安正时尚集团股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告

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证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-064

安正时尚集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十次会议于2024年7月22日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会已于2024年7月17日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并发出会议资料。会议由董事长郑安政先生召集并主持，应参加表决的董事6人，实际参加表决的董事5人，董事郑安坤先生因公务原因未能出席本次会议，已提交请假条。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《安正时尚集团股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于向公司2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该项议案获通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于向2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

二、审议通过《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。该项议案获通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于向2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2024年7月23日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-063

安正时尚集团股份有限公司

2024年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年7月22日

(二)股东大会召开的地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长郑安政主持，大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，与网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事6人，出席5人；董事郑安坤先生因公务原因未能出席本次会议，已提交请假条。

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书唐普阔出席了会议；公司副总裁肖文超、刘明，财务总监吕鹏飞列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议议案为非累积投票议案。

2、本次会议议案均为特别决议议案，需获得出席本次会议股东（或其授权代表）所持有效表决权股数的三分之二以上通过。

3、根据公司于2024年7月5日在上海证券交易所网站上披露的《安正时尚集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-054），公司独立董事平衡先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第三次临时股东大会审议的1-6项议案向全体股东征集投票权。截至征集结束时间，共有0名股东委托独立董事行使投票权。

4、本次会议议案1-6对中小投资者单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：杨明星、龚劲

2、律师见证结论意见：

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2024年7月23日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

安正时尚集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会决议

证券代码： 603839证券简称：安正时尚 公告编号：2024-061

安正时尚集团股份有限公司

关于2024年第二期股票期权激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对2024年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内（即2024年1月4日至2024年7月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、内幕消息知情人士买卖本公司股票的情况说明

（一）本激励计划对外披露前，公司严格按照《安正时尚集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严格控制在内幕信息知情人档案登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间内，共有1名核查对象存在买入公司股票的情况，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情况，具体如下：

■

经公司核查，上述核查对象在激励计划自查期间存在公司股票交易行为，除公司公开披露的信息外，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，与本激励计划无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

三、核查结论

综上，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，限定了接触到内幕信息人员的范围，并采取相应保密措施。在自查期内，本次激励计划的内幕信息知情人未发现利用公司2024年第二期股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-067

安正时尚集团股份有限公司

关于向2024年第三期股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授权日：2024年7月22日

● 股权激励权益授予数量：939.00万份

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，于2024年7月22日分别召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定2024年7月22日为本次激励计划授权日，以4.49元/股的行权价格向符合条件的16名激励对象授予股票期权939.00万份。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.公司于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

2.公司于2024年7月5日至2024年7月15日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见2024年7月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于2024年第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2024年7月22日，公司召开了2024年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第三期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

4.2024年7月22日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

5.2024年7月22日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授权日激励对象名单再次进行了核查，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1.公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，同意以2024年7月22日为授权日，向16名激励对象授予939.00万份股票期权，行权价格为4.49元/股。

（三）权益授予的具体情况。

1.授权日：2024年7月22日

2.授予数量：939.00万份

3.授予人数：16人

4.行权价格：4.49元/股

5.股票来源：公司增发的安正时尚集团股份有限公司A股

6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

3）本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月。

4）本激励计划的可行权日

本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

i)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

ii)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内

iii)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

iv)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5）本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

■

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6）股票期权的行权条件

i)公司层面的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024、2025年共2个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：

上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股计划所涉及的股份支付费用及公司在业绩考核期内发生的商誉减值（如有）影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

ii)激励对象个人层面的绩效考核要求

在满足公司业绩考核条件的前提下，根据《公司2024年第三期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）进行个人层面绩效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据公司的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有S、A、B、C、D五档，对应的考核结果如下：

■

若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

7.激励对象名单及授予情况：

■

注：

1）激励对象为公司任职的部分高级管理人员及一级部门负责人等，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核查的情况

经审核，监事会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会同意公司本次激励计划授权日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年7月22日为授权日，向符合条件的16名授予激励对象授予股票期权939.00万份，行权价格为4.49元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据董事会已确定的股票期权授权日为2024年7月22日，经测算，公司授予939.00万份股票期权应确认的总费用为111.41万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认，详见下表：

■

说明：

1．上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3．如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划对公司产生的正向作用，以此激发激励对象的积极性，提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授权日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-065

安正时尚集团股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议于2024年7月22日在上海市长宁区临虹路168弄7号楼安正时尚6楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次监事会已于2024年7月17日以电子邮件、电话等方式通知全体监事，并发出会议资料。会议由监事会主席孔琦召集并主持，应到会监事3名，实际到会监事3名，董事会秘书列席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》《安正时尚集团股份有限公司章程》的规定。会议通过记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于向公司2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票弃权。该议案获通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于向2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

二、审议通过《关于向公司2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票弃权。该议案获通过。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司关于向2024年第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

监事会

2024年7月23日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-062

安正时尚集团股份有限公司

关于2024年第三期股票期权激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对2024年第一期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前6个月内（即2024年1月4日至2024年7月4日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

（一）核查对象为本次激励计划的内幕信息知情人。

（二）本次激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

（三）公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票的情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

二、内幕消息知情人士买卖本公司股票的情况说明

（一）本激励计划对外披露前，公司严格按照《安正时尚集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，限定内幕信息知情人范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的内幕信息知情人进行登记，内幕信息知情人严格控制在内幕信息知情人档案登记的人员范围之内，未发现存在信息泄露的情形。

（二）根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在本次激励计划自查期间内，共有3名核查对象存在买卖公司股票的情况，其余核查对象均不存在买卖公司股票的情况，具体如下：

■

经公司核查，上述核查对象在激励计划自查期间存在公司股票交易行为，其在自查期间买卖公司股票的行为系基于其本人对二级市场交易行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，与本激励计划无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

除上述人员外，核查对象中的其他人员在自查期间没有在二级市场买入或者卖出公司股票的行为。

三、核查结论

综上，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，限定了接触到内幕信息人员的范围，并采取相应保密措施。在自查期内，本次激励计划的内幕信息知情人未发现利用公司2024年第三期股票期权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

四、备查文件

中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2024年7月23日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2024-066

安正时尚集团股份有限公司

关于向2024年第二期股票期权激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励权益授权日：2024年7月22日

● 股权激励权益授予数量：660.00万份

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，于2024年7月22日分别召开了第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，同意确定2024年7月22日为本次激励计划授权日，以4.49元/股的行权价格向符合条件的4名激励对象授予股票期权660.00万份。具体情况如下：

一、权益授予情况

（一）本次股票期权授予已履行的决策程序和信息披露情况

1.公司于2024年7月4日分别召开了第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》等相关议案，并于2024年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

2.公司于2024年7月5日至2024年7月15日期间将本次激励计划激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划授予激励对象名单出具了核查意见。具体内容详见2024年7月17日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定信披媒体刊登的《安正时尚集团股份有限公司监事会关于2024年第二期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2024年7月22日，公司召开了2024年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈安正时尚集团股份有限公司2024年第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

4.2024年7月22日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于向公司2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，并一致同意提交至公司董事会审议。

5.2024年7月22日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于向公司2024年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授权日的激励对象名单再次进行了核查，并于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司选定的信披媒体披露了相关公告。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1.公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司董事会认为公司及本次激励计划的激励对象均未出现上述情形，本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，同意以2024年7月22日为授权日，向4名激励对象授予 660.00万份股票期权，行权价格为4.49元/股。

（三）权益授予的具体情况。

1.授权日：2024年7月22日

2.授予数量：660.00万份

3.授予人数： 4人

4.行权价格：4.49元/股

5.股票来源：公司增发的安正时尚集团股份有限公司A 股股票

6.激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况：

1）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2）本激励计划的授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。

3）本激励计划的等待期

本激励计划股票期权等待期为股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段。对应的等待期分别为12个月、24个月。

4）本激励计划的可行权日

本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自相应授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

i)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

ii)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内

iii)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

iv)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

5）本激励计划的行权安排

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

6）股票期权的行权条件

i)控股子公司上海礼尚信息科技有限公司（以下简称“礼尚信息”）层面的业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2024、2025年共2个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：本激励计划中所指税前利润，指在各业绩考核期内，经审计的礼尚信息税前利润剔除allo&lugh业务相关税前利润。

礼尚信息未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

ii)激励对象个人层面的绩效考核要求

在满足控股子公司层面业绩考核条件的前提下，根据《公司2024年第二期股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）进行个人层面绩效的考核。公司董事会薪酬与考核委员会每年度将对激励对象进行绩效考核，并对考核结果进行合议，考核结果将充分考虑激励对象的个人贡献以及与行业对标情况。根据礼尚信息的绩效考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有S、A、B、C、D五档，对应的考核结果如下：

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若激励对象当期计划行权的股票期权因个人绩效考核原因不能行权的，不符合行权条件的股票期权不可递延，由公司统一注销。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

7.激励对象名单及授予情况：

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注：

1）激励对象为礼尚信息任职的部分高管团队成员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核查的情况

经审核，监事会认为：本次激励计划授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格，符合《管理办法》和本次激励计划规定的激励对象条件和激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

激励对象不包括上市公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会同意公司本次激励计划授权日的授予激励对象名单，相关人员作为本次激励计划的授予激励对象合法、有效，同意确定2024年7月22日为授权日，向符合条件的4名授予激励对象授予股票期权660.00万份，行权价格为4.49元/股。

三、权益授予后对公司财务状况的影响

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据董事会已确定的股票期权授权日为2024年7月22日，经测算，公司授予660.00万份股票期权应确认的总费用为78.3万元，该费用由公司在相应年度内按行权比例分期确认，详见下表：

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说明：

1．上述结果并不代表最终的会计成本；实际会计成本除了与实际授权日、授权日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3．如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。

根据上述测算，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本次股权激励计划对公司及控股子公司产生的正向作用，以此激发激励对象的积极性，提高公司整体运营效率，预计本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：公司本次激励计划的授予条件已经满足，授权日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2024年7月23日

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