证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2024-078
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期集中行权结果暨股份上市的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次行权的期权简称：瑞玛JLC1；
2、本次行权的期权代码：037207；
3、本次行权涉及人员36人，行权数量为38.58万份，占公司目前总股本的0.3198%；
4、本次行权采用集中行权模式，行权价格：14.65元/份；
5、本次行权的股票来源是公司向激励对象定向增发38.58万股A股普通股股票，行权后公司总股本增加无限售流通股38.58万股；
6、本次行权股票上市流通时间为：2024年7月24日。
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年11月14日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》发表了同意的独立意见。
2、2021年11月14日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
3、2021年12月10日至2021年12月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年12月22日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年12月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。2021年12月29日，公司在巨潮资讯网披露了《2021年第二次临时股东大会决议公告》及《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年12月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月29日为首次授权日，向54名激励对象授予240.5万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
6、2022年11月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月30日为预留授权日，向6名激励对象授予59.50万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第二十九次会议与第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2023年12月1日，公司召开第二届董事会第三十七次会议与第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2024年2月6日，公司召开第三届董事会第一次会议与第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
10、2024年4月10日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
11、2024年6月25日，公司召开第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。
（二）2021年股票期权激励计划简述
本计划已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授权的激励对象为54人，为公司核心骨干人员。
4、本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起15个月、27个月、39个月。
（3）本计划首次部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
■
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，未能行权部分由公司注销。
二、关于2021年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起15个月、27个月、39个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起27个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起39个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划首次授予部分股票期权登授权日为2021年12月29日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于2024年3月29日届满。
2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
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在公司第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议召开前，公司第三届董事会薪酬与考核委员会已审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理，2024年4月24日，相关股票期权注销事项已办理完毕，详见《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-042）。
（三）员工因离职已获授但尚未行权的股票期权的处理方法
公司对于因离职不再具备激励对象资格的股票期权注销处理，2024年6月28日，相关股票期权注销事项已办理完毕，详见《关于2021年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2024-069）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
公司召开董事会确定首次授权日后，在办理股票期权登记过程中，《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授权日）》确定的54名激励对象中，2名激励对象因个人原因放弃认购公司本次授予的股票期权共计7.00万份，该部分放弃的股票期权直接作废、不予登记，因此，本次公司登记的激励对象人数由54名相应调整为52名，公司实际申请登记的股票期权数量由240.50万份相应调整为233.50万份。
除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
公司2021年股票期权激励计划分三期行权，本次为首次授予部分股票期权第二个行权期的集中行权。
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次行权的期权简称：瑞玛JLC1
3、本次行权的期权代码：037207
4、本次行权涉及人员36人，行权数量为38.58万份，占公司目前总股本的0.3198%。
5、期权行权价格：14.65元/份。
6、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
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7、行权方式：集中行权。
8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结果变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2024年7月24日。
2、本次行权股票的上市流通数量：38.58万股，全部来自公司定向增发A股股票。
3、本次行权股票均为无限售条件流通股，未有董事、高级管理人员参与本次行权。
4、本次股本结构变动情况如下：
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5、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次股票期权的行权不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-股本溢价”；本次股票期权行权后，按最新股本121,038,000股摊薄计算，2024年第一季度公司每股收益为0.02元/股；本次行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、缴款及验资情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月11日出具了《验资报告》（中兴华验字（2024）第230003号），审验结果为：截至2024年7月10日止，贵公司已收到36名激励对象以货币资金缴纳的2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权款合计5,651,970.00元,其中计入股本人民币385,800.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币5,266,170.00元。
本次激励对象行权资金全部为自筹资金，公司未曾为激励对象提供任何形式的财务资助。
九、律师关于本次行权的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权以及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权条件已成就，本次行权安排符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的有关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次行权以及本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
十、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件；
2、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
3、北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就以及注销部分股票期权的法律意见书、北京金诚同达（上海）律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价格调整以及注销部分股票期权的法律意见书；
4、股权激励计划股票期权行权申请书；
5、深圳证券交易所要求的其他备查文件。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
董事会
2024年7月22日
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