广东松发陶瓷股份有限公司关于投资设立全资孙公司的公告_新浪财经

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-035

广东松发陶瓷股份有限公司

关于投资设立全资孙公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：景德镇松发家居尚品有限公司（暂定名，具体名称以登记机关核准登记为准）

● 投资金额：人民币100万元

● 特别风险提示：本事项为设立新公司，标的公司尚需办理工商注册登记相关手续，部分许可经营事项需获得政府职能部门审批，能否完成审批手续存在不确定性；标的公司在实际经营过程中，受宏观经济、行业政策、市场环境等因素影响，投资收益存在一定的不确定性。敬请投资者注意投资风险。

● 本次交易金额未达到董事会审批权限，无需提交董事会和股东大会审议。

一、对外投资概述

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）拟以自有资金100万元人民币，投资设立“景德镇松发家居尚品有限公司”（暂定名，以下简称“标的公司”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次设立全资孙公司属于公司总经理办公会议审批权限范围内事项，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

二、拟设立公司的基本情况

公司名称：景德镇松发家居尚品有限公司（暂定名）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：林秋菊

注册资本：人民币100万元

住所：江西省景德镇（具体地址待定）

股权结构：公司的全资子公司潮州松发100%控股

经营范围：一般项目：家居用品销售；日用陶瓷制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

截至本公告披露日，上述全资孙公司尚未设立，以上信息以市场监督管理部门核准的为准，同时公司管理层授权相关人员办理设立全资孙公司的工商注册登记等相关事宜。

三、对外投资对上市公司的影响

公司本次对外投资是基于推进主营主业项目经营需要，通过餐饮服务引流公司主营产品，有利于公司的长期和持续发展。

本次设立全资孙公司的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况和财务产生重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情形。

四、对外投资的风险提示

孙公司设立的相关事宜尚需获得行政管理部门核准，部分许可经营事项需获得政府职能部门审批，能否完成审批手续存在不确定性。

本次拟新设立的全资孙公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场环境等因素的影响，投资收益存在一定不确定性。为此，公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。

公司将根据相关核准登记的进展情况，及时履行相应信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年7月20日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-032

广东松发陶瓷股份有限公司

关于召开2024年第二次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年8月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年8月15日 14点00分

召开地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年8月15日

至2024年8月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2024年7月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记时间：

现场登记时间：2024年8月15日 9:00-11:00；

信函/传真/电话登记时间：2024年8月13日 9:00-12:00、14:00-17:00（信函登记以当地邮戳为准）

2、登记地点：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

（1）自然人股东：本人身份证原件、持股凭证；

（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人持股凭证；

（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证明书原件、持股凭证；

（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照复印件加盖公章、法定代表人身份证复印件、授权委托书、持股凭证。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

2、联系地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区C2-2号楼三楼董事会办公室

邮政编码：521000

3、会议联系人：李静、吴佳云

4、电话/传真：0768-2922603

5、邮箱：sfzqb@songfa.com

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年7月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松发陶瓷股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月15日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-031

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司以自有资产向银行补充抵押物的

公告

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月19日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司以自有资产向银行补充抵押物的议案》，现将相关事项公告如下：

一、基本情况

为满足经营资金需求，公司对中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“潮州中行”）已审批的不超过人民币6,800万元的银行授信存量贷款补充房产抵押，该授信额度和本次抵押贷款所涉及的担保已经公司2024年5月8日召开的2023年年度股东大会审议通过。抵押期限以银行签订的抵押合同要求为准；最终授信额度、期限等以银行审批结果为准，具体使用金额将由公司根据自身经营的实际需要确定；实际担保的金额、种类、期限和方式以签订的合同为准。

公司与潮州中行不存在关联关系，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、抵押资产情况

本次抵押的资产为公司名下坐落于广州市海珠区琶洲大道东8号1514房，房产权证号：粤（2019）广州市不动产权第03006770号；房屋建筑面积：201.41平方米。

除本次抵押外，上述不动产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

三、本次补充抵押物的目的和影响

本次补充资产抵押是为公司融资提供增信，满足公司生产经营资金需求，确保公司生产经营工作的持续、稳健发展，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

根据《公司章程》相关规定，上述抵押贷款事项尚需提交公司股东大会审议。同时提请公司股东大会授权公司董事长在额度范围内与相关银行签署贷款协议及其他相关法律文件，授权有效期为自股东大会审议通过之日起一年。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年7月20日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-030

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为支持广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）运营发展，控股股东恒力集团有限公司（以下简称“恒力集团”）通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司（以下简称“苏南小贷公司”）向公司提供贷款人民币2,950万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为3.45%。

● 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为人民币2,950万元。2023年7月20日，公司与恒力集团、苏南小贷公司签订了《股东定向委托贷款合作协议》，恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币2,950万元，借款期限1年，截止本公告披露日，公司已全额偿付该笔借款。除上述关联交易外，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。

● 本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关联交易概述

为支持公司运营发展，控股股东恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币2,950万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为3.45%。

恒力集团持有公司30.14%股权，为公司控股股东；恒力集团同时持有苏南小贷公司40%股权，为苏南小贷公司大股东。本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止（含本次），过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数1次，金额为人民币2,950万元。2023年7月20日，公司与恒力集团、苏南小贷公司签订了《股东定向委托贷款合作协议》，恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币2,950万元，借款期限1年，截止本公告披露日，公司已全额偿付该笔借款。除上述关联交易外，公司未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍

企业名称：恒力集团有限公司

统一社会信用代码：913205097344220935

成立时间：2002-01-16

注册地址：江苏省吴江市南麻经济开发区

注册资本：200,200万元人民币

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：陈建华

经营范围：针纺织品、纸包装材料（不含印刷）生产、销售；化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售；实业投资；纺织原料新产品的研究开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；以下限分支机构经营：火力发电；蒸气生产及供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：恒力集团为公司控股股东，系公司关联法人。

最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，恒力集团总资产为3,495.00亿元，净资产为926.86亿元，2023年度营业收入为2,361.78亿元，归属于母公司的净利润为27.86亿元。上述财务数据已经审计。

三、关联交易的主要内容

本次恒力集团通过委托苏南小贷公司向公司提供贷款人民币2,950万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为3.45%。同时以公司位于广州市海珠区琶洲大道东8号第1511、1512、1513、1515房产为该次委托贷款提供资产抵押。以上抵押资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的目的及对公司的影响

恒力集团向公司提供委托贷款是基于对公司运营发展的支持，能够满足公司经营资金需求，促进公司稳健运营发展。借款利率是参照贷款市场报价利率经双方协商一致确定的，资金成本定价公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果无不良影响。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权；董事卢堃系恒力集团副总经理，为关联方，对本议案回避表决。

（二）监事会审议情况

2024年7月19日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）独立董事专门会议审议情况

2024年7月16日，公司召开第五届董事会第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》，表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次接受股东委托贷款事项。

六、备查文件

1、松发股份：第五届董事会第二十二次会议决议；

2、松发股份：第五届监事会第十六次会议决议；

3、松发股份：第五届董事会第二次独立董事专门会议决议；

4、股东定向委托贷款合作协议；

5、借款合同；

6、最高额借款合同；

7、最高额抵押合同；

8、最高额保证合同。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2024年7月20日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-034

广东松发陶瓷股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议会议通知和材料已于2024年7月16日以电话及书面方式通知了全体监事，会议于2024年7月19日以通讯方式召开。会议由监事会主席王显峰先生召集和主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案

（一）《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

为支持公司运营发展，控股股东恒力集团有限公司拟通过委托吴江市苏南农村小额贷款股份有限公司向公司提供贷款人民币2,950万元，指定借款期限为1年，指定借款年利率为3.45%。

具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告》（2024临-030）。

（二）《关于公司以自有资产向银行补充抵押物的议案》

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

为满足经营资金需求，公司对中国银行股份有限公司潮州分行已审批的不超过人民币6,800万元的银行授信存量贷款补充房产抵押，抵押的资产为公司名下坐落于广州市海珠区琶洲大道东8号1514房。

具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以自有资产向银行补充抵押物的公告》（2024临-031）。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司监事会

2024年7月20日

证券代码：603268 证券简称：松发股份公告编号：2024临-033

广东松发陶瓷股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议会议通知和材料已于2024年7月16日以书面文件、电子邮件等方式通知了全体董事及列席人员，并于2024年7月19日以通讯方式召开。会议由董事长卢堃先生主持，本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人；公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于接受股东委托贷款暨关联交易的议案》

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权；关联董事卢堃回避表决。

本议案已经公司第五届董事会第二次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。

全体独立董事认为：公司接受股东委托贷款能够满足公司经营资金需求，有利于公司稳健经营发展，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次接受股东委托贷款事项。

具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司接受股东委托贷款暨关联交易的公告》（2024临-030）。

（二）《关于公司以自有资产向银行补充抵押物的议案》

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

具体详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司以自有资产向银行补充抵押物的公告》（2024临-031）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）《关于召开〈松发股份2024年第二次临时股东大会〉的议案》