九州通医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-054

九州通医药集团股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：被担保人包括黑龙江九州通医药有限公司、四川九州通医药有限公司等40家控股子公司（含厦门九州通医药有限公司、青岛九州通医药有限公司等11家全资子公司），不存在关联担保；

● 本次担保金额及已实际提供的担保余额：九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九州通集团”）6月新增担保金额合计265,200.00万元，同时解除担保金额合计261,055.00万元。截至2024年6月30日，公司提供担保余额为2,616,922.10万元，主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控；

● 本次担保是否有反担保：有；

● 对外担保逾期的累计数量：无；

● 特别风险提示：公司2024年6月为资产负债率超过70%的控股子公司新增的担保金额为156,800.00万元，公司及下属子公司提供担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）本次担保事项履行的内部决策程序

公司已于2023年12月19日和2024年1月5日分别召开第六届董事会第二次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2024年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》及《关于2024年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提供担保的议案》，公司及下属企业2024年度拟为北京九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司等120家公司及其下属公司向银行等金融机构和其他机构申请授信或开展其他业务时提供担保，担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司），被担保人包括但不限于拟向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的下属企业（含授权期限内新设立子公司），实际融资及担保金额将视公司及子公司运营资金的实际需求而定（详见公司公告：临2023-139、临2024-001）。

公司按照上述已履行决策程序审议的相关担保事项范围，并执行上交所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》对担保事项的新规定，确定公司的担保事项包括但不限于单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供的担保等。

（二）本次担保额度调剂的情况

为满足控股子公司业务发展及实际经营需要，公司在保持2024年第一次临时股东大会审议通过的为下属企业提供的担保总额不变的前提下，将河南九州通医药有限公司（以下简称“河南九州通”）的担保额度调剂到湖北药九九医药科技有限公司（以下简称“湖北药九九”），将广东九州通医药有限公司（以下简称“广东九州通”）的担保额度调剂到深圳九州通医药有限公司（以下简称“深圳九州通”），河南九州通、湖北药九九、广东九州通与深圳九州通均为公司控股子公司。本次担保额度调剂情况如下：

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注：上述控股子公司的资产负债率均为 70%以上

（三）本次担保事项的基本情况

2024年6月，因控股子公司申请银行融资综合授信等事项，公司合计新增265,200.00万元的担保，其中，对资产负债率高于70%的控股子公司提供担保金额为156,800.00万元，对资产负债率低于70%的控股子公司提供担保金额为108,400.00万元。2024年6月，公司解除担保金额为261,055.00万元。

2024年6月，公司共计为40家控股子公司提供担保，详细信息（包括担保人、被担保人、担保金额、担保期限、债权人等）见下表：

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注：以上被担保人名称后加*号的公司为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司；实际担保期限以担保协议实际执行为准。

二、被担保人基本情况

（一）2024年6月，公司提供担保的40家控股子公司在2024年度预计担保范围之内，公司已采取必要措施核查被担保人的资信状况，并已审慎判断被担保方偿还债务能力，不存在影响上述40家被担保人偿债能力的重大或有事项。其中，最近一期资产负债率大于70%的控股子公司共计22家，其名称、统一社会信用代码、成立时间、注册地点、法定代表人、注册资本、经营范围、最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润等，详见附件《被担保人基本情况表》。

（二）被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证；

（二）担保期限：7个月，8个月，9个月，10个月，11个月，12个月；

（三）担保金额：合计265,200.00万元；

（四）反担保情况：公司为控股子公司提供担保时，部分控股子公司的其他股东及其关联方为担保事项提供反担保。2024年6月反担保的具体情况如下：

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注：以上提供反担保方以质押、抵押等方式提供反担保，被担保方及反担保方以实际签订并执行的反担保协议为准。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对控股子公司（含全资子公司）及其下属企业的担保，公司拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，因此担保风险可控。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，且本次担保符合公司下属企业的日常经营的需要，有利于公司业务的正常开展，不会影响公司股东利益，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

董事会认为公司对外担保风险可控，可以保障公司正常的经营需要，有利于公司的长期发展，同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体事项。本次担保事项中提供反担保的，董事会认为可以保障上市公司利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2024年6月30日，公司及其子公司对外提供担保（被担保人主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业）的余额合计2,616,922.10万元，占公司最近一期（截至2023年12月31日）经审计净资产的88.78%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

担保对象主要为公司控股子公司（含全资子公司）及其下属企业，公司拥有被担保方的控制权，且被担保方经营状况良好，其融资款项纳入集团统一管控，因此公司对外担保风险可控。

公司无逾期担保。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2024年7月20日

● 报备文件

1、被担保人2024年3月31日的财务报表（主要为单体报表）；

2、被担保人营业执照复印件；

3、担保合同。

单位：万元

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注：上述财务数据口径主要为控股子公司单体报表数据，被担保人为最近一期资产负债率超过70%的控股子公司。

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2024-055

九州通医药集团股份有限公司关于发行

2024年度第二期资产支持票据暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成2024年度第二期资产支持票据（以下简称“本期资产支持票据”）的发行工作，发行总额为10亿元人民币；公司股东楚昌投资认购了5,000万元的次级份额，本次交易构成关联交易。

● 以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第五届董事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过。

● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司共发行两期资产支持票据，公司控股股东及其一致行动人累计认购份额10,600万元。

一、关联交易概述

（一）本期资产支持票据发行情况

2023年1月6日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，在股东大会审批的总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。公司于2023年12月1日收到交易商协会签发的编号为“中市协注[2023]ABN116号”的《接受注册通知书》，接受公司资产支持票据注册，注册金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日（2023年11月30日）起2年内有效（详见公告编号：临2023-135）。

公司于2024年7月19日发行2024年度第二期资产支持票据，发行总额为10亿元人民币，其中优先A级发行规模为7.50亿元，占发行总额的75%；优先B级发行规模为2.00亿元，占发行总额的20%；次级发行规模为0.50亿元，占发行总额的5%。具体情况如下：

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（二）关联交易说明

公司股东楚昌投资集团有限公司（以下简称“楚昌投资”）认购了本期资产支持票据次级份额5,000万元，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司共发行两期资产支持票据，公司控股股东及其一致行动人累计认购份额10,600万元。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

名称：楚昌投资集团有限公司

注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道76号九州通大厦30层公寓式酒店

法定代表人：刘宝林

注册资本：11,140.622万人民币

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业期限：2003-08-08 至 2053-08-07

经营范围：对房地产行业投资、对商业投资；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；食用农产品批发、零售；初级农产品批发、零售（不含长江、汉江水产品）；销售代理。

（二）关联方股权结构及控制关系

截至本公告日，楚昌投资持有公司10.63%的股权，并通过上海弘康实业投资有限公司和北京点金投资有限公司间接持有公司合计27.06%的股权，为公司控股股东。刘宝林持有楚昌投资51.34%股权，为楚昌投资控股股东及公司实际控制人。

（三）关联方财务状况

截至2024年3月31日，楚昌投资合并口径总资产为10,445,139.56万元，净资产为2,939,604.70万元；2024年一季度实现营业收入4,095,987.84万元，净利润44,487.21万元。

三、截至本公告日，公司尚在存续期内的应收账款资产证券化产品及关联交易规模

截至本公告日，公司已发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品包括三期应收账款资产支持票据，在已发行的应收账款资产支持票据存续期内，公司及下属子公司均根据每期应收账款资产支持票据交易文件的相关约定，向发行载体转让二级及以上公立医院的应收账款。

公司控股股东楚昌投资及其一致行动人认购公司发行并在存续期内的应收账款资产证券化产品的金额合计1.56亿元。

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四、关联交易协议的主要内容

（一）债务融资工具名称：九州通医药集团股份有限公司2024年度第二期资产支持票据次级

债务融资工具简称：24九州通ABN002次

债务融资工具代码：082480742

发行价（百元面值）：100.00

分销额度（万元）：5,000.00

（二）其他条款

1、认购人保证具有投资承销商分销的本期债务融资工具的合法权利、授权及批准，且认购资金来源及用途合法，不存在资金直接或间接来源于发行人的情形。承销商保证其分销本期债务融资工具的行为合法合规，认购人、承销商双方保证本次债券额度分销事宜不存在利益输送等任何违法违规的行为。

2、本协议受中华人民共和国法律（为本协议之目的不包括香港、澳门特别行政区及台湾）管辖并据其进行解释。

3、双方应完整保存本分销协议及分销结算记录，保存期至当期债务融资工具本息兑付结束后的五年止。

4、本协议经协议双方通过非金融企业债务融资工具集中簿记建档系统对本协议点击确认后生效。

五、关联交易对公司的影响

公司通过发行应收账款资产支持票据，可以盘活公司存量资产，提高公司资金使用效率，优化资产结构，拓宽公司融资渠道。公司股东楚昌投资参与认购部分发行份额，进一步降低了发行成本，提高了发行效率。

六、本次关联交易应当履行的审议程序

2022年12月21日和2023年1月6日，公司分别召开了第五届董事会第十八次会议和2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》，同意公司在上海证券交易所、交易商协会或北京金融资产交易所等平台注册发行应收账款资产证券化产品（包括但不限于资产支持证券专项计划、资产支持票据、资产支持商业票据或应收账款债权融资计划）或直接向商业银行、信托公司等第三方转让应收账款进行融资，在股东大会审批的总额度范围内可一次或分多次注册发行或转让。关联董事及关联股东均回避表决。独立董事就此事项发表了独立意见，同意公司通过发行应收账款资产证券（或资产支持票据）的方式进行融资。

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

2024年7月20日

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