新亚电子股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告|电子股份_新浪财经

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证券代码：605277 证券简称：新亚电子公告编号：2024一052

新亚电子股份有限公司

关于对外投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟设立子公司名称：进出口公司（名称待定）

● 投资金额：100万人民币

● 本次设立子公司尚需办理工商注册登记相关手续，能否取得相关审批，以及最终审批时间存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一）根据公司发展及战略需求，新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）拟设立全资进出口子公司（具体名称以注册核准内容为准），投资金额100万人民币，注册资本100万人民币，并派出董事赵俊达进行管理，由公司自有资金出资。

（二）公司于2024年7月19日召开第二届董事会第二十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、拟新设全资子公司的基本情况

（一）公司名称：进出口公司

（二）企业类型：有限公司

（三）注册资本：100万人民币

（四）经营范围：货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内贸易代理；电线、电缆经营；工业自动化控制设备零售、批发；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；模具销售；机械设备销售；机械电气设备销售；合成材料销售；机械零件、零部件销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；油墨销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品销售 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（六）出资方式及股权结构：新亚电子以自有资金出资，持股比例为100%；（以上公司基本情况为暂定内容，具体以政府相关部门核准登记为准。）

三、对外投资对上市公司的影响

公司设立全资进出口子公司，主要系应全球市场和供应链管理需求，降低成本，优化资源配置，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

四、对外投资的风险分析及应对措施

本次事项经公司董事会审议通过后，尚需获得工商、海关等有关部门的备案或相关审批后方可实施。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注相关进展公告，并注意投资风险。

五、上网公告附件

1、新亚电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议公告

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2024年7月 20日

证券代码：605277 证券简称：新亚电子公告编号：2024一051

新亚电子股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2024年7月19日

●限制性股票授予数量：595.62万股

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）于2024年7月19日召开公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月26日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事张爱珠女士作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2024年限制性股票激励对象名单〉的议案》。

2、2024年6月27日至2024年7月7日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2024年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编号：2024一045）。

3、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2024年7月17日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（编号：2024一046）。

4、2024年7月19日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

（三）首次授予的具体情况

1、授予日：2024年7月19日

2、授予数量：595.62万股

3、授予人数：73人

4、授予价格：6.56元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

6、本次激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、首次激励对象名单及授予情况

■

注：本次激励计划中首次授予表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

（四）关于本次激励计划首次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司2024第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予对象名单及授予数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象人数由74调整为73人，授予的限制性股票数量由600.80万股调整595.62万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核实后，认为：

1、本次激励计划的首次授予激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划的首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划的首次授予激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符合授予条件。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的首次授予限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在首次授予限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划首次授予的新亚电子董事、高级管理人员在首次授予日前6个月未对公司股票进行卖出。

四、首次授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2024年7月19日首次授予的595.62万股限制性股票合计需摊销的总费用为3,669.02万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本次激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本次激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、本次股权激励计划首次授予对象认购限制性股票的资金来源

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

六、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予授予条件已经成就，首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2024年7月20日

证券代码：605277 证券简称：新亚电子公告编号：2024一050

新亚电子股份有限公司

关于调整2024年限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单和授予数量的公告

重要内容提示：

●激励对象名单：授予激励对象人数由74人调整为73人。

●授予数量：授予的限制性股票数量由600.80万股调整为595.62万股

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年7月19日召开公司第二届董事会第二十九次会议及第二届监事会第二十四次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。现将有关调整事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、关于对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量调整的情况说明

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予授予条件已经成就，首次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的限制性股票的获授条件。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2024年7月20日

证券代码：605277 证券简称：新亚电子公告编号：2024一049

新亚电子股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日向各位监事发出了召开第二届监事会第二十四次会议的通知。监事会召集人根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定已在会上就本次会议审议的事项涉及紧急事项作出相关说明。2024年7月19日，第二届监事会第二十四次会议以现场表决方式在公司会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整。首次授予的激励对象人数由74调整为73人，授予的限制性股票数量由600.80万股调整595.62万股。

监事会认为：公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次调整不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量进行调整。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》（公告编号：2024一050）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟定2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定，公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》设定的授予条件已经成就。监事会同意公司以2024年7月19日为授予日，向73名激励对象授予595.62万股限制性股票，授予价格为6.56元/股。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024一051）

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）〉的议案》

公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划调整后确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本次调整后的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符合授予条件。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

新亚电子股份有限公司监事会

2024年7月20日

证券代码：605277 证券简称：新亚电子公告编号：2024一048

新亚电子股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月17日向各位董事发出了召开第二届董事会第二十九次会议的通知。董事会召集人根据《公司章程》第一百二十六条的规定已在会上就本次会议审议的事项涉及紧急事项作出相关说明。2024年7月19日，第二届董事会第二十九次会议以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长赵战兵召集和主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2024一050）。

关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024一051）。

关联董事陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2024一052）。