来源： 汉鼎智库咨询
根据深交所发布上市审核进度，苏州天脉导热科技股份有限公司自2023年1月19日上市委会议审核通过后，13个月内先后接受两轮询问，于2024年3月12日正式提交注册。
苏州天脉导热科技股份有限公司
公司简介
公司主营业务为导热散热材料及元器件的研发、生产及销售，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料、石墨膜等，产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑等消费电子以及安防监控设备、汽车电子、通信设备等领域。
控股股东和实际控制人
公司的控股股东为谢毅先生，实际控制人为谢毅、沈锋华夫妇。谢毅先生直接持有公司 54.44%股份，沈锋华女士直接持有公司 15.82%股份，两人通过其实际控制的苏州天忆翔间接控制公司 2.42%股份，合计控制公司 72.68%股份。
✪保荐机构为国投证券，会所为公正天业，律所为国枫
募集资金和用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超2，892万股，占公司发行后总股本的比例的25%，发行后总股本不超过11，568万股。本次发行拟募集资金3.95亿， 募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下主营项目：
主要财务数据和财务指标
发行人选择的上市标准
最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5，000 万元。
苏州天脉二轮问询主要涉及的问题如下：
问题 1．关于收入及毛利率
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）发行人 2022年 1-6月实现营业收入 41，622.59万元，同比增长 41.34%。发行人均温板和热管产品主要应用于智能手机，石墨膜产品主要应用于笔记本电脑。
公开信息显示，可比公司思泉新材、中石科技同期营业收入同比下降 1.41%、3.78%，全球智能手机出货量 2022年第一季度、第二季度同比下降 13.01%、3.17%，全球笔记本电脑出货量 2022年上半年、第三季度同比下降 11.43%、19.00%。
（2）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 35.18%、34.12%、25.35% 和 29.00%，2022 年 1-6 月毛利率上升。
公开信息显示，2021 年和 2022 年 1-6月，可比公司中石科技主营业务毛利率分别为 26.95%、26.04%，飞荣达主营业务毛利率分别为 17.72%和 12.58%，均有所下滑。发行人未对均温板、导热界面材料毛利率与可比公司进行比较。
（3）报告期内，发行人部分客户合同约定以验收作为产品交付的依据，实际操作过程中存在客户未出具验收单或验收凭据的情形。
请发行人：
（1）结合全球智能手机和笔记本电脑出货量下降、行业竞争情况、所处市 场变化情况等因素，说明发行人 2022年 1-6月营业收入和毛利率增长的合理性，与可比公司的差异原因。
（2）结合产品生产工艺、上下游、终端应用领域、产品特性等差异情况， 说明发行人均温板、导热界面材料毛利率与可比公司的差异及原因。
（3）按主要产品种类说明内销、外销收入的主要终端品牌、销售金额、销 售单价、毛利率、收入占比及变动情况，对比分析内销和外销毛利率差异情况。
（4）说明报告期内合同约定以验收作为产品交付依据涉及的主要客户名称、 收入金额及占营业收入比重，未出具验收单或验收凭据原因和主要客户、收入确 认的准确性、是否具有普遍性，与收入相关的内部控制是否有效。
（5）说明未来是否存在产品销售单价、毛利率大幅下降风险。
问题 2．关于主要客户三星
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）三星为发行人 2022年 1-6月第一大客户。报告期各期，发行人对终 端品牌三星的销售收入（包括直接销售和间接销售）分别为 1，308.07 万元、2，102.85万元、10，172.33万元和 9，746.19万元，2021年和 2022年 1-6月收入增长较快，其中向三星指定零部件及组装厂商的间接销售占比分别为 29.23%、3.21%、75.48%和 60.60%。
发行人 2019年通过三星认证，2022年 1-6月收入增长的原因是对终端品牌三星的销售规模扩大。
（2）报告期内，发行人直接销售给三星均温板的收入分别为 200.75 万元、 833.63万元、2，202.37万元和 3，782.12万元，毛利率分别为-3.30%、11.17%、 9.67%和 24.08%。2022年 1-6月毛利率大幅增长是由于当期向三星销售的部分型号产品毛利率较高、美元兑人民币汇率上升所致。
请发行人：
（1）说明 2019年通过三星认证后，直至 2021年对终端品牌三星销售收 入才爆发式增长的原因，2022年 1-6月对终端品牌三星收入快速增长的原因；2021年以来三星变更为主要通过间接方式向发行人采购产品的原因。
（2）结合主要产品型号毛利率情况、汇率变化情况等，量化分析说明 2022年 1-6月向三星直接销售均温板毛利率大幅提高的原因。
问题 3．关于主要客户 OPPO和 vivo
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）OPPO分别为发行人 2020年、2021年的第五、第二大客户。报告期 各期，发行人向终端品牌 OPPO的销售收入分别为 4，186.43万元、5，714.41万元、14，039.17万元和 9，691.42万元，其中向 OPPO指定零部件及组装厂商的间接销售占比分别为 91.26%、57.63%、45.56%和 86.27%。
（2）报告期各期，vivo 分别为发行人的第一、第一、第一和第二大客户。发行人向终端品牌 vivo 的销售收入分别为 5，060.05 万元、7，076.371 万元、 11，329.70万元和 3，246.22万元，主要为直接向 vivo销售。
公开信息显示，2022 年第一季度、第二季度，OPPO 手机出货量分别下滑 33.07%、20.92%，vivo手机出货量分别下滑 36.91%、21.52%。
（3）报告期内，发行人直接销售给 OPPO均温板的收入分别为 36.70万元、 2，384.85万元、7，642.68万元和 1，330.21万元，毛利率分别为 51.11%、10.62%、8.47%和-13.3%，毛利率下降较多甚至为负。
请发行人：
（1）说明 2022年 1-6月向终端客户 OPPO销售收入增长与 OPPO出货量 下降趋势不一致的合理性；2022年 1-6月对 vivo收入下滑的原因，下滑趋势是否已扭转。
（2）说明 2022年 1-6月向 OPPO指定的手机零部件及组装厂商间接销 售占比大幅增加的原因。
（3）说明向 OPPO直接销售均温板毛利率变动的原因，与销售给 OPPO指 定的手机零部件及组装厂商均温板毛利率的差异及合理性。
问题 4．关于主要客户海康威视
申请文件及首轮问询回复显示：
海康威视分别为发行人 2019-2021年第三、 第四、第四大客户。2020 年 6 月，海康威视通过海康智慧入股发行人，持股比例为 3.55%，发行人未分析交易价格公允性。
请发行人结合向海康威视销售的主要产品、金额、单价和毛利率情况，并 与发行人销售给其他客户同类产品进行对比，分析说明向海康威视销售价格的公允性，是否存在利益输送情形。
问题 5．关于存货
申请文件及首轮问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人存货跌价准备计提比例分别为 7.11%、 10.50%、6.97%和 6.56%，呈下降趋势。
（2）2021年和 2022年上半年末，发行人的库存商品余额分别为 3，251.37万元和 5，274.24万元，增长较快。
请发行人：
（1）说明发行人存货跌价准备计提比例下降的原因，分析存货跌价准 备计提的充分性。
（2）说明发行人 2022年上半年末库存商品大幅增加的原因及期后结转 情况。
问题 6．关于应收账款
申请文件及首轮问询回复显示：
报告期内发行人逾期应收账款余额分别 为1，649.18 万元、2，812.21 万元、3，331.62 万元和 4，775.05 万元，占应收账款余额的比例分别为 16.01%、21.30%、14.68%和 19.28%。
发行人解释称逾期应收账款主要是由于客户内部资金安排、付款审批流程延迟所致，逾期时间一般较短。
请发行人说明报告期各期末逾期应收账款的主要客户、信用期、账龄、逾 期原因及期后回款情况，对应的坏账准备计提金额和占比。
问题 7．关于房屋及土地
申请文件及首轮问询回复显示：
发行人子公司嵊州天脉以租赁房产的方式 开展生产经营，且生产经营用房将于 2022年 12月到期。
发行人自有房屋建筑物处于抵押状态，土地使用权中位于苏州市吴中区用直镇汇凯路 69 号的 19，216.20平米土地使用权处于抵押状态，且本次募投项目之一新建研发中心项目主要在上述土地实施。
请发行人：
（1）结合嵊州天脉的主要产品、产量及其占比、对发行人业务经营的重 要性、续租进展情况等，分析若不能继续租赁对发行人生产经营的影响。
（2）说明自有房屋建筑、土地使用权抵押具体情况，是否存在被处置风险， 是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响。
问题 8．关于资金流水核查
申请文件及首轮问询回复显示：
申报文件及首轮问询回复显示，报告期内发行人实际控制人取现金额合 计916万元，其中用于对部分股权激励员工借款及调整股权激励价格后的退款金额合计 445万元。
同时，2019年，发行人实际控制人代垫薪酬及报销款 139.80万元；2020年，发行人实际控制人通过银行转账形式向员工提供借款 700万元。
请发行人说明实际控制人与员工之间因股权激励发生的借款或退款均采用 现金方式的原因，2020 年实际控制人通过银行转账形式向员工提供借款的主要用途及归还情况，实际控制人是否存在代发行人承担成本费用的情况。
汉鼎智库是中国领先的IPO咨询机构，也是目前市场上占有率最高的机构，主要为拟上市公司及上市公司提供专业的IPO咨询服务及再融资咨询服务，包括募投可行性研究、细分市场行业研究、商业投融资计划研究等咨询服务。
责任编辑：何俊熹
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