广州白云山医药集团股份有限公司关于分公司收到药品注册证书的公告

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证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－039

广州白云山医药集团股份有限公司

关于分公司收到药品注册证书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2024年6月25日，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）分公司广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂（以下简称“白云山制药总厂”）收到国家药品监督管理局核准签发关于他达拉非片（20mg）的《药品注册证书》。现将相关情况公告如下：

一、药品的基本情况

药品通用名称：他达拉非片

剂型：片剂

规格：20mg

注册分类：化学药品4类

证书编号：2024S01246

药品注册标准编号：YBH11672024

上市许可持有人：（1）名称：广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂，（2）地址：广州市白云区同和街云祥路88号

生产企业：（1）名称：广州白云山医药集团股份有限公司白云山制药总厂，（2）地址：广州市白云区同和街云祥路88号

受理号：CYHS2300771

药品批准文号：国药准字H20244073

药品批准文号有效期：至2029年6月17日

审批结论：根据《中华人民共和国药品管理法》及有关规定，经审查，本品符合药品注册的有关要求，批准注册，发给药品注册证书。

二、药品的其他相关情况

他达拉非是磷酸二酯酶 5（PDE5）抑制剂，主要用于治疗男性勃起功能障碍（ED）。原研为美国礼来公司，分别于2002年11月、2003年11月在欧盟、美国获批，于2004年12月在中国获批上市。

2023年3月，白云山制药总厂向国家药品监督管理局递交药品上市注册申请获受理。目前国内他达拉非片的主要生产销售厂家有广东东阳光药业股份有限公司、江苏天士力帝益药业有限公司、乐福思健康产业股份公司等。根据米内网数据，2023 年他达拉非片在国内公立医院、城市零售药店和网上药店的销售额分别为人民币 17,482 万元、124,786 万元和161,879 万元。截至目前，白云山制药总厂在他达拉非片研发项目上已投入研发费用合计约人民币703.41万元（未审计）。

三、对公司的影响及风险提示

本次获得他达拉非片的《药品注册证书》，丰富了白云山制药总厂男性用药产品的种类，有利于提升本公司在男性用药领域市场的竞争力。白云山制药总厂将按照相关要求和市场需求开展生产。

由于医药产品的行业特点，各类产品/药品的投产及未来投产后的具体销售情况可能受到市场环境变化等因素影响，具有较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年6月26日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－037

广州白云山医药集团股份有限公司

2024年度“提质增效重回报”行动方案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为深入贯彻中央金融工作会议精神，按照国资委、中国证监会相关要求，为践行“以投资者为本”的发展理念，增强投资者回报，提升投资者获得感，持续提高上市公司质量，广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）制定了2024年度“提质增效重回报”行动方案，并于 2024 年6月26日经第九届董事会第十一次会议审议通过。具体如下：

一、坚守实业主业，推动数产融合，提升经营质量和效益

公司一直专注于医药健康产业，经过多年精心打造和发展，业务规模和效益持续提升，基本实现生物医药健康产业的全产业链布局，形成了大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块，是全国最大的医药制造企业集团之一。2023年，公司紧扣“双效提升”的发展主题，统筹抓好各项经营管理工作，全力促进运营效率和发展效益的提升，经营业绩持续稳步增长。2023年，公司实现营业收入755.15亿元（人民币，下同），同比增长6.68%；利润总额51.10亿元，同比增长1.33%；归属于本公司股东的净利润40.56亿元，同比增长2.25%；归属于本公司股东扣非净利润36.36亿元，同比增长9.53%。

2024年，公司将围绕“数字经济年”的发展主题，积极推动数字经济与医药健康产业的融合发展，加快数字化转型，推动数字化工厂建设、药品生产智能化改造、质量监管手段数字化，建设“业务数字化、管理数字化、决策数字化、运营数字化”，促进数字经济和实体经济深度融合。同时深耕市场，推动营销整合创新，持续夯实发展根基，培育动能和增长点，降本增效，大力推动各业务板块创新发展，推动本公司及下属企业高质量发展。此外，公司将立足自身发展阶段，加快对外并购步伐，分类推动各业务板块和各类型的投资并购工作，进一步优化产品结构和产业布局。充分利用广交会、进博会等国际经贸平台，通过积极参加中药外贸推广活动、深耕当地渠道等方式，加强与国际企业的合作对接，进一步打开国际市场。同时，加快募投项目建设，持续规范募集资金使用和管理，提高募集资金使用效率。

二、加强科技创新，推动数字赋能，发展新质生产力

科技创新是发展新质生产力的核心要素，加快发展新质生产力，必须坚持科技创新引领。公司聚焦生命健康领域，强化自主创新，积极开展关键核心技术攻关，持续推动公司的高质量发展。公司拥有各级科研平台近90家，其中8家国家级科研平台，并已构建广覆盖、多领域的产品研发管线，2023年末共有在研项目150多个，涵盖生物药、化学药、中成药、高端原辅料、医疗器械、特医食品、保健食品等领域，多个创新药项目获得临床试验许可，近30个品规通过仿制药一致性评价。公司荣获“2023年中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。目前，已建立起由诺贝尔奖得主3人、俄罗斯工程院外籍院士1人、国内院士及国医大师20多人、博士及博士后110多人、高级职称超300人组成的高层次人才队伍，为充分发挥高水平创新人才的学术引领、关键核心技术攻关打下坚实基础。

当前，发展新质生产力已成为推动高质量发展的内在要求和重要着力点。公司坚持创新驱动，积极推动科研自立自强工作，运用现代科学技术，开展产品的科研创新，谋“新”重“智”。一方面，继续加大研发投入力度，积极推动科研创新体系建设，攻关关键核心技术，加快构筑高水平的科研创新平台，通过自主研发、联合开发、购买引进等方式开展高质量的产品研发，进一步拓宽产品研发管线布局；另一方面，强化科技创新工作统筹发展，以数字经济赋能科研管理，促进科研资源信息的在线共享。同时，加强高层次人才引进与内部人才培养，进一步壮大研发队伍，加强创新型、复合型人才储备，打造专业化、年轻化研发人才团队。

三、注重投资者回报，持续稳定分红，共享发展成果

公司始终重视对投资者的合理投资回报，努力提升公司业绩，充分利用现金分红等措施与全体股东分享公司发展红利。公司已于《公司章程》及《未来三年股东回报规划》中对分红政策进行了明确规定，严格按照《公司章程》制定的利润分配政策进行稳定、可持续的现金分红。自公司上市以来，已实施30次现金分红（含2023年度），累计分红金额90.73亿元；其中2013-2023年期间，累计分红达82.68亿元，期间累计分红金额占期间累计归属于上市公司股东净利润的比例约为29.18%。2023年度，本公司以2023年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利7.49元（含税），共计派发现金红利金额为12.18亿元，占归属于本公司股东净利润的30.02%，占归属于本公司股东扣非净利润的33.50%。

未来，公司将继续保证利润分配政策的连续性和稳定性，并综合考虑公司实际情况和发展目标，平衡业务发展和股东回报，积极提升回报投资者能力和水平，争取在合理范围内给予投资者更大回报。

四、提升信息披露质量，加强投资者沟通，有效传递公司价值

公司严格按照《公司法》《证券法》、两地上市规则等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司公告。2023年，公司共披露定期报告4份、1份社会责任报告、A股与H股证券市场的临时公告130多份，详细披露了公司三会运作、对外投资、分红派息及投资者交流等多方面信息。公司建立了有效的沟通机制，不断提升信息披露的质量和透明度。

公司始终重视与投资者的沟通工作，通过多形式、多渠道与投资者保持良好交流，持续展现与资本市场的良性互动。2023年至2024年5月期间，公司通过业绩说明会、业绩路演、特定对象调研、“一对一”会议等方式，与境内外投资者建立紧密联系与沟通，参加了近百场境内外券商或第三方组织的投资者交流活动，接待投资者近400人次。日常工作中，公司通过信息披露、电话调研、投资者热线电话、上证e互动以及投资者邮箱等方式与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解。

未来，公司将继续强化信息披露、投资者关系管理等工作，以投资者需求为导向，积极探索传递信息新形式，推动定期报告、ESG报告“一图读懂”工作，对经营亮点进行展示和解读，不断优化公告的有效性和提高公告的可读性。同时保持业绩说明会常态化召开，坚持多层次多维度与投资者沟通，不断提升和有效传递公司价值。

五、贯彻可持续发展理念，积极履行社会责任

公司以“广药白云山，爱心满人间”为可持续发展理念，积极履行社会责任，致力建设可持续的未来。2008年至今，公司已连续16年定期发布社会责任报告。自2017年起，公司逐步建立以董事会为最高决策机构，管理层领导、职能部门及下属企业全面参与的ESG管理体系，并将ESG报告融入社会责任报告中，详细披露公司践行ESG和可持续发展理念的成果。

公司深知ESG管理对企业的重要性，致力于将ESG理念与经营融合。在环境保护方面，持续推进HSE管理系统建设，积极应对气候变化，指导下属企业完成碳指标核查及推进节能降碳和治污减排工作；积极响应国家保护生物多样性号召，在中药材种植、野生动植物保护等方面制定相关生物多样性保护制度。在社会责任方面，公司整合自身医药资源，发挥产业优势，重点围绕过期药品回收、社区健康发展、慈善救助等议题优先开展行动。2023年，公司连续开展20年的家庭过期药品回收活动已累计回收过期药1,800多吨，在乡村振兴投入资金及物资超1.8亿元。在公司治理方面，公司将ESG管理纳入发展战略，不断提高董事会与管理层对ESG非财务指标在经营管理中的作用与重视程度，重视商业道德建设，不断加强商业运营透明度。公司的ESG管理工作也获得了市场的认可，获得MSCI（明晟）、Wind（万得）、商道融绿等机构不俗的评级，其中MSCI对公司最高的ESG评级为A级。

2024年，公司积极推进在董事会专业委员会增加ESG治理相关职能事宜，制定ESG管理制度，进一步完善ESG管理体系，并继续积极响应、参与资本市场ESG评级，保持和利益相关方的密切联系，以更具实质性、完整性的ESG信息向资本市场展示公司可持续发展的信心。

六、健全公司治理机制，坚持规范运作，强化风险管理

公司严格按照《公司法》《证券法》、两地上市规则等法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构。2023年，公司顺利完成董事会、监事会换届选举及新一届高管人员的聘任工作，保障了董事会、监事会及管理层工作的顺利开展，持续提高董事会、监事会、管理层运作的规范性和有效性。为落实独立董事制度改革的有关要求，公司根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，修订了《公司独立董事制度》，制定了《公司独立董事专门会议工作细则》，充分发挥独立董事在公司治理中的作用。此外，为进一步完善公司董事、高管人员的提名、产生与考核程序，公司还对《董事会提名与薪酬委员会实施细则》的相关条款进行了修订。

2024年，公司将持续完善公司治理制度，健全公司治理运行机制。一是结合新《公司法》及有关法律法规的修订与颁布实施，进一步完善公司治理制度建设，全面梳理公司基本管理制度，及时修订有关内部制度与规定，确保公司制度规定与监管规则有效衔接；二是优化制度执行，完善独立董事专门会议管理，充分发挥专门委员会作用，保障独立董事履职尽责；三是继续强化基础管理与风险管理建设，规范公司运作，优化风控监督平台，加强风险管控，不断完善风险管理各项制度，提升风险管理水平。

七、其他说明及风险提示

本次“提质增效重回报”行动方案所涉及的公司规划、发展战略等不构成公司对投资者的实质承诺，方案的实施可能受行业发展、经营环境、行业政策等因素的影响，具有一定的不确定性，敬请投资者注意相关风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年6月26日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－036

广州白云山医药集团股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2024年6月20日以电邮方式发出通知，于2024年6月26日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经董事审议、表决，会议通过如下议案：

1、《广州白云山医药集团股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》（有关内容详见本公司日期为 2024年6月26日、编号为2024-037的公告）；

表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

2、关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案（有关内容详见本公司日期为 2024年6月26日、编号为2024-038的公告）。

关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生对该议案回避表决。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

本议案已经本公司2024年第2次独立董事专门会议审议通过。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年6月26日

证券代码：600332 证券简称：白云山 公告编号：2024－038

广州白云山医药集团股份有限公司

关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资

合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人

暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（“沃博联广药基金”、“基金”、“本基金”）

●基金规模：由90,000.00万元（人民币，下同）增至100,000.00万元（认缴出资，具体以实际出资金额为准）。

●新增有限合伙人：广州南沙区科工创业投资基金有限公司（“南沙科创母基金”）

●因后续募集新增有限合伙人原因，拟修订投资方式、南沙科创母基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（“《合伙协议》”），本次广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）（“广药基金”）与广州广药资本私募基金管理有限公司（“广药资本”）及其他合伙人重新签署《合伙协议》的事项构成关联交易。

一、关联交易概述

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第八届董事会第二十六次会议审议并通过《关于广州广药基金股权投资合伙企业（有限合伙）认购沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额暨关联交易的议案》，同意广药基金投资3.34亿元认购沃博联广药基金有限合伙份额，授权基金管理人广药资本在自基金成立日起满12个月之日前以10.00亿元为目标总认缴出资额向初始合伙人或新的认缴人募集资金（“后续募集”）。具体内容详见本公司日期为 2023年3月2日、编号为2023-004的公告。

沃博联广药基金于2023年6月28日完成工商登记并取得营业执照，于2023年7月4日（即基金成立日）收到首期实缴出资67,475.00万元，并已于2023年7月14日在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见本公司日期为2023年7月17日、编号为2023-039的公告。

2023年12月25日，沃博联广药基金全体合伙人协商一致并重新签署了《合伙协议》，新增广州市新兴产业发展基金管理有限公司（“新兴基金”）、广州市工业转型升级发展基金有限公司（“工业基金公司”）

成为基金的有限合伙人，基金规模由67,475.00万元增至90,000.00万元。广药资本有权于2024年7月3日前再向初始合伙人或其他合格投资者非公开募集不超过10,000.00万元。具体内容详见本公司日期为2023年12月26日、编号为2023-061的公告。

2024年6月26日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案》，同意新增南沙科创母基金成为沃博联广药基金的有限合伙人，基金规模由90,000.00万元增至100,000.00万元，广药基金对基金的实际出资未发生变化。合伙人一致同意修订投资方式、南沙科创母基金返投要求等合伙协议条款并重新签署《合伙协议》。本次后续募集完成后，沃博联广药基金后续募集将全部完成。

沃博联广药基金的管理人广药资本是本公司控股股东广州医药集团有限公司（“广药集团”）持股80%的控股子公司，本公司副董事长程宁女士担任广药资本董事长。本公司拥有广药基金99.90%的权益，广药基金为本公司附属企业。本次广药资本、广药基金及其他有限合伙人重新签署《合伙协议》符合《上海证券交易所股票上市规则》所述的关联关系情形，构成关联交易。

二、关联人基本情况

名称：广州广药资本私募基金管理有限公司

住所：广州市花都区花城街迎宾大道95号交通局大楼4楼433室

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：陈静

注册资本：2,000.00万元

成立日期：2022年01月25日

经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登录国家企业信用信息公示系统查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股权结构：广药集团出资1,600.00万元，占注册资本80.00%；广州明硕投资有限公司出资400.00万元，占注册资本20.00%。

主要财务数据：根据未经审计的财务数据，截至2024年5月31日，广药资本资产总额为1,873.36万元，净资产为1,239.90万元；2024年1-5月，广药资本实现营业收入596.33万元，实现净利润190.67万元。

三、沃博联广药基金本次新增有限合伙人的相关情况

（一）变更前后合伙人及其出资情况

变更前：

■

变更后：

■

（二）新增合伙人的基本情况

名称：广州南沙区科工创业投资基金有限公司

注册资本：200,000.00万元

注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A010881（集群注册）（JM）

企业性质：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：谭妮娜

成立时间：2019年9月5日

经营范围：资本市场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东构成及持股情况说明：广州南沙科金控股集团有限公司直接持股100%。实际控制人为广州南沙经济技术开发区管理委员会。

关联关系：南沙科创母基金与本公司不存在关联关系。

四、《合伙协议》主要变更情况

各合伙人基于本次新增有限合伙人重新签订了《合伙协议》。除合伙人出资信息外，《合伙协议》部分条款发生了变更，主要为：

1、投资方式：本基金投资于非上市公司股权。

2、南沙科创母基金返投要求：本基金投资于广州市南沙区行政区域内企业的比例原则上不低于南沙科创母基金实缴出资额的1.5倍。以下情形均可认定为投资广州市南沙区行政区域内企业的资金：

（1）直接投资注册地为南沙区的企业；

（2）在本基金存续期内，广州市以外的被投企业注册地迁往南沙区并实际运营（承诺五年内不得搬离南沙区），或被南沙区注册登记企业收购（限于控股型收购）的情形；

（3）本基金投资的南沙区以外的被投企业以股权投资方式投资南沙区已有企业的，按其实际投资金额纳入返投计算范围，且以本基金对其投资金额为限；

（4）本基金投资的南沙区以外的被投企业通过设立子公司形式将主要生产或研发基地落户南沙区的，按其实际投资金额纳入返投计算范围，且以本基金对其投资金额为限（承诺五年内不得搬离南沙区）；

（5）本基金管理机构或其控股股东（公司制）实际出资管理的其他基金或以自有资金新增投资符合上述情形的，亦可纳入返投计算范围内。

3、可分配资金的分配顺序：

（1）出资返还：按全体合伙人实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人累计获得的分配金额达到其对基金的实缴出资额；

（2）优先回报：向各合伙人按照实缴出资比例分配门槛收益，直至全体合伙人实现按照实缴出资额及出资期间计算的年化门槛收益率7%（按单利计息）的收益；

（3）追赶分配及超额收益：上述分配后如有剩余，则各合伙人分别按如下方式分配：

①各合伙人按出资比例计算各自可获得的剩余可分配金额；

②新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金根据（1）计算得出的剩余可分配金额中，80%归新兴基金及工业基金公司、南沙科创母基金，剩余20%按照1:1的比例在普通合伙人与境外LP之间分配；

③普通合伙人、广药基金及境外LP根据（1）计算得出的剩余可分配金额中，向普通合伙人与境外LP追赶分配，直至普通合伙人及境外LP分别累计获得广药基金及境外LP按照前述（2）合计获得的优先回报总额/0.8*0.1；剩下的剩余可分配金额，在普通合伙人、广药基金、境外LP中按照1:4:5进行分配。

4、经营期限：合伙企业的合伙期限为10年，自合伙企业成立之日起计算，期限至2033年6月27日。合伙企业作为私募基金的存续期限为7年，自基金成立日起计算。基金的存续期限分为投资期和退出期，自基金成立日起前4年为基金投资期；投资期届满之日起至基金存续期结束之日为退出期，基金退出期内不再对外投资。退出期内项目完全实现退出，基金提前到期。

如基金存续期限届满前3个月，合伙企业投资项目仍未全部退出，经执行事务合伙人提议并经全体合伙人一致同意，本基金存续期限可以延长1年，但仅能延长1次。如延长基金存续期限的建议未获得通过，基金管理人应以基金利益最大化为原则积极变现基金资产并按照本协议约定履行相应的审批程序。尽管有上述约定，延长后的基金存续期限不得超过10年。

5、南沙科创母基金退出约定：

（1）有下述情况之一的，南沙科创母基金可选择退出合伙企业且无须其他合伙人同意，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙科创母基金的顺利退出，退出价格不低于投资本金余额及按同期贷款市场报价利率（LPR）计算的利息之和，因南沙科创母基金退出而产生的风险和损失由本基金管理机构承担：

①南沙科创母基金投资基金方案超过一年（即2025年4月10日前），未按规定程序和时间要求完成合伙企业工商变更手续的；

②南沙科创母基金出资拨付本基金账户后一年以上，本基金未开展投资业务的；

③本基金投资领域和方向不符合政策目标的；

④本基金未按《合伙协议》等法律文件约定投资的；

⑤其他不符合《合伙协议》等法律文件约定情形的。

（2）南沙科创母基金有权将其在本基金的部分或全部份额及合伙权益转让予其关联的南沙区属国有企业，或进行财政划拨予上述国有企业，而无需其他合伙人（包括执行事务合伙人、基金管理人）的同意，并且不受《合伙协议》的有关转让基金份额条款的约束。其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保南沙科创母基金的上述权利。

6、基金管理费：基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

（1）在基金投资期内，年管理费按实缴出资总额的1%提取；

（2）在基金退出期内，年管理费按未收回投资额的1%提取；

（3）在基金延长期及基金清算期间，不收取管理费。

7、投资决策委员会：

投资决策委员会由4名委员组成，其中广药资本委派1名委员、广药基金委派1名委员、境外LP委派1名委员、新兴基金有权委派1名委员。投资决策委员会设主任委员1名，由广药资本委派的委员担任。

投资决策委员会表决时，1人1票，设弃权票。投资决策委员会决策事项需经全体委员过半数同意方为通过。

投资方案应在提交投资决策委员会表决之前7天送交新兴基金作合规性审查。新兴基金应当在收到投资方案后7天内进行合规性审查并提出书面意见。在合规性审查环节被新兴基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，亦不得施行；如新兴基金在合规性审查环节未否决投资方案，其委派的投资决策委员会委员在表决时将投同意票，提交给投资决策委员会的投资方案与合规性审查的投资方案有重大实质性差异的情形除外。

南沙科创母基金有权派驻观察员列席投委会，对拟投资决策项目的合规性发表意见。

任何根据《合伙协议》应提交给投资决策委员会的与本基金投资事项相关的投资方案均应在提交投资决策委员会表决之前7天送交南沙科创母基金进行前置合规性审查，南沙科创母基金原则上应自接收到基金管理人发出资料的7天内，完成对本基金拟投项目的前置合规性审查工作，并于完成审查的2天内向基金管理人给予反馈。在合规性审查环节被南沙科创基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，亦不得施行。

南沙科创母基金具有与投资决策委员会委员相同的知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会委员相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。南沙科创母基金有权就该等议案是否符合适用法律、《合伙协议》等事项进行审核，并有权在如下情况下否决该等议案：

（1）认为相关议案违法、违规和偏离政策导向和违反《合伙协议》约定；

（2）本基金未按约定完成南沙科创母基金的返投要求，且本基金剩余可用于投资的额度即将不足以完成南沙区的返投要求时，但本基金仍向投资决策委员会提交南沙区外的拟投项目。

8、清算分配：

基金清算时，任何投资项目及其他合伙资产实现的收入、任何以实物形式分配的资产以及其他资产若可以分配给合伙人，则应根据《合伙协议》的约定在合伙人之间分配；且在分配出资返还时，优先向新兴基金、工业基金公司、南沙科创母基金分配，直至发展基金、南沙科创母基金收回全部原始投资额后按照实缴出资比例向其他合伙人分配。

五、本次关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议意见

本次沃博联广药基金新增有限合伙人及重新签署《合伙协议》是基于战略发展考虑，积极优化资源配置，遵守了公平、公开、公正的原则，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

本公司第九届董事会第十一次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与投资的沃博联广药（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）新增有限合伙人暨关联交易的议案》。关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生同时为广药集团的董事及/或高管成员，就该项议案回避表决。

六、本次关联交易及新增有限合伙人对本公司的影响

本次沃博联广药基金新增有限合伙人系基金管理人在授权范围内申请政府引导基金出资而实施的基金后续募集，不存在损害基金及各合伙人利益的情形。同时，本公司出资设立的广药基金对沃博联基金的出资金额、出资方式等未发生变化。重新签署《合伙协议》不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。广药基金出资设立沃博联广药基金旨在加快本公司对外投资步伐，发现和培育具备市场竞争力的优质标的，基金规模的扩大更助于上述目标的实现。

本公司将持续关注基金的后续进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等监管规则的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2024年6月26日

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