上海复星医药（集团）股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会决议公告|股东大会_新浪财经

证券代码：600196 证券简称：复星医药公告编号：2024-089

上海复星医药（集团）股份有限公司2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示（简称同正文）：

● 本次会议（包括2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会，下同）是否有否决议案：有，2024年第一次H股类别股东会的议案3（即关于修订《公司章程》及其附件的议案）未获得出席该会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上审议通过。

该议案主要涉及对《公司章程》及其附件中关于类别股东会机制的调整。因该议案被否决，现行《公司章程》及其附件将存续有效。本次议案被否决，不会对本集团的日常运营产生影响。

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的日期：2024年6月26日

(二)股东大会召开的地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，大会主持情况等。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会由本公司董事会召集，以现场会议的形式召开，采取现场和网络相结合的方式投票。本次会议由本公司董事长吴以芳先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)本公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、本公司董事12人，实际出席10人：执行董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生，非执行董事陈启宇先生（视频）、潘东辉先生（视频）以及独立非执行董事李玲女士（视频）、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生出席了本次会议；非执行董事姚方先生以及徐晓亮先生因其他公务未能出席本次会议。

2、本公司监事3人，出席3人：监事陈冰先生（视频）、管一民先生及王丽娜女士出席了本次会议。

3、本公司副总裁兼董事会秘书董晓娴女士出席了本次会议，执行总裁冯蓉丽女士列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

2023年度股东大会

1、议案名称：本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）2023年年度报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：2023年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：2023年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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4、议案名称：2023年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

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5、议案名称：2023年度利润分配预案

审议结果：通过

表决情况：

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6、议案名称：关于本公司2024年续聘会计师事务所及2023年会计师事务所报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

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7、议案名称：关于2023年本公司董事考核结果和报酬的议案

审议结果：通过

表决情况：

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8、议案名称：关于2024年本公司董事考核方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

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9、议案名称：关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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10、议案名称：关于本公司新增申请授信总额的议案

审议结果：通过

表决情况：

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11、议案名称：关于授权管理层处置所持境内外上市公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

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12、议案名称：关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案

审议结果：通过

表决情况：

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13、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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14、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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15、议案名称：关于按持股比例向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案

审议结果：通过

表决情况：

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16、议案名称：关于本集团续展及新增担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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18、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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19、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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20、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2024年第一次A股类别股东会

1、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2024年第一次H股类别股东会

1、议案名称：关于回购本公司H股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于回购本公司A股股份的一般性授权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》及其附件的议案

审议结果：不通过

表决情况：

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（二）涉及重大事项，5%以下A股股东的表决情况

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（三）关于议案表决的有关情况说明

1、对A股中小投资者单独计票的议案：2023年度股东大会议案5、6、15、16、17、18、19。

2、涉及存在利害关系的股东回避表决的议案：2023年度股东大会议案7、8、15。

2023年度股东大会议案7、8应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生。

2023年度股东大会议案15应回避表决的股东名称/姓名：吴以芳先生、冯丽蓉女士。

3、特别决议议案：2023年度股东大会议案16、17、18、19、20，2024年第一次A股类别股东会议案1、2、3，2024年第一次H股类别股东会议案1、2、3。

4、未通过的议案：2024年第一次H股类别股东会第3项议案。

该议案（即关于修订《公司章程》及其附件的议案）虽分别获得出席2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上审议通过，但未获得出席本公司2024年第一次H股类别股东会的有表决权股东所持股份总数三分之二以上审议通过。

董事会谨此重申，该议案主要系依据中国证券监督管理委员会2023 年颁布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关指引的施行、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外上市公司章程必备条款》的废止、以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的若干近期修订而对《公司章程》及其附件中关于类别股东会机制作相应调整，旨在衔接法律法规和上市地监管的最新规定。

因该议案被否决，现行《公司章程》及其附件将存续有效。本次议案被否决，不会对本集团的日常运营产生影响。

三、律师见证情况

1、本次会议见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：李扬、赵逸雯

2、律师见证结论意见：

本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格均合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认的2023年度股东大会、2024年第一次A股类别股东会、2024年第一次H股类别股东会决议

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会