上海澳华内镜股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-029

上海澳华内镜股份有限公司

关于召开2024年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年7月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2024年7月16日 14点30分

召开地点：上海市闵行区光中路133弄66号澳华内镜大厦十楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年7月16日

至2024年7月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《上海澳华内镜股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间

2024年7月15日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:30）

（二）登记地点

上海市闵行区光中路 133 弄 66 号澳华内镜大厦公司十楼会议室

（三）登记方式

拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、邮件方式办理登记：

1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

3、法人股东法定代表人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明。

5、通过信函方式进行登记的，在来信上需写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间前送达登记地点。

（四）注意事项

上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件需加盖公司公章。请在参加现场会议时携带上述证件原件及复印件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

联系地址：上海市闵行区光中路133弄66号上海澳华内镜股份有限公司

邮政编码：201108

会务联系人：万梦琪

联系电话：021-54303731

邮箱：ir@aohua.com

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年6月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海澳华内镜股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年7月16日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-028

上海澳华内镜股份有限公司

关于变更注册资本暨修订《公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开的第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项公告如下：

一、变更公司注册资本的基本情况

公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属事项已于2024年5月14日完成股份登记工作，归属股票数量554,250股，并于2024年5月20日上市流通。本次限制性股票归属后，公司股本总数由134,033,000股增加至134,587,250股，注册资本由人民币134,033,000元增加至人民币134,587,250元。

二、修订公司章程的情况

根据上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司于2022年2月10日召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理上海澳华内镜股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。本次对《公司章程》的修订无需提交股东大会审议批准。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-026

上海澳华内镜股份有限公司

关于使用部分超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币575万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。

● 承诺事项：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。

● 本议案尚需提交公司股东大会审议。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币575万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。

现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

■

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为1,917.80万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为575万元，占超募资金总额的比例为29.98%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营,旨在满足公司流动资金需求,提高募集资金的使用效率,降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每12个月内累计使用超募资金用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%。

五、审议程序

2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用人民币575万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.98%。该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-025

上海澳华内镜股份有限公司

关于部分募投项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施进度等因素，公司决定将募投项目中“医用内窥镜生产基地建设项目” 预定可使用状态日期延期至2026年1月。该事项无需提交公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目情况

根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

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注：公司于2022年9月9日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十七次会议，2022年10月10日召开2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司募集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体由“澳华医疗科技（常州）有限责任公司”变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，实施地点由“常州市武进区富民路280号”变更为“拟在上海市闵行区莘庄工业园区‘东至瓶安路，南至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路'获取土地使用权实施。”，实施方式由“澳华常州已取得的苏（2020）常州市不动产权第2023577号宗地上进行相关生产基地建设，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。”变更为“在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取18.47亩土地使用权，自建办公、研发、生产厂房，共计24,631.66平方米，进行研发、生产活动，项目投资总额为39,680.03万元，拟投入募集资金金额为37,500.00万元。其中：土地和厂房拟投资为22,960.43万元（土地1,800.00万元，土建及厂房19,259.65万元，室外工程1,900.78万元），设备投资及其他配套为12,420.00万元，配套流动资金为4,299.60万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、前期工作费等”。预计达到可使用状态日期由2023年11月调整至2024年7月。

三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

“医用内窥镜生产基地建设项目” 是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中因项目结构设计复杂，设计方案涉及超限结构，设计方案先后经国内相关领域专家多次验算、修改、评审，最终形成汇总文件于2023年11月完成超限评审，并取得主体施工许可证。同时，本项目实施地点的周边住宅较为集中，造成施工时间受限，从而导致项目整体进度有所延迟。

根据本募投项目当前实际建设情况，在实施主体、资金用途不发生变更的前提下，为严格把控项目整体质量，保障本募投项目顺利开展，公司经审慎研究，拟将“医用内窥镜生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体见下表，目前，公司正在加快推进项目建设。

■

四、本次部分募投项目延期对公司的影响

本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

五、审议程序

2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。综合考虑当前募投项目实施进度等因素，公司决定将“医用内窥镜生产基地建设项目”进行延期。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《中信证券股份有限公司关于上海澳华内镜股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年6月27日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-030

上海澳华内镜股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日以现场结合通讯的方式召开了第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2024年6月21日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（2024-025）。

（二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（2024-026）。

（三）审议通过《关于公司及子公司增加申请授信额度的议案》

监事会认为：公司及合并报表范围内的全资子公司增加向银行等金融机构申请综合授信额度，系公司及子公司的业务发展及生产运营的需要，有利于公司长远的发展。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于增加2024年度公司及子公司申请授信额度的公告》（2024-027）。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司监事会

2024年6月27日

证券代码：688212 证券简称：澳华内镜公告编号：2024-027

上海澳华内镜股份有限公司

关于增加2024年度公司

及子公司申请授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加申请授信额度的议案》。具体情况如下：

一、已审批授信额度情况

公司于2024年4月8日召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年度公司及子公司申请综合授信额度及提供担保的议案》。同意公司及全资子公司2024年度向银行等金融机构申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度。具体内容详见公司于2024年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

截至本公告披露日，公司及子公司已实际签署授信协议10,000万元；已实际签署担保协议0元。

二、本次增加授信额度的情况

根据公司发展计划，为进一步满足公司日常经营资金需要，公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及子公司增加申请授信额度的议案》。公司及全资子公司拟在前次审议通过的综合授信额度基础上增加向银行等金融机构申请综合授信额度3,000万元（即由原2024年度预计授信额度12,000万元增加至15,000万元）。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、融资租赁、金融衍生品等。

以上授信额度不等于公司的实际融资金额，预计发生金额在总授信额度内，以公司及全资子公司与银行等金融机构实际发生的金额为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

本次增加申请授信额度事项在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度内，全权办理公司向银行等金融机构申请授信相关的具体事项。

特此公告。

上海澳华内镜股份有限公司董事会

2024年6月27日