湖南方盛制药股份有限公司第五届董事会2024年第五次临时会议决议公告

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证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-051

湖南方盛制药股份有限公司

第五届董事会2024年第五次临时

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第五次临时会议于2024年6月24日下午15:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2024年6月20日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事。本次会议由董事长周晓莉女士召集，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事高学敏先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会）。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案

公司监事会及广东华商（长沙）律师事务所分别就此事项发表了专项意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司2024-053号公告。

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

公司薪酬与考核委员会已对本议案进行事前审议，并发表了同意的意见。

公司监事会及广东华商（长沙）律师事务所分别就此事项发表了专项意见。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司2024-053号公告。

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、关于制定《公司舆情管理制度》的议案

该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-052

湖南方盛制药股份有限公司

第五届监事会2024年第五次临时

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2024年第五次临时会议于2024年6月24日下午16:30在新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2024年6月20日以书面形式告知全体监事。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

一、关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案

本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司2024-053号公告。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对5名离职、不符合激励条件的被激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票进行回购注销，同意公司对68名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计36.78万股。因此，上述合计需回购46.28万股。

本议案具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《证券时报》刊登的公司2024-053号公告。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司监事会

2024年6月25日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-053

湖南方盛制药股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票回购价格：2.36元/股

● 限制性股票回购数量：46.28万股

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公司”）于2024年6月24日召开第五届董事会2024年第五次临时会议、第五届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》（以下简称“《激励计划》”）相关规定和2021年年度股东大会授权，由于首批授予激励对象赵镜媛等2名人员离职、预留授予激励对象胡婷等2名人员离职，首批授予激励对象中1名激励对象与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司，公司拟对上述人员已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票进行回购注销。此外，根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有50名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有16名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），有2名激励对象个人业绩考核结果为一般（对应解禁比例为40%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计36.78万股；上述因离职、不符合激励要求及个人业绩考核结果未达优秀的被激励对象需回购的股份共计46.28万股，并对回购价格进行相应调整。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关程序

1、2022年3月4日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议、第五届监事会2022年第四次临时会议，分别审议通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2022年3月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《激励计划》、《考核管理办法》。

2、2022年5月19日，公司2021年年度股东大会审议并通过了《关于〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。本激励计划获得2021年年度股东大会的批准，董事会被授权决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜及授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整。

3、2022年5月30日，公司召开第五届董事会2022年第八次临时会议和第五届监事会2022年第七次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

4、2022年6月6日，公司召开第五届董事会2022年第九次临时会议和第五届监事会2022年第八次临时会议，审议通过了《关于调整湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2022年7月7日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，完成了公司2022年限制性股票激励计划限制性股票首次授予的审核与登记工作。被激励对象共计210人，共计授予1,075.24万股限制性股票。

6、2022年8月20日，公司审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计580,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、2022年10月15日，公司召开第五届董事会2022年第十二次临时会议和第五届监事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》，同意对公司2022年限制性股票激励计划首次激励对象中董文等5名激励对象限制性股票回购价格进行调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2022年12月5日，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议和第五届监事会2022年第十一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计296,000股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划首次授予的部分限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

9、2022年12月5日，根据2021年年度股东大会的授权，公司召开第五届董事会2022年第十三次临时会议与第五届监事会2022年第十一次临时会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。

10、2023年7月13日，公司召开了第五届董事会2023年第四次临时会议和第五届监事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.65元/股、回购并注销合计55.15万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

11、2023年9月19日，公司召开了第五届董事会2023年第五次临时会议和第五届监事会2023年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.56元/股、回购并注销合计16.60万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。

12、2024年1月31日，公司召开了第五届董事会2024年第一次临时会议和第五届监事会2024年第一次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计11.70万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。

13、2024年3月11日，公司召开了第五届董事会2024年第三次临时会议和第五届监事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购并注销合计29,760股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委员会审核通过。

14、2024年6月24日，公司召开了第五届董事会2024年第五次临时会议和第五届监事会2024年第五次临时会议审议通过了《关于调整回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整回购限制性股票价格为2.36元/股、回购并注销合计46.28万股已获授但尚未解除限售的2022年激励计划限制性股票。经公司薪酬与考核委员会审核通过。

二、关于调整本次限制性股票激励计划授予限制性股票回购价格的说明

1、调整事由

2024年5月14日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的预案》，以2023年年度利润分配方案实施前的公司总股本439,586,860股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利87,917,372元。

2、限制性股票回购价格的调整方法

根据《激励计划》，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

调整后首次授予及预留部分授予的限制性股票回购价格：2.56元/股-0.20元/股=2.36元/股

根据公司《激励计划》，激励对象因离职（包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘）等情况发生需回购限制性股票的情况时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。因此，本次回购价格为2.36元/股加上银行同期存款利息。

三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明

1、根据公司《激励计划》相关规定以及2021年年度股东大会的授权，首次授予2名激励对象、预留授予2名激励对象均因个人原因离职，首批授予激励对象中1名人员与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司，不再具备激励对象资格，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解除限售的共计9.50万股限制性股票进行回购注销。公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格为2.36元/股，回购价款总计224,200元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

2、根据《考核管理办法》相关条款，依据激励对象个人年度绩效考评结果，有50名激励对象个人业绩考核结果为良好（对应解禁比例为80%），有16名激励对象个人业绩考核结果为合格（对应解禁比例为60%），有2名激励对象个人业绩考核结果为一般（对应解禁比例为40%），需将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计36.78万股，回购价格为2.36元/股，回购价款总计868,008元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

3、上述需回购注销的股份共计46.28万股，回购价款总计1,092,208元（不包含应加上的银行同期存款利息）。

四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少46.28万股,公司总股本将减少46.28万股至439,124,060股。

五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。

六、监事会核查意见

经审议，监事会认为：本次调整限制性股票回购价格符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。经核查，本次回购注销符合《激励计划》的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对5名离职、不符合激励条件的被激励对象已获授但尚未解除限售的9.50万股限制性股票进行回购注销，同意公司对68名激励对象因个人业绩考核结果未达到优秀而无法100%解禁的限制性股票进行回购注销，该部分合计36.78万股。因此，上述合计需回购46.28万股。

七、法律意见书结论性意见

广东华商（长沙）律师事务所认为：公司已就本次调整及本次回购注销的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定。

本次调整的调整事由、调整方法等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定，合法有效。

本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》《激励计划》的规定；公司尚需依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

公司尚需就本次调整及本次回购注销事项依照《公司法》《证券法》《管理办法》及上海证券交易所的相关规定履行信息披露。

八、备查文件

1、第五届董事会2024年第五次临时会议决议；

2、第五届监事会2024年第五次临时会议决议；

3、律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年6月25日

证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2024-054

湖南方盛制药股份有限公司

关于回购注销限制性股票通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、通知债权人的原由

湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月24日召开第五届董事会2024年第五次临时会议、第五届监事会2024年第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

根据《方盛制药2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象离职及1名激励对象与其签订劳动合同的公司已不属于公司控股子公司已不符合激励对象资格，公司董事会决定对其持有的已获授但尚未解除限售的95,000股限制性股票进行回购注销；此外，68名激励对象个人绩效考核评级未能达到“优秀”，公司董事会决定将对应的不能解禁上市的股份予以回购注销，该部分股份合计367,800股。上述需回购注销股份共计462,800股，回购总金额为人民币1,092,208元（不含银行同期存款利息）。预计本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币439,586,860元减至人民币439,124,060元，公司股份总数将由439,586,860股减至439,124,060股。

具体内容详见公司于2024年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》的《湖南方盛制药股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）。

二、需债权人知晓的相关信息

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，且本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需要携带授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。

债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：湖南省长沙市河西麓谷嘉运路299号

2、申报时间：2024年6月26日-2024年8月9日（现场申报接待时间：工作日9:30-11:30，13:30-17:00）

3、联系人：证券部

4、联系电话：0731-88997135

5、传真号码：0731-88908647

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告

湖南方盛制药股份有限公司董事会

2024年6月25日

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