河南黄河旋风股份有限公司关于收到河南监管局警示函的公告|黄河旋风_新浪财经

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风公告编号：临2024-047

河南黄河旋风股份有限公司

关于收到河南监管局警示函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月25日收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人员采取出具警示函措施的决定》[2024]64号（以下简称“《警示函》”），现将具体内容公告如下：

一、警示函具体内容

“河南黄河旋风股份有限公司，庞文龙、陈治强、郭会、董安文：

经查，河南黄河旋风股份有限公司存在以下违规行为：

2024年4月30日，公司披露《关于前期会计差错更正的公告》，对2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告营业收入、营业成本进行差错更正。其中，2023年一季度报告营业收入、营业成本分别调减6,331.87万元，2023年半年度报告营业收入、营业成本分别调减1.79亿元，2023年三季度报告营业收入、营业成本分别调减2.07亿元。公司2023年一季度报告、半年度报告、三季度报告信息披露不准确，违反《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款规定。

公司时任董事长庞文龙，时任总经理陈治强，时任财务总监郭会、董安文对上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条规定，我局决定对公司及庞文龙、陈治强、郭会、董安文采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强相关法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书后30日内向我局报送书面报告。

如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”

二、相关说明

公司及相关人员收到上述《警示函》后高度重视、深刻反思，将就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强相关人员对法律法规和规则制度的学习，进一步强化会计核算的严谨性，加强与会计师沟通，提升财务信息披露质量，严格遵循上市公司信息披露要求，提升公司信息披露的及时性和准确性，维护全体股东的合法权益。

本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营活动。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

河南黄河旋风股份有限公司董事会

2024年6月26日

证券代码：600172 证券简称：黄河旋风公告编号：临2024-046

河南黄河旋风股份有限公司关于对上海

证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限

公司2023年年度报告的信息披露监管

工作函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月28日收到上海证券交易所《关于河南黄河旋风股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0664号）（以下简称“工作函”），公司根据工作函的要求，对相关事项进行认真核查后，回复如下：

1、关于会计差错更正。根据披露，公司对前期会计差错进行更正，将本报告期贸易业务的收入确认方法由总额法更正为净额法，导致2023年第一季度、第二季度、第三季度分别调减营业收入及营业成本0.63亿元、1.15亿元、0.29亿元，前三季度合计调减营业收入2.07亿元，占前三季度调整前营业收入的14.35%，但并未对以前年度财务信息进行差错更正，且公司各年度报告未就贸易业务的经营模式等进行详细说明。同时，根据各年年报，自2019年起，公司业务构成划分为超硬材料和其他业务，其中其他业务2019年至2023年的收入分别为3.47亿元、6.22亿元、5.78亿元、5.71亿元、0.16亿元。此外，2024年1月，公司实控人由乔秋生变更为许昌市财政局。

请公司：（1）补充披露贸易业务及其他业务的开展历史、主要内容、业务模式、近五年前十大客户和供应商名称、金额、关联关系、权利义务约定、货物风险责任归属等，并说明各报告期贸易业务的收入确认时点和方法；（2）结合问题（1），说明本报告期贸易业务收入由总额法更正为净额法的主要依据，并说明2019年至2022年年度报告是否需要追溯调整，如不需要追溯调整，说明原因及合理性；（3）请会计师结合问题（1）、（2），说明对相关贸易业务执行的审计程序和获取的审计证据，明确是否存在其他会计差错情形，以及前期出具的审计意见是否恰当。

（1）补充披露贸易业务及其他业务的开展历史、主要内容、业务模式、近五年前十大客户和供应商名称、金额、关联关系、权利义务约定、货物风险责任归属等，并说明各报告期贸易业务的收入确认时点和方法；

回复：

公司分产品收入成本表中的其他类别近五年主要构成如下：

单位：元

■

贸易业务开展历史、主要内容、业务模式如下：

公司贸易业务自2019年2月，公司成立全资子公司一一河南黄河旋风供应中心有限公司（以下简称“供应中心”），为上市公司提供采购服务。公司金属粉末产品的主要原材料为电解铜、镍等大宗金属材料，公司单次采购一般以满足生产投料为限，采购批量小，采购价格高。为了改善这一状况，公司开展贸易业务，采取扩大采购批量规模的策略，降低采购价格。在满足生产需求的同时，多余采购量由供应中心对外进行销售。

贸易业务主要内容为电解铜、镍等大宗金属材料的购销业务。

公司贸易业务模式为：公司集中向上游供应商提出采购，并根据自身所需，多余采购量对外进行销售，并获取相应差价。公司根据采购合同规定向供应商支付货款。同时在同一时间或较短时间内销售合同签订后，公司会根据合同条款向下游客户收取货款。

权利义务约定、货物风险责任归属：

在公司与客户签订合同中，约定货物毁损、灭失的风险，在货物交付之前由公司承担，交付之后由客户承担。在公司与供应商签订合同中，约定货物毁损、灭失的风险，在货物交付之前由供应商承担，交付之后由公司承担。

公司其他业务开展历史、主要内容、业务模式如下：

公司除贸易外的其他业务主要是公司线锯事业部的产品销售收入及成本，公司2016年成立线锯事业部开展投建金刚石线锯生产线项目，由于投建后线锯产品销售收入占公司销售总体收入比例较小，公司一直将其计入其他项目列报。其业务为传统制造业模式，以开展生产、销售金刚石线锯产品业务为主。

收入确认时点和方法：

各报告期贸易及其他业务的收入确认时点：公司根据销售合同规定的履约义务，将合同中约定的客户所需货物发货，客户收到货物后进行验收，公司收取客户验收合格通知。公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。2023年度按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确认收入，以前年度按照已收或应收对价总额确认收入，具体确认方法分析见问题1（2）回复。

近五年前十大客户和供应商名称、金额、关联关系：

2019年贸易业务前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

2020年贸易业务前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

2021年贸易业务前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

2022年贸易业务前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

2023年贸易业务（不考虑净额法处理）前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

（2）结合问题（1），说明本报告期贸易业务收入由总额法更正为净额法的主要依据，并说明2019年至2022年年度报告是否需要追溯调整，如不需要追溯调整，说明原因及合理性；

回复：

公司2019年至2022年根据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）与《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》在2019年度至2022年度将大宗金属购销业务按照总额法确定收入。主要依据如下：

（1）《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条：

“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。……

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（一）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（三）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（四）其他相关事实和情况。”

（2）《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》案例6-12收入应该按照总额还是净额确认之相关案例二大宗商品贸易收入总额法案例：

“(一)案例背景

某上市公司的子公司为一家贸易公司，从事贵金属大宗商品贸易业务产品是存放于仓储公司的标准产品，……

问题:上述大宗商品贸易收入应该采用总额法还是净额法?

(二)案例解析

在本案例中，不能简单按照签订合同的先后顺序评估特定商品在转让客户之前企业是否能控制该商品。贸易公司承诺向客户提供大宗商品或者代表提货权的仓单，并非承诺安排他人向客户提供商品。在特定的商品转让给客户之前，贸易公司先控制了该商品，然后转让商品，虽然控制商品时间很短。因此，贸易公司在向客户转让商品之前控制商品。

从客户的角度看，贸易公司是其供应商并承担提供商品的主要责任，虽然贸易公司可能因承担商品质量责任向其供应商追索。……

就本案例而言，贸易公司采用总额法确认收人是合理的。”

公司大宗金属购销业务模式与上述案例贸易业务模式基本一致，公司分别与客户和供应商单独签订合同，并就货物质量向客户承担责任，公司将商品转让给客户之前，虽然控制商品时间较短，但是在向客户转让商品之前可以控制商品，且承担控制期间的商品价格波动风险。因此公司在2019年至2022年期间根据收入准则与案例判断公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

公司开展贸易业务，采取扩大采购批量规模的策略，降低金属粉末产品原材料采购价格，在满足生产需求的同时，多余采购量对外进行销售。2019年至2022年开展的大宗金属购销业务中，部分采购为金属粉末生产自用，其余部分与仓储公司签订仓储保管合同，并根据大宗金属材料的期货盘价及未来走势预测与客户确定销售价格后对外销售，据此公司按照总额法确认销售收入。

因此，公司2019年至2022年将大宗金属购销业务按照总额法确定收入是合理的，不需要追溯调整。

公司2023年度根据《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》及《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知（国资发财评规[2023]74号）》在2023年度将贸易业务按照净额法确定收入。主要依据如下：

（1）《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知（国资发财评规[2023]74号）》中“十不准”规定:

“一是不准开展背离主业的贸易业务；……

（2）2024年3月再版的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》中，将《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中的案例6-12收入应该按照总额还是净额确认之相关案例二删除。

公司在满足金属粉末产品生产需求的同时，将贸易业务多余采购量对外进行销售，金属粉末产品收入2019年为4.51亿元，其产品收入近年萎缩，2023年降至1.14亿元，对原材料的采购需求也逐步降低。2023年度大宗金属购销业务中受金属粉末产品采购需求影响，本期贸易业务基本为仓单交易模式，采购业务自用比例降低，分析判断在交易过程中对商品的控制权具有过渡性、瞬时性，对该部分业务按净额法列示。

根据公司贸易业务采购需求变动情况，结合以上准则政策指引变化，以及公司2023年末公司控制权拟发生变更，且于2023年年报编制期间已完成控制权变更成为国有企业控股公司，公司根据国有企业对贸易业务的相关要求，对2023年度贸易业务进行更加严格判断。公司2023年大宗金属采购业务自用比例降低，公司按年审会计师要求从严判断公司在交易中身份是主要责任人还是代理人。公司及子公司河南黄河旋风供应中心有限公司（以下简称“供应中心”）部分贸易业务虽然在采购、销售等环节是根据市场情况自主确定交易价格，在销售环节的交易价格是参考交易时点的期货交易价格，并非是在采购价格基础上收取固定金额或比例的差价，据此年审会计师认为交易获得的商品所有权存在瞬时性。基于谨慎性原则，结合《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》中删除《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》中关于总额法确认业务收入的相关案例，以及年审机构的专业意见，分析判断在交易过程中对商品的控制权具有过渡性、瞬时性，对该部分业务按净额法列示，能更加客观、准确地披露会计信息、反映公司经济业务实质，并对2023年前三季度报告的营业收入、营业成本按照追溯重述法进行调整。

（3）请会计师结合问题（1）、（2），说明对相关贸易业务执行的审计程序和获取的审计证据，明确是否存在其他会计差错情形，以及前期出具的审计意见是否恰当。

2023年审会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）了解和评价管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）访谈总经理、财务总监、相关业务人员，了解公司贸易业务开展的业务背景和原因；

（3）了解公司的定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

（4）检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包括合同、发票、交易凭证、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权取得与转移相关的条款及商业实质，评价贸易业务核算方式是否符合《企业会计准则》的规定；

（5）获取公司销售明细表，统计贸易业务交易金额，核查贸易业务会计核算的准确性。

经核查，我们认为：公司2023年贸易业务收入净额法确认符合《企业会计准则》的有关规定。

2021、2022年审会计师意见：

（一）核查程序

针对上述问题，我们在执行公司2021年度、2022年度财务报表审计中，实施的审计程序及获取的审计证据包括但不限于：

（1）向公司管理层了解、询问关于公司贸易业务开展的背景、商业目的、主要内容、主要客户和供应商、结算方式和相关会计处理等；

（2）了解和评价公司管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（3）了解公司贸易的定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

（4）获取和阅读公司贸易的销售合同、采购合同，分析销售合同中的履约义务、主要责任和风险承担的约定；

（5）检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包括发票、签收单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（6）获取公司贸易的销售成本明细表，统计贸易业务交易金额，核查各类贸易业务收入确认的准确性；

（7）通过公开信息查询贸易业务的主要供应商和客户，识别是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，我们在2021年度和2022年度财务报表审计中，不存在已发现未调整的重大会计差错，2021年度和2022年度出具的审计意见恰当。

2019、2020年审会计师意见：

（一）核查程序

针对2019年和2020年相关贸易业务，我们执行的审计程序及获取的审计证据包括不限于：

（1）向管理层询问了解关于公司贸易业务开展的背景、商业目的、主要内容、主要客户和供应商、结算方式和相关会计处理等；

（2）了解和评价公司管理层与贸易收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（3）了解公司贸易的定价策略、定价方法以及价格调整机制和营业收入的确认政策；

（4）获取和阅读公司贸易的销售合同、采购合同，分析销售合同中的履约义务、主要责任和风险承担的约定；

（5）检查公司贸易业务采购和销售的主要单据，包含合同、发票、签收单、银行回单、记账凭证等相关的支持性文件，识别与商品控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

（6）获取公司销售明细表，统计贸易业务交易金额，核查各类贸易业务收入确认的准确性；

（7）通过公开信息查询贸易业务的主要供应商和客户，识别是否存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，我们认为公司于2019年至2020年期间在向客户转让商品之前能够控制该商品，公司为主要责任人，按照总额法确认收入，符合企业会计准则的有关要求，不存在其他会计差错情形，出具的审计意见恰当。

2、关于业绩。年报显示，公司主营超硬材料、超硬复合材料及其制品的生产和销售，主要产品包括工业金刚石、培育钻石、砂轮等，2023年实现营业收入15.75亿元，同比下降34.67%，归母净利润-7.98亿元，扣非净利润-8.01亿元，均由盈转亏；综合毛利率15.63%，较上年同期下滑15.08个百分点。同时，2020年至2023年，公司归母净利润分别为-9.80亿元、0.43亿元、0.31亿元、-7.98亿元，扣非净利润分别为-6.31亿元、1.15亿元、0.16亿元、-8.01亿元，公司业绩持续承压，且波动较大。此外，报告期内其他业务收入1569.97万元，销售毛利率为-59.94%，较上年同期大幅下降57.47个百分点。

请公司：（1）按照主要产品类别，补充披露2020年至2023年销售价格变动情况，并结合产品销量、平均售价、同行业可比公司等，说明报告期内净利润亏损、毛利率大幅下滑，以及近年业绩持续承压的原因；（2）结合报告期内其他业务的盈利模式、收入和成本确认方法等，说明其他业务毛利率大幅下降至-59.94%的原因及合理性；（3）结合下游需求、行业趋势、竞争格局，以及2024年一季度业绩情况，说明公司业绩是否存在进一步下滑趋势，并说明已采取或拟采取的应对措施，对未来公司主营业务的盈利能力和盈利的可持续性进行论证。请会计师对问题（2）发表意见。

（1）按照主要产品类别，补充披露2020年至2023年销售价格变动情况，并结合产品销量、平均售价、同行业可比公司等，说明报告期内净利润亏损、毛利率大幅下滑，以及近年业绩持续承压的原因；

回复：

公司2020年至2023年，公司除贸易业务外的产品销售及采购前十大客户和供应商情况如下：

2020年前十大客户和供应商情况：

单位：元

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2021年前十大客户和供应商情况：

单位：元

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2022年前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

2023年前十大客户和供应商情况：

单位：元

■

公司在制造业分类中属于非金属矿物制造业，公司主要产品类别为超硬材料产品，主要包括工业金刚石、培育钻石、砂轮材料产品，自2020年至2023年产品情况如下：

1、产品收入表：

■

2、产品销量表：

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3、平均售价表：

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公司在制造业分类中属于非金属矿物制造业，主要围绕超硬材料产品产业链，超硬材料产品主要包括工业金刚石、培育钻石、砂轮材料产品。在公司主营产品中，超硬材料产品2020至2023年营业收入分别为11.84亿元、16.45亿元、14.90亿元、11.94亿元，占主要产品类收入的比例分别为65.89%、80.83%、81.25%、78.30%，为公司核心主营产品。公司同行业上市公司主要为中兵红箭、力量钻石、惠丰钻石等，公司与行业内上市公司中兵红箭的超硬材料产品板块可比性较强，两家企业成立时间相近，在行业内竞争时间较长，且在产品结构、销售规模上具有可比性，中兵红箭2020年至2023年超硬材料产品营业收入分别为19.22亿元、24.07亿元、26.83亿元、23.00亿元，占其总营业收入的比例分别为29.74%、32.03%、43.88%、37.61%。

公司与同行业主要可比公司超硬材料产品对比情况如下：

单位：元

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注：中兵红箭数据选取自其定期报告中“占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况之分产品超硬材料产品板块”的数据，其余选取自其公司定期报告及招股说明书。

报告期内净利润亏损、毛利率大幅下滑主要原因：

2023年度培育钻石价格较同期大幅下降，导致培育钻石产品毛利润较同期减少4.18亿元，致使公司主营业务利润大幅下降，净利润出现亏损。

自2020年以来培育钻石产品市场迅速增长，公司大力推进产品结构转型，培育钻石产品的产能和收入在超硬材料产品板块中的占比逐年提高，由2019年的9%提高至2022年的46%，但2023年度培育钻石价格出现急剧下跌，该类产品平均价格由2022年的574元，在2023年急剧下降至151元，降幅达74%，导致主业产品的收入和毛利率同时出现大幅下滑。

2023年度公司已开展产能结构调整工作，将部分培育钻石产能调整为工业金刚石，但因产能调整尚需时间，短期内无法扭转亏损局面。此外，培育钻石市场虽2023年度处于下行调整周期，销售价格虽急剧下降但销量仍保持了稳定增长，因此公司认为培育钻石市场未来仍具备增长空间。为保持公司在该细分产品领域的产品竞争力、市场占有率及客户稳定性，公司并未计划将培育钻石产能全部调整为工业金刚石，而是采用了工业金刚石产销增长相匹配的产能动态调整策略。2023年第四季度及2024年一季度培育钻石产品价格已出现企稳回升迹象，公司将继续加强培育钻石合成技术研发，继续提升培育钻石产品质量水平，提高产品盈利能力，保持公司在该市场中的领先地位。

公司与中兵红箭超硬材料类别产品2020年至2022年期间毛利率水平基本持平，2023年度公司与中兵红箭的毛利率均出现较大幅度下降，系受到培育钻石产品销售价格下滑冲击所致，但由于公司该细分产品占比较同行业企业高，受此冲击影响更大。

近年业绩持续承压的原因：

1、公司在行业景气周期内未能有效降低负债规模，下行周期内受债务负担影响致业绩承压。

2015年公司实施多元化战略，并购上海明匠公司进入智能制造业务领域，各项投资快速增加，其后该子公司经营失败大幅亏损直至2020年彻底剥离出售，公司其间承担了大额投资损失及担保损失，导致负债规模快速攀升，财务费用高企，近年来一直保持在3亿元以上。

公司所处的超硬材料行业，为资金密集的重资产行业，设备投资规模本身对资金的需求量较大。2020年以来，公司根据新兴的培育钻石增量市场出现，将存量产能从工业金刚石生产，转为毛利率水平更高、现金流状况更好的培育钻石产品生产。因此2021年和2022年收入规模未显著上涨，但超硬材料主业毛利率水平提升明显，公司盈利能力得到显著增强。同时，公司基于培育钻石增量市场规模较大，以及工业金刚石因产能调整存在供给缺口的判断，积极扩充产能，将经营结余全部用于设备投入，而未有效降低负债规模，由此导致公司在产品行情下行周期内业绩承压。

2023 年9 月15 日，黄河集团与许昌产投签署《股份转让协议》，过户完成后，公司控股股东变更为许昌产投。为帮助公司发展，许昌产投与公司签署了《融资合作协议》，许昌产投或其关联公司拟通过股东借款、处置盘活低效无效资产、融资租赁、产业基金等多种方式向公司提供累计不超过 10 亿元的资金支持。公司将以此为契机，逐步优化负债结构，降低财务成本。

2、公司存在低效资产，固定费用居高不下拖累公司业绩。

公司2015年实施多元化发展战略后，为发展智能制造等业务板块购建了较多固定资产，如黄河科技园、郑州研发办公楼、金融大厦等项目，各项投资快速增长。后因多元化项目失败，公司将该类在建资产停建，并根据主业发展需要，集中有限的资金资源进行盘活使用，但因该部分固定资产规模较大，达到充分使用状态所需的项目投资规模庞大，短期内无法充分发挥其效能。该部分资产折旧计入管理费用中，导致了公司近年来业绩持续承压。

2023年度公司已开展包括出租、出售等措施对低效资产进行盘活，主要包括：①经公司第九届董事会第五次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，公司向黄河实业集团转让将子公司河南众诚业兴园区运营管理有限公司（以下简称“众诚业兴”）100.00%股权，转让价格为人民币3.62亿元，公司已收到黄河集团支付的股权转让款1.72亿元；②2023年9月27日，公司与长葛城建签订了《资产转让协议》，将控股子公司河南易创园商业管理有限公司（以下简称“易创园”）51.00%和子公司河南畅达旅游发展有限公司（以下简称“畅达旅游”）51.00%股权转让给长葛城建，转让价格为人民币2.48亿元，公司已收到本次交易股权转让款1.25亿元；③公司2023年将郑州研发办公楼2号楼资产出租，出租期为2023年3月至2033年9月。公司未来将继续通过剥离和盘活并举的方式，提升资产使用效率，提升公司盈利能力。

（2）结合报告期内其他业务的盈利模式、收入和成本确认方法等，说明其他业务毛利率大幅下降至-59.94%的原因及合理性；请会计师对问题（2）发表意见。

回复：

本期其他业务主要是公司线锯事业部的产品销售收入及成本，公司投建后线锯产品销售收入占公司销售总体收入比例较小，未达到产品收入分部列示标准，公司将其计入其他项目列报。由于其近年来持续亏损，导致报告期毛利率为负数。线锯产品收入和成本确认方法：公司根据线锯产品销售合同规定的履约义务，将合同中约定的客户所需货物发货，客户收到货物后进行验收，公司收取客户验收合格通知。公司在收到客户验收合格通知后，即公司已经履行合同中的履约义务，客户已取得相关商品的控制权，公司确认该销售业务收入，同时结转产品成本。

本期其他类的毛利率出现大幅下滑，主要是由于线锯产品近年来毛利率为负数，同时公司本期其他业务中贸易按照净额法列示，导致其他类别收入规模大幅下滑，致使其他业务类毛利率出现大幅下降。本期与上期线锯类产品毛利情况如下：

单位：元

■

线锯产品毛利率较同期有所回升，由于产品毛利率=（收入-成本）/收入*100%，本期其他类收入金额大幅下滑，作为计算毛利率的收入基数的下滑是导致本期其他业务毛利率大幅下降的主要原因。

会计师意见：

针对上述问题，我们执行了如下审计程序：

（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）选取样本检查销售合同以及与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估黄河旋风销售收入的确认政策是否符合收入准则的要求；

（3）对本期记录的收入交易选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、产品运输单、出口单证、验收单等单据，结合函证程序，检查已确认收入的真实性，同时，针对当期收入发生额较大的客户，查询了客户的工商信息，进一步确认与客户交易的真实性；

（4）结合产品分类对收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额以及毛利率是否出现异常波动的情况；

（5）针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、销售发票、验收单及其他支持性文件，以评价收入是否在恰当的会计期间确认。

经核查，我们认为：2023年公司的其他业务收入确认方式符合《企业会计准则》的有关规定。

（3）结合下游需求、行业趋势、竞争格局，以及2024年一季度业绩情况，说明公司业绩是否存在进一步下滑趋势，并说明已采取或拟采取的应对措施，对未来公司主营业务的盈利能力和盈利的可持续性进行论证。

回复：

超硬材料行业作为材料端产业，目前下游需求主要利用其超硬性能，广泛应用于基建建筑装修、煤炭石油采掘、光伏蓝宝石等线切割、汽车配件及精密器材加工等，涉及到工业、科技、国防等多个行业领域。超硬材料行业是一个集高科技、高附加值于一体的产业，随着材料生产水平的逐步提高，其下游应用领域和方向将得到不断拓展和延伸。近年来，超硬材料行业在超大和超细两个研发方向取得了阶段行成果，据此打开了除传统超硬工具市场外的两个新兴市场，即培育钻石市场和线锯用金刚石微粉市场。

2023年度培育钻石市场虽受价格下跌影响，导致有该细分产品产销的行业内企业受到不同程度影响，但由于该产品目前市场渗透率仍较低，公司结合自身销售情况及相关市场分析，预计该细分市场未来仍将保持继续增长。根据相关咨询报告，2020年全球毛坯培育钻销量为800万克拉，全球培育钻渗透率5.9%，预计培育钻渗透率在2025年可达到15.80%，市场接受程度将逐年提高。

金刚石微粉作为超硬材料行业现阶段主要的增量市场，主要应用于碳化硅衬底切割材料，由于碳化硅莫氏硬度9.5仅次于金刚石硬度10，其切磨加工耗用金刚石微粉数量较大，2023年该增量市场规模已超过3亿元，行业内企业惠丰钻石亦受益于该市场增长，收入保持了15%的增长。

超硬材料行业主要上市企业基本情况如下：

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行业内企业主要包括中南钻石、四方达、惠丰钻石、力量钻石等，各家产品结构不尽相同，在存在细分产品重叠的市场内相互竞争，在互补领域属于合作关系，企业间相互竞争情况随市场供需情况变动。现有行业上市公司中，惠丰钻石和力量钻石均为近三年内新上市企业，说明超硬行业市场空间在逐步扩大，行业整体收入规模逐步上升。

培育钻石市场价格在2023年上半年受到较大冲击，自2023年四季度起培育钻石产品价格持续下跌状况已经扭转，并在2024年一季度出现回升迹象。

2024年一季度与2023年三、四季度利润表中主要经营数据如下：

单位：元

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公司2024年一季度经营亏损相较于2023年三、四季度环比已开始逐渐亏损收窄。公司产品毛利率由2023年三季度的12.56%、四季度的4.12%回升至2024年一季度的21.73%。

综上，公司业绩目前未显现进一步下滑趋势。公司已实施及拟采取的应对措施如下：

2024年，公司围绕“产业提升、降本增效”这一经营管理方针，切实提升治理水平，增强盈利能力，维护股东和中小投资者利益。一是抢抓政策和市场机遇，充分利用国家支持大规模设备更新的有利政策，加快更新生产设备，持续扩大产能，提高收入规模，公司与许昌产投、德申机械合资成立的许昌产投新质装备制造有限公司，并在5月20日发布“Φ900型六面顶铸造压机及配套设施采购项目”采购公告，项目编号XZ2024-001，项目主要内容为采购50台压机及配套设施，采购预算金额合计7825万元，压机及部分主要配套设施于5月27日招标完成，压机在合同签订后45天内完成供货；二是结合国有控股企业管理要求，深化管理体制改革，优化公司治理体系，健全完善各项制度和机制，加强成本控制，提高成本费用的费效比；剥离处置低效资产，提高资产使用效率，提升现金储备水平，增强自身抗风险能力，公司已推进众诚业兴、易创园及畅达旅游的股权转让，收回资金逐步降低负债规模；三是通过国资股东的有力支持，控制负债规模，逐步降低公司财务成本，2024年一季度末有息负债规模42.48亿元，较2023年末43.87亿元下降1.40亿元，2024年一季度利息费用0.69亿，较同期0.81亿元下降0.12亿元；四是根据市场情况，加大产品研发投入，丰富产品矩阵，延伸产业链，提升产品附加值。

3、关于资产减值。报告期内，公司计提资产减值损失1.79亿元，同比增长超12倍。其中，固定资产减值损失0.85亿元，上年同期仅为712.34万元，投资性房地产减值损失0.34亿元，为本期新增。公司称由于商业地产类资产评估专业性较强，经评估机构测算，公司持有的商业地产郑州研发办公楼存在减值情况，郑州研发办公楼1号楼（固定资产）账面价值1.62亿元、2号楼（投资性房地产）账面价值1.13亿元，经评估本期合计计提减值准备1.08亿元。此外，存货账面余额为8.43亿元，同比小幅下滑3.13%，本期计提存货跌价准备0.73亿元，同比增长60.17%，存货变动与计提跌价准备变动方向相反。

请公司：（1）补充披露郑州研发办公楼主要工程供应商的具体情况，包括名称、是否关联方、采购金额、支付方式、资金来源、采购内容等；（2）结合近年相关资产的规模、具体构成、使用年限、闲置状态、产能利用率、减值测试等情况，说明相关资产减值迹象出现的具体时点和依据；（3）补充披露相关资产近三年减值测算过程、主要参数选取及依据，并与同期可获得外部公开数据进行比较，说明本次评估结果与前期存在较大偏离的具体原因及合理性，相关资产项目前期确认计量是否准确；（4）说明存货计提减值的具体标准及相应测试过程，并结合存货的销售价格、成本、库龄、周转情况等，说明存货规模减少，但计提存货跌价准备增加的原因及合理性，是否存在滞销风险。请会计师、评估机构发表意见，并请会计师说明对相关资产真实执行的审计程序和获取的审计证据。

（1）补充披露郑州研发办公楼主要工程供应商的具体情况，包括名称、是否关联方、采购金额、支付方式、资金来源、采购内容等；

回复：

郑州研发办公楼1号楼账面原值构成情况如下：

单位：万元

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郑州研发办公楼2号楼账面原值构成情况如下：

单位：万元

■

（2）结合近年相关资产的规模、具体构成、使用年限、闲置状态、产能利用率、减值测试等情况，说明相关资产减值迹象出现的具体时点和依据；

回复：

公司2023年度计提资产减值损失1.79亿元，主要资产减值损失情况如下：

单位：元

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2023年度以上资产计提减值损失的比例占总额的90%。相关资产减值迹象出现的具体时点和依据如下：

1、郑州研发办公楼

郑州研发办公楼两栋，主要为并购上海明匠所配套建设的智能制造产业研发中心，公司多元化失败后，该智能制造研发中心缺乏继续装修的必要性，且公司为解决并购失败的后续问题导致经营资金紧张，智能制造产业研发中心项目暂停装修。2020年下半年以来，培育钻石市场迅速增长，公司开始启用郑州研发办公楼1号楼并完成装修工程，利用其临近郑州高铁站的区位优势，将其作为研发及产品应用展示中心，并于2021年10月投入使用。郑州研发楼2号在2023年初公司为提高资产使用效率，停止对郑州研发办公楼2号楼装修，将其转为投资性房地产并于当年3月与承租方签订租赁协议。

郑州研发办公楼1号楼，使用年限50年，于2021年10月装修完成投入自用，转固账面原值为171,097,813.77元，2023年12月末累计折旧为9,266,429.56元，计提减值准备前账面净值为161,831,384.21元。郑州研发办公楼2号楼，使用年限50年，于2022年12月转为投资性房地产出租使用，转固账面原值为115,830,369.34元，截止2023年12月末累计折旧2,750,971.32元，计提减值准备前账面净值为113,079,398.02元。两栋办公楼均处于在用状态。

根据《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定：“企业总部资产包括企业集团或其事业部的办公楼、电子数据处理设备等资产。总部资产的显著特征是难以脱离其他资产或者资产组产生独立的现金流入，而且其账面价值难以完全归属于某一资产组。” 公司根据准则相关规定，郑州研发楼资产不具有独立产生现金流的能力，且无法按照合理和一致的基础分摊至某一具有独立现金流量的资产组，应将其认定为总部资产，在资产负债表日判断其是否存在可能发生减值的迹象。同时2021、2022年房地产市场受客观环境影响，虽交易活跃度下降，但根据河南省统计局发布的《2022年全省房地产开发和销售情况》，2022年度与前期相比，办公楼销售面积下降6.5%，销售金额下降8.9%，销量和面积变动比例较为一致，2022年省内办公楼销售金额87.51亿元，销售面积86.24万平方，平均每平方单价为10,147.26元，2021年省内办公楼销售金额96.04亿元，销售面积92.20万平方，平均每平方单价为10,416.49 元，2022年度及以前年度省内办公楼市场主要指标未发生显著变化，市场整体处于平稳态势。公司在2021年和2022年分别盈利4302万元和3082万元，结合房地产市场相关信息，公司判断郑州研发办公楼资产在2021年和2022年不存在减值迹象。

根据国家统计局发布的2023年全国房地产市场基本情况数据显示，2023 年全国办公楼销售额 3,742 亿元，同比下降 12.9%， 2023 年全国办公楼待售面积 4854万平方，同比上升 17.7%，办公楼市场出现降温迹象。同时，河南省统计局按月份发布全省房地产开发和销售情况，2023年度仅发布了《2023年1-3月份全省房地产开发和销售情况》，根据其发布数据情况显示（见下附表1：2023年1-3月份全省房地产开发和销售情况），其中办公楼销售面积24.28万平方米，同比增长15.70%，办公楼销售额为18.58亿元，同比下降40.70%，办公楼待售面积为121.37万平方米，同比增长24.60%。

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根据以上数据分析，办公楼市场待售存量持续增加，在销售面积增长15.70%的情况下，销售金额同比减少40.70%，办公楼2023年一季度平均销售单价为7,652.39元，表明省内办公楼平均售价出现大幅降低，2023年度省内办公楼市场发生较大变化情形。

据此，公司认为持有的投资性房地产市场行情发生变化，可能已出现资产价格下跌情形，初步判断郑州研发办公楼2号楼在资产负债表日存在减值迹象。同时，由于公司2023年度出现经营亏损，结合郑州研发办公楼2号楼存在减值迹象的判断，公司判断郑州研发办公楼1号楼也存在减值迹象。鉴于商业地产评估具有专业性，公司委托专业资产评估机构对该两项资产进行了价值评估。

2、存货

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2023年计提存货跌价减值准备后账面净值770,056,297.40元，其中原材料237,766,642.53元，在产品69,001,628.48元，库存商品462,878,495.09元，周转材料353,960.21元，委托加工物资55,571.09元。根据《企业会计准则第1号一存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司在2023年资产负债表日，对存货成本高于其可变现净值的部分，计提存货跌价准备52,708,538.94元。

（3）补充披露相关资产近三年减值测算过程、主要参数选取及依据，并与同期可获得外部公开数据进行比较，说明本次评估结果与前期存在较大偏离的具体原因及合理性，相关资产项目前期确认计量是否准确；

回复：

以上相关长期资产主要为郑州研发办公楼1号、2号楼资产，其近三年资产减值情况如下：

单位：元

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根据《企业会计准则第8号一资产减值》相关规定，如存在列举7种情形之一的减值迹象即表明资产可能发生了减值。郑州研发办公楼1号、2号资产均委托专业评估机构对其以编制度财务报告为评估目的资产价值评估。相关情况如下：

（一）以前年度及本年度对资产是否存在减值迹象分析：

根据国家统计局发布的2023年全国房地产市场基本情况数据显示，2023 年全国办公楼销售额 3,742 亿元，同比下降 12.9%， 2023 年全国办公楼待售面积 4854万平方，同比上升 17.7%，办公楼市场持续降温。同时，省内数据显示办公楼市场待售存量持续增加，在销售面积增长15.70%的情况下，销售金额同比减少40.70%，表明省内办公楼平均售价出现大幅降低，2023年度省内办公楼市场发生较大变化情形。公司认为郑州研发办公楼1号、2号楼所处市场行情可能已出现重大变化，判断其在2023年资产负债表日存在减值迹象，并在2023年度进行了减值测试。

根据河南省统计局发布的《2022年全省房地产开发和销售情况》，2022年度与前期相比，办公楼销售面积下降6.5%，销售金额下降8.9%，销量和面积变动比例较为一致，2022年度及以前年度省内办公楼市场价格未发生重大变化。2023年度是由于市场行情变动判断郑州研发办公楼在2023年资产负债表日存在减值迹象。

综上，该项目不存在与前期存在较大偏离的情形。

（二）2023年减值测算过程、主要参数选取及依据如下：

1.评估方法的选择

根据本次评估的资产特性、评估目的及所选择的价值类型的要求以及《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次评估采用资产的公允价值减去处置费用后净额。基本模型如下：

FVLCOD＝V-COD

式中：

FVLCOD：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；

V：评估对象公允价值；

COD：评估对象处置费用。

（1）公允价值

根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》，公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

以公允价值计量相关资产或负债，应当假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行。不存在主要市场的，应当假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。根据企业管理层、审计师、评估师的沟通，确定本次委估对象所在的主要市场（最有利市场），除非特别说明，是指中国（大陆地区）的产权交易市场。

根据《资产评估执业准则一一不动产》相关要求，结合评估对象具体情况、评估目的、价值类型以及资料收集和市场调查情况，分析三种评估方法的适用性，综合考虑本次委估对象特性，结合价值类型及其评估目的，本次采用市场法对其公允价值进行评估。

市场法的基本计算公式为：

待估房地产的公允价值＝交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数

（2）处置费用

根据《企业会计准则》第8号要求，处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次处置费用主要为资产转让的费用。本次处置费用主要为中介服务费及资产出售前的整理费用等。

2.主要参数选取及外部依据

（1）委估对象概述

郑州研发办公楼1号账面原值17,109.78万元，累计折旧926.64万元，减值准备0.00元，2023年末账面净值16,183.14万元。

2号楼账面原值11,583.04万元，累计折旧275.10万元，减值准备0.00元，2023年末账面净值11,307.94万元。