公司按照采购管理制度相关要求，根据采购技术需求、指标参数等具体情况确定备选供应商，通过多方面综合比较和询价、比价确定最终供应商。新增前五名供应商主要采购产品为软件模块和技术服务，在对应软件模块开发方面具备技术经验较好、交付时间较短，具备产品质量、交付时间等优势。公司采购交易价格主要根据双方综合考虑开发内容、开发进度、工作量、技术难度等各项影响因素后按照公平自愿原则谈判的结果，定价符合软件行业交易惯例，参考同类市场交易价格确定，与其他供应商不存在显著差异。
公司根据项目研发、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各年度研发项目、执行的合同项目存在较大差异，导致各期前五大供应商变动较大，具备合理性。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司年报信息，对年报披露内容与企业销售台账进行复核；
2、通过公开渠道搜索并查阅公司报告期内前五名客户基本信息，查阅前五名客户销售及期后回款情况；
3、访谈公司相关人员，了解客户集中度变化的原因、公司主营业务是否发生变化以及是否存在大客户流失的风险；
4、通过公开渠道搜索并查阅公司2023年、2022年前五名供应商基本信息，取得公司与上述供应商的合作协议并了解合作内容；
5、访谈公司相关人员，详细了解近两年向供应商采购的具体情形和商业逻辑，获取相关价格比较资料，了解新增供应商对应产品的竞争优势，交易价格与其他供应商是否存在显著差异，报告期内前五名供应商变化的原因；
6、抽取部分客户、供应商进行了访谈，访谈了解其合作背景、交易真实性、是否存在关联关系等；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司相较上年前五名客户发生变化的原因主要系公司主要产品为研发设计类工具软件，客户复购存在周期性所致，且公司积极拓展民营企业客户，通过兼并收购、扩大销售团队等方式减少对大客户依赖，客户集中度变化具有合理性；公司销售产品为工程仿真软件、仿真产品开发服务，销售内容无变化，主营业务未发生变化；公司多年来服务于军工集团及科研院所，与各军工客户在各年间均维持了稳定的合作关系，公司不存在大客户流失的风险。
2、公司新增前五大供应商在产品质量、交付时间等方面具备竞争优势；采购价格参考同类市场交易价格确定，与其他供应商不存在显著差异；公司前五大供应商发生变化的原因系根据项目研发、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各年度研发项目、执行的合同项目存在较大差异，符合公司业务的开展情况，具有合理性。
三、年审会计师核查情况
（一）核查程序
年审会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅公司年报信息，对年报披露内容与企业销售台账进行复核；
2、通过公开渠道搜索并查阅公司报告期内前五名客户基本信息，查阅前五名客户销售及期后回款情况；
3、访谈公司相关人员，了解客户集中度变化的原因、公司主营业务是否发生变化以及是否存在大客户流失的风险；
4、通过公开渠道搜索并查阅公司2023年、2022年前五名供应商基本信息，取得公司与上述供应商的合作协议并了解合作内容；
5、访谈公司相关人员，详细了解近两年向供应商采购的具体情形和商业逻辑，获取相关价格比较资料，了解新增供应商对应产品的竞争优势，交易价格与其他供应商是否存在显著差异，报告期内前五名供应商变化的原因；
6、抽取部分客户、供应商进行了访谈，访谈了解其合作背景、交易真实性、是否存在关联关系等。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司相较上年前五名客户发生变化的原因主要系公司主要产品为研发设计类工具软件，客户复购存在周期性所致，且公司积极拓展民营企业客户，通过兼并收购、扩大销售团队等方式减少对大客户依赖，客户集中度变化具有合理性；公司销售产品为工程仿真软件、仿真产品开发服务，销售内容无变化，主营业务未发生变化；公司多年来服务于军工集团及科研院所，与各军工客户在各年间均维持了稳定的合作关系，公司不存在大客户流失的风险。
2、公司新增前五大供应商在产品质量、交付时间等方面具备竞争优势；采购价格参考同类市场交易价格确定，与其他供应商不存在显著差异；公司前五大供应商发生变化的原因系根据项目研发、合同项目执行的需求选择软硬件、技术服务等合格的供应商，因公司各年度研发项目、执行的合同项目存在较大差异，符合公司业务的开展情况，具有合理性。
问题4.关于对外投资。根据公司前期信息披露，公司全资子公司于2023年11月以增资及股权转让方式收购广州阳普智能系统科技有限公司（以下简称阳普智能）48%股权，公司将2023年10月31日作为购买日，将阳普智能作为控股子公司纳入合并报表范围。公开信息显示，刘汉银、黄震宇、彭庆祥以及上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有公司45%、2.5%、2.5%和2%的股权，其中上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）的三名合伙人是刘汉银、黄震宇、彭庆祥。
请公司：（1）结合公司阳普智能的股权结构、股东之间的关系、董事会构成及决策机制等情况，说明你公司能否对阳普智能实施有效控制；（2）补充披露阳普智能2023年度的营业收入、净利润、主要客户情况，说明你公司收购阳普智能对上市公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响。
回复：
一、公司补充披露及说明
（一）结合公司阳普智能的股权结构、股东之间的关系、董事会构成及决策机制等情况，说明你公司能否对阳普智能实施有效控制；
1、阳普智能股权结构
截至2023年12月31日，阳普智能的股权结构如下：
■
2、阳普智能各股东之间的关系
公司全资子公司上海索辰数字科技有限公司（以下简称“数字科技”）持有阳普智能48%的股权，为阳普智能单一第一大股东，第二大股东刘汉银直接持股比例45%，通过上海玖阳曜企业管理合伙企业（有限合伙）控制的股权比例为2%（刘汉银为该员工持股平台的执行事务合伙人，双方存在一致行动关系），合计控制阳普智能47%的表决权，彭庆祥、黄震宇分别持股2.5%和2.5%。
刘汉银、彭庆祥、黄震宇之间不存在一致行动关系或关联关系，并在公司收购协议签署时的承诺函中书面确认并承诺其之间不存在任何一致行动或类似安排。
索辰科技通过全资子公司数字科技增资及受让阳普智能股权的目的为取得阳普智能的控制权，刘汉银、彭庆祥、黄震宇亦均认可在数字科技增资及受让阳普智能股权交易于2023年11月实施完成后，数字科技即成为阳普智能的控股股东、拥有对阳普智能的控制权，刘汉银不再拥有对阳普智能的控制权。
3、阳普智能的董事会构成
索辰科技能够完全控制阳普智能董事会。阳普智能公司章程中约定，阳普智能董事会由三名董事组成，其中索辰科技有权提名二名董事，刘汉银有权提名一名董事。董事会决议的表决实行一人一票制，决议需经半数以上有表决权的董事赞成方可通过。
4、阳普智能的决策机制
阳普智能的公司章程中对董事会的职权进行了明确的约定，阳普智能的主要生产经营活动均受董事会的控制，如商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发、融资活动等。相关条款如下：
“决定公司的经营方针、经营计划、投资计划和投资方案”；
“决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度”；
“制订并批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案”；
“在任何财务年度中，单笔交易金额超过人民币500万元或年度累计金额超过人民币1,000万元的交易，无论该交易是重大销售或采购合同、发生资本性承诺或者资本支出，购买、取得、租赁任何资产或者不动产或其他情形”；
“单笔交易金额超过人民币50万元或年度累计金额超过人民币200万元，且毛利率低于20%的任何销售合同”；
“在公司当年度财务预算方案、决算方案外的向银行或者金融机构获取任何金额的贷款，或对公司之外的任何实体或个人提供借款或预付款，或为其债务提供保证”；
“在公司当年度财务预算方案及经营计划外，出售、转让或处分任何公司的超过人民币500万元的业务或实物资产，或购买、出售、转让、处分、获得他人许可或许可他人使用或者处置任何公司的商标、商誉、专利、软件著作权、重大技术或其他知识产权”；
“任何研发项目的立项或结项”；
“批准公司与其股东、董事、管理人员、员工或者前述人士的关联方、公司的关联方、公司的关联方的股东、董事、管理人员、员工，或者与管理层股东持有权益的任何其他实体，或者股东之间进行的任何交易，但与索辰及索辰关联方之间进行的交易除外”；
“决定聘任或者解聘公司总经理、其他高级管理人员及其报酬，或者决定公司员工的业绩考评相关事项（包括但不限于考评方案、考评指标、考评结果认定等）”；
“终止或者中止公司目前从事的业务，或者对公司目前从事的业务作出重大改变”；
“出售、质押、转让、处分或稀释公司在任何子公司（如有）中的股权”等。
阳普智能公司章程中上述董事会职权的规定能够确保阳普智能董事会对其重大生产经营活动实施有效控制。
综上，公司通过控制阳普智能董事会，实现对阳普智能的相关活动及其决策机制的有效控制。
5、索辰科技收购阳普智能后，实际上对其实施了控制
索辰科技收购阳普智能后，委派公司两名高管任阳普智能董事，并切实通过控制董事会实现对阳普智能的控制；同时阳普智能按照收购后新的公司章程、内部治理规范对公司财务、业务、人员、研发、税务等进行了全面梳理，并按照上市公司的要求开展相关业务活动。阳普智能各部门投资协议要求，将需要董事会审议的重大事项，按协议提交董事会审议，确保索辰科技委派董事对其重要经营活动的控制。公司将阳普智能作为上市公司控股子公司加强管理，不断提升其与母公司在人员、业务上的协同作用，增强对收购子公司的影响力和控制力。
（二）补充披露阳普智能2023年度的营业收入、净利润、主要客户情况，说明你公司收购阳普智能对上市公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响。
1、阳普智能2023年度的营业收入、净利润及主要客户情况。
公司已在2023年年度报告“第十节财务报告”之“十、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”之“（3）.重要非全资子公司的主要财务信息”中补充披露了阳普智能2023年度的营业收入、净利润、主要客户情况。
阳普智能的主营业务包括CAE（计算机辅助工程）、PLM（产品生命周期管理）、MES（制造执行系统）；在CAE领域，具有提供结构、流体、电磁、光学等物理域仿真的技术能力。
“2023年度，阳普智能全年的营业收入为5,462.83万元、净利润为378.63万元。2023年度，阳普智能自合并后的营业收入、净利润及占公司合并财务报表的比例情况如下：
单位：万元
■
2023年度，阳普智能的主要客户情况如下：
单位：万元
■
”
2、收购阳普智能对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响
公司自2023年11月起将阳普智能纳入合并范围，2023年度阳普智能的营业收入和净利润占公司合并报表的比例均低于10%，对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响较小。
未来，公司收购阳普智能将有效发挥公司与阳普智能产品间的协同效应，公司以自身工程仿真软件和仿真算法为基础，融合阳普智能自主开发的功能模块，拓展公司仿真产品的行业应用领域。同时，公司与阳普智能的客户结构和销售网络具有较强的互补性。公司在收购之前，客户主要集中于航空航天、电子信息、船舶海洋、核工业等领域的单位及科研院所；阳普智能的客户主要涵盖汽车主机厂、锂电池、集成电路、消费电子、高端装备制造等领域。公司通过收购将有效整合销售资源、拓宽销售渠道，借助阳普智能在华南地区和民用领域的市场底蕴，进一步提升公司产品覆盖度和市场规模。
二、保荐机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构主要执行了如下核查程序：
1、查阅了公司全资子公司数字科技增资及受让阳普智能股权的增资及股权转让协议；
2、查阅了阳普智能工商登记文件、公司章程、董事会决议文件；
3、查阅刘汉银、彭庆祥、黄震宇签署的承诺函，确认其之间是否不存在任何一致行动或类似安排；
4、访谈公司委派至阳普智能的两名董事，了解并确认其是否切实通过控制董事会实现对阳普智能相关活动及决策机制的有效控制；
5、查阅阳普智能2023年度财务报表，获取并复核阳普智能销售明细表，了解阳普智能主要客户情况，并分析阳普智能对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司通过控制阳普智能董事会，实现对阳普智能的相关活动及其决策机制的有效控制。
2、公司自2023年11月起将阳普智能纳入合并范围，2023年度阳普智能的营业收入和净利润占公司合并报表的比例均低于10%，对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响较小。
三、年审会计师核查情况
（一）核查程序
年审会计师主要执行了如下核查程序：
1、查阅了公司全资子公司数字科技增资及受让阳普智能股权的增资及股权转让协议；
2、查阅了阳普智能工商登记文件、公司章程、董事会决议文件；
3、查阅刘汉银、彭庆祥、黄震宇之间不存在一致行动关系或关联关系，查阅刘汉银、彭庆祥、黄震宇签署的承诺函，并对上述三人进行访谈，确认其之间是否不存在任何一致行动或类似安排；
4、访谈公司委派至阳普智能担任董事的公司副总经理、董事会秘书谢蓉，财务总监杜莉，了解并确认其是否切实通过控制董事会实现对阳普智能相关活动及决策机制的有效控制；
5、查阅阳普智能2023年度财务报表，获取并复核阳普智能销售明细表，了解阳普智能主要客户情况，并分析阳普智能对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司通过控制阳普智能董事会，实现对阳普智能的相关活动及其决策机制的有效控制。
2、公司自2023年11月起将阳普智能纳入合并范围，2023年度阳普智能的营业收入和净利润占公司合并报表的比例均低于10%，对公司本期主营业务、经营业绩、客户结构的影响较小。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年06月25日
证券代码：688507 证券简称：索辰科技 公告编号：2024-033
上海索辰信息科技股份有限公司
关于2023年年度报告的补充及更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日披露了《2023年年度报告》（以下简称“年报”）。经事后审核及公司自查，发现年报部分内容需要补充及更正。本次更正不涉及对财务报表的调整，不会对公司2023年度财务状况及经营成果产生影响。
一、补充情况
（一）“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“（7）主要销售客户及主要供应商情况”进行了补充披露，具体如下：
2023年度，公司向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
■
公司报告期内前五名供应商的名称、设立时间、注册资本、交易金额、交易内容等情况如下：
■
注：供应商A的注册资本信息涉及公司及合作方的商业秘密，公司《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司豁免披露部分信息，并已履行公司内部相应审核程序。
（二）“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“5、应收账款”进行了补充披露，具体如下：
截止2023年12月31日，公司前五名应收账款客户的具体明细如下：
单位：万元
■
截至2023年12月31日，应收账款逾期情况如下：
单位：万元
■
公司已建立应收账款管理机制，完善应收账款催收回款程序，后续催收的主要机制包括：
①针对应收账款，结合客户信用等级，通过当面协商、电话、微信等催收方式，必要时采取诉讼催收；
②为确保催收质量、提高回款效率，根据不同客户回款特点，公司后续组织销售、商务、财务等部门联动采取电话、邮件、上门拜访、对账、发函等多种沟通方式积极催收；
③持续跟踪、评估客户信用等级，针对客户经营状况恶化等可能导致客户回款困难的风险情形，及时采取诉讼催收措施；
④完善回款激励和约束机制，明确承担催收责任的部门及人员，并将回款情况纳入相关部门及人员绩效考核指标，影响奖金或提成的考核发放。
（三）“第十节财务报告”之“十、在其他主体中的权益”之“1、在子公司中的权益”之“（3）重要非全资子公司的主要财务信息”进行了补充披露，具体如下：
2023年度，阳普智能全年的营业收入为5,462.83万元、净利润为378.63万元。2023年度，阳普智能自合并后的营业收入、净利润及占公司合并财务报表的比例情况如下：
单位：万元
■
2023年度，阳普智能的主要客户情况如下：
单位：万元
■
二、更正情况
（一）“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”之“（一）主营业务分析”之“2.收入和成本分析”之“（7）主要销售客户及主要供应商情况”进行更正：
更正前：
前五名客户销售额9,014.51万元，占年度销售总额28.14%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
单位：元 币种：人民币
■
注：受同一实际控制人控制的客户的销售收入已合并列示。
更正后：
前五名客户销售额9,615.16万元，占年度销售总额30.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
单位：元 币种：人民币
■
注：受同一实际控制人控制的客户的销售收入已合并列示。
三、其他说明
除上述补充更正内容外，年报其他内容保持不变，补充更正后的年报将与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请查阅。由此给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，提供信息披露质量，敬请广大投资者谅解。
特此公告。
上海索辰信息科技股份有限公司董事会
2024年06月25日
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