江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份计划完成的公告|江苏省_新浪财经

证券代码：600400 证券简称：红豆股份公告编号：临2024-045

江苏红豆实业股份有限公司

关于控股股东一致行动人之间

通过大宗交易内部转让股份计划完成的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 控股股东一致行动人持股的基本情况

本次内部转让股份计划实施前，江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东一致行动人启元领航1号私募证券投资基金（以下简称“启元领航1号”）持有公司股份56,000,000股，占公司目前股份总数（2,296,571,852股）的2.44%。

● 内部转让股份计划的实施结果情况

公司于2024年5月18日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于控股股东一致行动人之间通过大宗交易内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：临2024-036），公司控股股东一致行动人周海江先生计划于公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过大宗交易方式将其本人为唯一所有人的启元领航1号持有的不超过45,993,837股公司无限售流通股（占公司当时股份总数（2,299,691,852股）的2%）转至其本人名下。截至2024年6月25日，启元领航1号已通过大宗交易方式转让公司股份45,900,000股，占公司目前股份总数（2,296,571,852股）的1.999%，内部转让股份计划已实施完毕。

● 本次系公司控股股东一致行动人之间股份的内部转让，不涉及向市场减持，不触及要约收购。公司控股股东及一致行动人的合计持股数量和比例未发生变化，本次内部转让股份不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、内部转让主体减持前基本情况

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上述内部转让主体存在一致行动人：

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二、内部转让股份计划的实施结果

(一)控股股东一致行动人因以下事项披露内部转让股份计划实施结果：

其他情形：内部转让股份计划实施完毕

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(二)本次实际减持情况与此前披露的减持计划、承诺是否一致 √是 □否

(三)减持时间区间届满，是否未实施减持 □未实施 √已实施

(四)实际减持是否未达到减持计划最低减持数量（比例） □未达到 √已达到

(五)是否提前终止减持计划 □是 √否

特此公告。

江苏红豆实业股份有限公司

董事会

2024年6月26日

股票代码：600400 股票简称：红豆股份编号：临2024-044

江苏红豆实业股份有限公司关于

上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏红豆实业股份有限公司（以下简称公司、红豆股份）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于江苏红豆实业股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0648号）（以下简称《工作函》）。公司积极组织相关部门对《工作函》所涉及问题进行逐项核实和分析，现就《工作函》有关问题回复如下：

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

一、关于关联方往来

1、关于在集团财务公司存款。年报披露，公司与控股股东子公司红豆集团财务公司存在金融服务协议，由其向公司提供资金结算、授信融资及其他金融服务。截至报告期末，公司在集团财务公司活期存款余额5.85亿元，无定期存款，期末贷款余额500万元，为短期借款。公司在集团财务公司大额存款但贷款较少的同时，向外部金融机构大额贷款，报告期短期借款、长期借款和一年内到期的非流动负债期末余额分别达5.71亿元、3.06亿元和2.42亿元。根据前期公告，集团财务公司存款利率高于商业银行可比存款产品收益水平，贷款利率低于可比商业银行同期市场水平；公司存在资金归集管理，集团财务公司与各银行签订银企直联协议，将公司及下属子公司指定银行账户中的资金，集中划转到各公司在集团财务公司的账户。请公司：（1）补充披露近3年公司在集团财务公司存款、贷款情况，包括年度及季度发生额、日均余额、利率、收益水平、利息费用及存贷款支取赎回情况；（2）结合集团财务公司的资产负债情况、资金状况、融资授信情况，评估并说明公司在集团财务公司存款是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险，在财务公司的存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途；（3）结合财务公司存贷款利率与商业银行对比情况，说明在集团财务公司大额存款但贷款较少，同时向外部金融机构大额贷款的原因及合理性，是否损害公司及中小股东利益；（4）结合公司在集团财务公司存贷款情况，说明公司资金使用及管理是否存在潜在风险及原因，公司在集团财务公司的存款是否存在被控股股东或其他方实际使用等变相占用上市公司资金的情形。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露近3年公司在集团财务公司存款、贷款情况，包括年度及季度发生额、日均余额、利率、收益水平、利息费用及存贷款支取赎回情况；

1、最近三年公司在财务公司存款、贷款的年度及季度发生额、日均余额、收益水平、利息费用情况

2021-2023年，公司在红豆集团财务有限公司（以下简称财务公司）存款的年度及季度发生额、日均余额、利息收入情况如下：

单位：万元

■

2021-2023年，公司在财务公司贷款的年度及季度发生额、日均余额、利息费用情况如下：

单位：万元

■

2、最近三年公司在财务公司存款、贷款的利率情况

2021-2023年，公司在财务公司存款、贷款的利率情况如下：

■

3、最近三年公司在财务公司存款、贷款的支取赎回情况

2023年度，公司在财务公司存款、贷款的支取赎回情况如下：

单位：万元

■

2021-2023年，公司在财务公司存款支取发生额分别为588.92亿元、248.35亿元及75.35亿元，呈下降趋势，主要系公司根据实际业务需求进行存取，各期存入财务公司发生额减少，分别为591.41亿元、251.12亿元及75.27亿元，公司各期在财务公司存入和支取比例分别为100.42%、101.12%及99.90%，存入和支取基本平稳、匹配。

（二）结合集团财务公司的资产负债情况、资金状况、融资授信情况，评估并说明公司在集团财务公司存款是否存在支取受限或到期无法足额赎回的风险，在财务公司的存款是否存在潜在的合同安排或限制性用途；

1、财务公司的资产负债情况、资金状况、融资授信情况

截至2023年12月31日，财务公司资产总额43.45亿元，净资产20.57亿元，吸收存款余额（不含应计利息）19.34亿元，发放贷款和垫款余额（不含应收利息）27.80亿元；2023年度，财务公司实现利息净收入1.50亿元、净利润0.96亿元。

截至2023年12月31日，财务公司的主要监管指标符合相关规定要求，具体如下：

■

财务公司吸收存款和发放贷款的对象均为红豆集团及其下属成员单位企业。截至2023年12月31日，财务公司吸收存款的主要对象及具体金额如下：

单位：万元

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注①：存款客户均为单体口径；

②：截至2023年12月31日，红豆股份母公司在财务公司存款余额38,438.05万元，公司下属子公司在财务公司存款余额合计20,012.48万元，公司合并口径在财务公司存款余额58,450.53万元。

截至2023年12月31日，财务公司发放贷款的主要对象及具体金额如下：

单位：万元

■

注①：贷款客户均为单体口径；

②：截至2023年12月31日，红豆股份母公司在财务公司贷款余额500.00万元，公司下属子公司在财务公司无贷款余额，公司合并口径在财务公司贷款余额500.00万元。

综上，财务公司资产负债结构、盈利水平较好，资本充足率较高，流动性偿付能力较充足，融资授信规模合理，符合监管要求。

2、公司在财务公司存款不存在支取受限或到期无法足额赎回的风险

（1）财务公司经营情况正常

红豆集团财务有限公司是经中国人民银行批准设立，由国家金融监督管理总局及其派出机构监管的非银行金融机构，并严格按照《企业集团财务公司管理办法》等相关政策法规开展经营管理。

2021-2023年，财务公司经营情况正常，主要财务指标和经营数据良好，主要监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定。

（2）公司在财务公司开户以来存款支取和结算正常

公司在财务公司的存款主要为活期存款、协定存款、定期存款和保证金存款，于2023年12月31日均不存在限制性用途，于2021年12月31日和2022年12月31日除主要用于开具银行承兑汇票的保证金2,266.27万元和4,981.14万元外不存在限制性用途。

自公司在财务公司开户以来，无论资金金额大小，结算均不受任何影响，从未发生过因财务公司的原因造成的结算障碍，公司在财务公司存放的资金可自由支配。

（3）财务公司已建立较为完善的内部控制与风险控制措施

财务公司已按照《中华人民共和国公司法》及《红豆集团财务有限公司章程》的规定建立了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理人员在内部控制中的责、权、利进行了明确规定。财务公司的内部组织结构分为决策机构、执行机构和监督机构三个层次。决策机构包括股东会、董事会；执行机构包括总经理及其领导下的各委员会、各业务部门与职能部门；监督机构包括监事会和稽核部。财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。

财务公司将加强内控制度建设、合规经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强和完善内部稽核、培训教育、考核和激励等全面提升财务公司内部控制体系。

财务公司按照审慎经营的原则，秉持全面覆盖、严防风险的理念，制定了一系列的内部控制制度、应急预案及各项业务的管理办法和操作流程，设立稽核部对财务公司的业务进行监督，并针对存在问题的环节提出解决建议。在董事会下设立独立的风险管理委员会及审计委员会。

（4）公司已建立较为完善的风险防范措施

①金融服务协议的履行及风险控制措施

公司与财务公司在《金融服务协议》中对风险控制措施进行了约定，财务公司确保公司可随时、及时且不受限制地提取款项以满足其资金的灵活需求；可不定期地全额或部分调出在财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于与红豆集团财务有限公司续签《金融服务协议》的关联交易公告》（公告编号：临2023-030）。

②对财务公司的持续风险评估

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了持续评估，并出具了《江苏红豆实业股份有限公司关于对红豆集团财务有限公司风险持续评估的报告》，认为（1）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了完善的内部控制制度并有效执行，可较好地控制风险；（2）财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》规定进行经营，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定；（3）截至2023年12月31日止，未发现财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务风险可控。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）根据《企业集团财务公司管理办法》规定对财务公司开展金融业务进行了风险评估审核，并出具了《红豆集团财务有限公司2023年度风险评估审核报告》（天衡专字（2024）00026号），未发现财务公司截至2023年12月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

③制定了风险处置预案

为有效防范、及时控制和化解公司及其子公司在财务公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，公司已制定了《江苏红豆实业股份有限公司关于在红豆集团财务有限公司开展存贷款业务的风险处置预案》，明确了公司风险处置组织机构及职责等内容。公司成立存贷款风险处置领导小组，由公司董事长任组长，为小组风险处置第一责任人，由公司总经理、财务总监任副组长，财务部为领导小组日常工作部门。领导小组负责组织开展存贷款风险的防范和处置工作。

（5）控股股东及实际控制人已出具保障公司资金安全的承诺

公司控股股东及实际控制人出具了《关于保障江苏红豆实业股份有限公司资金安全的承诺》，具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于江苏红豆实业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》。

综上，公司在财务公司存款不存在支取受限或到期无法足额赎回的风险。

3、公司在财务公司的存款限制性用途及潜在合同安排情况

公司在日常生产经营中通过财务公司开具银行承兑汇票，并存放一定保证金作为担保，此部分存款存在使用限制的情况。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票余额分别为10,192.23万元和9,391.95万元，其中支付关联方的票据余额分别为2,046.67万元和326.38万元，占比分别为20.08%和3.48%；银行承兑汇票保证金余额分别为2,266.27万元和4,981.14万元，并已在资产受限情况中披露。截至2023年12月31日，公司在财务公司开具银行承兑汇票余额为0元，不存在限制性用途的货币资金情况。

除此以外，公司在财务公司存放的存款不存在资金受限的情况，亦不存在潜在的合同安排。

（三）结合财务公司存贷款利率与商业银行对比情况，说明在集团财务公司大额存款但贷款较少，同时向外部金融机构大额贷款的原因及合理性，是否损害公司及中小股东利益；

1、财务公司与商业银行存贷款利率对比情况

根据公司与财务公司签订的《金融服务协议》，公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行公布的同期同种类存款服务的基准利率执行，应不低于公司在其他国内金融机构取得的同期同种类最高存款利率，同时不低于财务公司吸收集团各成员单位同种类存款所定的最高利率。

（1）财务公司与商业银行存款利率比较

截至2023年12月31日，财务公司及主要商业银行的存款产品利率水平对比表如下：

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截至2022年12月31日，财务公司及主要商业银行的存款产品利率水平对比表如下：

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截至2021年12月31日，财务公司及主要商业银行的存款产品利率水平对比表如下：

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经比较，公司在财务公司的活期存款利率、协定存款利率、通知存款利率以及三个月、六个月、一年期及两年期等的定期存款利率均相对高于在其他主要商业银行的可比存款产品利率。

（2）财务公司与商业银行贷款利率比较

截至2023年12月31日，公司在财务公司及主要商业银行的贷款产品利率水平对比表如下：

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注：公司在农业银行、工商银行借款的担保方式为不动产抵押及控股股东保证，在财务公司借款的担保方式仅为控股股东保证。

截至2022年12月31日，公司在财务公司及主要商业银行的贷款产品利率水平对比表如下：

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截至2021年12月31日，公司在财务公司及主要商业银行的贷款产品利率水平对比表如下：

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经比较，公司在财务公司的贷款利率均相对低于在其他主要商业银行的可比贷款产品利率。

2、公司在财务公司大额存款的原因及合理性

2021-2023年，公司各期末货币资金存放情况如下：

单位：万元

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截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，公司货币资金余额分别为99,728.55万元、96,295.13万元及141,834.14万元，其中存放财务公司存款余额分别为31,471.83万元、59,194.55万元及58,450.53万元。

公司在财务公司的存款规模符合公司的战略规划，公司的货币资金需服务于公司营运资金周转以及项目建设的需求，同时结合前述存款利率部分分析，公司在财务公司的存款利率在同等条件下优于在外部商业银行的存款利率，且优势明显。因此，公司根据相关决议及《金融服务协议》在财务公司进行资金存放，既优化了公司资金的收益水平，亦符合相关法律法规的规定，具备必要性和合理性。

3、公司在财务公司贷款较少，向外部金融机构大额贷款的原因及合理性

（1）稳定公司外部授信额度

2021-2023年，公司各期末贷款余额情况如下：

单位：万元

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截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，公司贷款余额分别为50,600.00万元、48,800.00万元及103,300.00万元，其中向外部金融机构贷款余额分别为47,600.00万元、48,300.00万元及102,800.00万元，主要为日常经营周转所需的流动资金借款、票据贴现等。

根据本回复之“3、关于货币资金及有息负债”之“（三）结合公司业务模式、资金需求、借款用途及具体投向，说明货币资金大幅增长的前提下，大规模增加有息债务的原因及合理性；”之“2、公司资金需求”的相关测算，公司最低货币资金保有量约111,838.84万元；现金分红及股票回购资金需求约28,446.45万元；并于2021-2023年累计投入金额55,591.19万元建设“物流配送中心项目”。

为筹措并稳定公司日常经营周转及项目建设方面所需的资金规模，公司积极向财务公司及外部各主要金融机构申请并保持一定的授信额度。金融机构收到公司授信及贷款申请时，除考虑公司的行业地位及发展前景、资产及经营规模、负债率及流动性水平、人民银行征信报告等因素外，还会结合与公司其他业务合作情况、历史用信及还款记录等综合决定授信额度。

鉴于（1）公司日常经营周转及项目建设所需的资金保有量较高；（2）外部商业银行较之财务公司具有更大的业务范围和综合服务能力，以及公司在外部商业银行综合授信额度及用信需要通过长期良好的用信等业务合作来维持；（3）公司在外部商业银行贷款申请、授信审批及放款等流程相对更长，若公司信贷资金过度依赖于财务公司，一旦出现经营资金缺口，难以在短期内筹措必要的营运资金。因此，公司在平安银行、农业银行、建设银行、浦发银行、交通银行、农业发展银行等主要商业银行借款较多且形成了长期、稳定的合作关系具有必要性，符合公司资金管理的实际情况，有利于公司业务的稳健发展。

（2）公司在财务公司开展承兑汇票和子公司授信业务

财务公司综合考虑公司财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，给予公司本外币贷款、票据承兑和贴现、非融资性保函等授信业务支持，综合授信额度合计9亿元，在依法合规的前提下，为公司提供资金融通业务。

公司在财务公司的用信主要体现在承兑业务用信方面，财务公司承兑业务系由公司申请签发，并由公司向财务公司申请，由公司承诺在汇票到期日支付汇票金额的票据业务。根据《商业汇票承兑、贴现与再贴现管理办法》，财务公司承兑业务应当纳入存款类金融机构统一授信管理和风险管理框架。

公司在选择金融机构时主要考虑操作便利性、响应速度等方面的因素，公司在财务公司开具银行承兑汇票和商业承兑汇票，有利于优化公司资金结构，提高资金使用效率，降低资金成本。

2021-2023年，公司在财务公司开具银行承兑汇票和商业承兑汇票等授信业务开展情况如下：

单位：万元

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此外，2023年7月24日，因业务发展需要，公司分别为全资子公司红豆运动科技、红豆国际贸易、红豆织造向财务公司申请的3,500.00万元、2,000.00万元和3,500.00万元综合授信额度提供担保，亦说明财务公司在依法合规的前提下，为公司及其子公司提供了包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票等在内的一系列授信业务。

综上，公司在财务公司贷款较少，向外部金融机构大额贷款具有合理性。

4、不存在损害中小股东权益的情形

公司与财务公司开展业务往来基于正常商业目的，相关交易均已履行必要的内部审批程序，独立董事发表了独立意见，关联董事和关联股东均已回避表决。公司在财务公司办理各项具体业务均按相关规定签署了协议或具备法律效力的文件。公司在财务公司办理的相关业务均符合中国人民银行的相关规定，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，公司可充分利用财务公司所提供的内部金融服务平台，降低融资成本和融资风险，实现资金效益最大化，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情形。

（四）结合公司在集团财务公司存贷款情况，说明公司资金使用及管理是否存在潜在风险及原因，公司在集团财务公司的存款是否存在被控股股东或其他方实际使用等变相占用上市公司资金的情形。

1、公司资金使用及管理不存在潜在风险及原因

（1）公司在财务公司资金使用及管理的具体情况

公司在财务公司存款主要为活期存款、协定存款、定期存款和保证金存款等。其中，（1）单位活期存款按季结息，按结息日财务公司发布的“利率调整通知”计息，次日入账；清户时利随本清。（2）单位协定存款按季结息，开户单位须与财务公司约定存款期限、商定结算账户需要保留的基本存款额度50万元，结息时，由财务公司对基本存款额度内的存款按结息日或支取日活期存款利率计息，超过基本存款额度的部分按结息日或支取日财务公司发布的“利率调整通知”计息。（3）单位定期存款通常分为三个月、半年、一年、二年、三年五个利率档次，人民币起存金额按中国人民银行规定，按存入日财务公司发布的“利率调整通知”的定期存款利率计付利息，利随本清。保证金存款利率按定期存款利率执行。

公司在财务公司开户后，可按照规定办理内部转账、资金汇出等各类结算业务，自由支配使用资金。其中，（1）内部转账业务主要流程为：公司使用“网上资金结算系统”向财务公司提交的对集团内另一成员单位付款的指令，即“内部转账”指令；财务公司营业部审核后，系统自动生成结算凭证，减少付款成员单位结算账户余额、增加收款成员单位结算账户余额；财务公司结算岗打印内部转账凭证。（2）资金汇出业务主要流程为：公司使用“网上资金结算系统”，向财务公司提交付款指令；财务公司结算岗负责受理开户单位从网上递交的付款指令，执行资金划拨；资金划拨成功后，系统自动生成结算凭证，减少财务公司银行存款；同时减少成员单位内部结算账户余额；财务公司结算岗打印付款通知单。

（2）财务公司资金管理和内控制度健全

在资金业务方面，财务公司制订了《结算业务管理办法》《资金管理规定》等相关制度。①在资金计划管理方面，财务公司通过制定年度和季度资金经营计划，严格遵循资产负债管理规定，保证资金的安全性、效益性和流动性；②在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益；③在资金管理和结算方面，成员单位在财务公司开设结算账户，提交申请及相应的证明文件，使用“网上资金结算系统”进行操作，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

在信贷业务方面，财务公司建立了审贷分离、分级控制、分类管理的贷款管理制度，包括《信贷业务审批制度》《贷款业务管理办法》《综合授信管理办法》和《企业信用信息基础数据库管理实施细则》等，规范了各类业务的操作流程，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。

此外，财务公司还制定了《有价证券投资业务管理办法》和《股权投资业务管理办法》，对投资业务进行有效管理与控制；实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的稽核部作为内部审计部门并制定了较为完整的内部稽核审计管理办法和操作规程，对财务公司的各项经营和管理活动进行内部审计和监督；制定了《信息系统管理内部控制制度》《信息系统风险管理办法》以及《信息安全管理制度》等，符合信息安全的相关要求和信息系统管理的有关法律法规。

综上，财务公司已根据监管机构的要求制订了相关制度及相应的业务操作流程，财务公司的内部控制具有较为完善的制度并得到有效执行，使整体风险控制在合理的水平。

（3）控股股东及实际控制人已出具保障公司资金安全的承诺

综上，公司在财务公司的资金使用及管理不存在潜在风险。

2、公司在财务公司的存款不存在被控股股东或其他方实际使用等变相占用上市公司资金的情形

报告期内，公司与财务公司基于双方签订的《金融服务协议》开展资金结算、授信融资、资金管理等金融服务等业务，履行了必要的决策程序并相应进行了信息披露。公司及其下属公司有权结合自身利益自行决定是否需要及接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择接受其它金融机构提供的服务。公司根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选择与财务公司办理存款及申请贷款业务，并且在财务公司的存款资金使用与一般商业银行存款资金使用无差异，可自由调度、自由支取，不需要红豆集团或相关关联方审批，亦不存在任何使用受限的情形，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。

综上所述，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方通过财务公司变相非经营性占用公司资金的情形。

年审会计师核查意见：

（一）核查程序：

年审会计师执行了以下主要核查程序：

1、了解公司货币资金相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

2、获取公司已开立银行结算账户清单及企业信用报告进行核对；

3、获取公司年末银行对账单（包括在财务公司开立的银行账户）及银行存款余额调节表，并检查银行存款余额调整节表中未达账项的真实性及资产负债表日后的进账情况；

4、执行银行对账单与银行存款日记账双向核对程序；

5、函证银行存款账户及与金融机构往来的其他重要信息，包括对公司在财务公司的存、贷款等余额及相关信息进行了函证程序，函证过程保持了充分的独立性；

6、检查公司货币资金受限情况，关注是否有质押、冻结等对变现有限制或有潜在回收风险的款项，检查保证金与相关债务的比例和合同约定是否一致；

7、将涉及财务公司关联交易的存、贷款等金融业务情况汇总表披露信息，并复核测算利息收入与费用，并与合并财务报表中的关联交易信息进行了交叉核对；

8、查看了公司与财务公司的关联金融业务是否作为单独议案经董事会或股东大会审议；

9、获取并查看财务公司审计报告以及财务公司风险评估报告。

（二）核查意见

经核查，年审会计师认为：

1、公司上述问题1中关于补充披露近3年公司在财务公司存款、贷款情况等回复说明，与会计师取得的审计证据一致；

2、公司在财务公司的存款于2023年12月31日均不存在限制性用途，于2021年12月31日和2022年12月31日除主要用于开具银行承兑汇票的保证金2,266.27万元和4,981.14万元外不存在限制性用途。除上述情形外，公司在财务公司的存款不存在支取受限或到期无法足额赎回的风险，在财务公司的存款不存在潜在的合同安排或限制性用途；

3、公司在财务公司大额存款但贷款较少，同时向外部金融机构大额贷款具有合理性，符合公司实际情况；

4、公司在财务公司的存款资金使用及管理不存在潜在风险，公司在集团财务公司的存款不存在被控股股东或其他方实际使用等变相占用上市公司资金的情形。

2、关于关联方业务往来。2021年至2023年，公司前五名客户销售额中关联方销售额分别为3.34亿元、4亿元、2.37亿元，分别占对应年度前五大销售客户销售金额合计的67.55%、73.9%、58.36%。公司控股股东的子公司红豆服饰、HODO SINGAPORE均为公司应收账款前五大客户，2021年至2023年前述两家公司应收账款期末余额之和分别为1.28亿元、1.73亿元、1.07亿元，占对应年度应收账款前五大客户期末余额合计的比例分别为79.51%、77.7%、64.17%，占比较高。其中，红豆服饰期末应收账款余额占应收账款前五大客户期末余额的比例自30.05%提升至54.84%。此外，2021年以来，红豆服饰由公司预付款项第二大客户变为第一大客户，公司对红豆服饰的预付款项期末余额占公司预付款项期末余额的比例自6.79%提升至12.51%，报告期末公司对红豆服饰的预付款项期末余额523万元。请公司：（1）补充披露近3年前五大销售客户中关联方及非关联方客户的结算方式、结算周期、期末未结算金额，结合公司对关联方及非关联方客户的销售均价，说明关联销售的定价依据及公允性；（2）结合公司对关联方和非关联方的信用政策、平均回款周期，说明应收账款前五大客户中关联方应收账款余额占比较高、红豆服饰应收款余额占比持续提升的原因及合理性，相关款项是否存在无法收回风险；（3）结合公司向红豆服饰预付款项的交易背景、交易内容、采购金额、采购及交付时间等，说明红豆服饰同时作为公司客户和供应商、公司对红豆服饰的预付款项占比提升的原因及合理性；（4）结合前述情况，说明关联方应收账款占比高于关联方销售金额占比的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在通过应收账款、预付款项变相占用上市公司资金的情形，是否损害上市公司及中小股东利益。请年审会计师发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露近3年前五大销售客户中关联方及非关联方客户的结算方式、结算周期、期末未结算金额，结合公司对关联方及非关联方客户的销售均价，说明关联销售的定价依据及公允性；

1、最近三年公司前五大销售客户中关联方及非关联方客户的结算方式、结算周期、期末未结算金额

2021-2023年，公司前五大销售客户中HODO SINGAPORE PTE. LTD.（以下简称红豆新加坡）、无锡红豆居家服饰有限公司（以下简称红豆居家）和江苏红豆国际发展有限公司（以下简称红豆国际）系公司关联方。

红豆新加坡成立于2016年11月，注册资本50.00万美元，系根据新加坡《公司法》设立的私人股份有限公司，控股股东为红豆集团，持股比例为100.00%，主要从事纺织服装产品进出口贸易业务。2021年度、2022年度及2023年度，红豆新加坡实现营业收入分别为49,386.12万元、62,865.14万元及44,929.29万元，实现净利润分别为-138.03万元、238.60万元及590.03万元（数据经审计）。

红豆居家成立于2004年1月，注册资本13,115.60万元，控股股东为红豆集团，持股比例为61.00%，主要从事生产销售内衣、居家服系列产品。2021年度、2022年度及2023年度，红豆居家实现营业收入分别为340,192.85万元、345,073.44万元及380,112.61万元，实现净利润分别为9,513.01万元、11,292.95万元及13,623.68万元（数据经审计）。

红豆国际成立于1993年2月，注册资本43,923.40万元，控股股东为红豆集团，持股比例为84.26%，主要从事纺织服装产品进出口贸易业务和商业物业服务。2021年度、2022年度及2023年度，红豆国际实现营业收入分别为271,554.33万元、295,000.21万元及385,505.92万元，实现净利润分别为6,600.55万元、10,880.07万元及4,312.91万元（数据经审计）。

其中，公司向红豆新加坡出口销售服装，向红豆居家销售坯布，向红豆国际销售服装及加工服务，具体情况如下：

单位：万元

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2021-2023年，公司与前五大客户的结算方式主要为电汇，其中公司与红豆居家的结算方式还有银行承兑汇票、商业承兑汇票；红豆居家采用电汇、银行承兑汇票和商业承兑汇票支付的占比分别约为59%、21%和20%，其银行承兑汇票的承兑人和商业承兑汇票的开户行主要为财务公司，上述票据不存在到期无法兑付的情况。结算方式主要取决于客户的支付偏好和需求，公司不会因为对方是关联方或非关联方而采取不同要求。

2021-2023年，公司前五大客户中，（1）非关联方唯品会（中国）有限公司结算周期较短，主要系电商零售业务直接面向终端消费者，一般不存在赊销情况，回款较快；且为电商平台与品牌商签订的标准合同中统一约定的货款结算方式。（2）非关联方M. Hidary & Company Inc.、Boot Barn Holdings, Inc.、H&M Hennes & Mauritz GBC AB系境外大型连锁商超或品牌服装客户，资金实力较强，回款速度较快，其结算周期和红豆新加坡、红豆国际等类似业务的关联方客户不存在明显差异。（3）关联方红豆居家结算周期较长，主要系公司向其销售的主要产品坯布系服装行业较初级产品，其再加工和销售回款等经营周期较长，与公司向其他主要客户直接销售服装成衣有所差异。

2021年度、2022年度及2023年度，公司前五大销售客户的应收账款余额与销售收入的比例分别为29.69%、36.17%及28.44%，其中关联客户的应收账款余额与其销售收入的比例分别为38.30%、45.73%及44.90%，非关联方客户的应收账款余额与其销售收入的比例分别为11.77%、9.10%及5.36%。总体而言，公司前五大销售客户中非关联方客户回款情况较好，其中关联方红豆新加坡、红豆国际的应收账款余额与销售收入占比与非关联方不存在明显差异，关联方红豆居家因业务模式和经营情况与上述非关联方存在一定差异导致销售回款相对较慢。

截至2023年12月31日，公司应收红豆居家款项余额9,107.60万元，高于公司向红豆居家当期销售金额5,669.35万元，主要系红豆居家2022年销售情况较好且持续看好未来销售趋势，故提前备货金额较多（2022年向公司采购11,031.45万元）；由于外部经济环境和消费者需求变化，红豆居家2023年实际销售情况未达预期，资金回笼速度较慢，故其应收账款回款较慢并减少向公司采购坯布等原材料。

2、关联销售的定价依据及公允性

（1）公司与红豆新加坡关联销售的定价依据及公允性

公司向红豆新加坡出口销售服装产品的定价依据为成本加成法，即经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，实际执行中亦会结合客户具体订单的规模、贸易条件、汇率波动等其他因素，公司关联方与非关联方在定价依据上并无差异。

服装产品具有高度定制化特征，不同客户对于服装的款式及面料等的需求不同，不同服装产品之间的交易价格不具有直接可比性，而对于较为相似的产品，公司的销售毛利率是相对可比的指标。2021-2023年，公司向红豆新加坡销售的主要运动装产品毛利率与公司向其他非关联方销售相似商品的主要销售毛利率对比情况如下：

单位：万元、%

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关联方红豆新加坡系一家设立于新加坡，主要从事进出口贸易业务的企业。非关联方M. Hidary & Company Inc.是一家总部位于美国纽约市，历史超过60年，专门为家庭提供运动服、泳装和外衣等类别服装的企业。公司向其销售的运动装产品与公司向红豆新加坡销售的商品较为相似，其毛利率略低于公司向红豆新加坡销售的毛利率，但不存在显著差异。

其他非关联方主要包括英国户外滑雪品牌客户Trespass及时尚运动品牌Fila在澳大利亚的代理商SM两家客户，公司向红豆新加坡与其他非关联方销售的毛利率差异较大主要系：（1）公司对其销售数量和金额较小，公司考虑产品打样成本等因素，对其的定价较高；（2）Trespass及Fila均为定位较高的户外及时尚运动品牌，对面料及工艺要求较高，产品附加值较高，公司向其销售的产品与红豆新加坡的有所差异，毛利率较高具有合理性。

综上，公司与红豆新加坡的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆新加坡销售的毛利率略高于向其他非关联方客户销售相似商品的毛利率，公司向红豆新加坡销售的产品定价公允。

（2）公司与红豆居家关联销售的定价依据及公允性

公司向红豆居家销售的坯布产品的定价原则为成本加成法：经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，公司对关联方与非关联方在定价原则上并无差异。

坯布产品亦具有高度定制化特征，不同坯布由于面料组成成分、颜色、克重不同，价格差异较大，不同坯布之间的交易价格不具有直接可比性，故仅选取当年度存在同时向关联方与非关联方销售的产品进行比较如下：

单位：元/千克

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由上表，2023年度，公司向红豆居家销售的汗布G190克产品及随心裁220克产品与非关联方销售的平均价格差异较大，分别为12.99%及14.66%；2022年度，向红豆居家销售的氨纶汗布320克产品价格与非关联方价格差异率为11.39%，主要系虽然种类和重量相同，但不同坯布的成分组成不同，公司向红豆居家及其他非关联方销售的上述面料的主要成分包括羊毛、莫代尔、棉、莱卡氨纶等亲肤原材料，上述不同原材料的价格差异较大，添加的比例不同会导致坯布价格有所差异。

公司向关联方及非关联方销售的其他产品的价格差异率区间在-4.41%-6.39%之间，属于正常合理的价格差异。

综上，公司与红豆居家的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆居家销售的产品定价公允。

（3）公司与红豆国际关联销售的定价依据及公允性

公司向红豆国际销售服装产品的定价依据为成本加成法，即经双方协商，按成本加合理利润的方式进行定价，实际执行中亦会结合客户具体订单的规模、贸易条件、汇率波动等其他因素，公司关联方与非关联方在定价依据上并无差异。

2021-2023年，公司向红豆国际销售的主要产品毛利率与公司向其他非关联方销售相似商品的主要销售毛利率对比情况如下：

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关联方红豆国际主要从事进出口贸易业务，非关联方Canterbury是一家专注于橄榄球运动产品创新、研发、生产、销售的新西兰企业。公司向其销售的产品均属于针织类服装，但具体面料成分、辅料、工艺等方面亦存在一定差异。

2023年度，公司向红豆国际销售的毛利率与非关联方差异较大，主要系公司与Canterbury的销售通常按提前约定的美元价格结算，其中2023年部分订单价格系以前年度确定，随着2023年美元兑人民币汇率上升，相关订单的汇兑收益增加，销售毛利率亦有所上升。2021-2022年，公司向红豆国际销售的毛利率与非关联方的差异主要系定制服装的面料成分及工艺要求的差异造成。

综上，公司与红豆国际的销售基于正常的市场交易条件及有关协议进行，符合商业惯例，具有必要性及合理性；公司向红豆国际销售的产品定价公允。

（二）结合公司对关联方和非关联方的信用政策、平均回款周期，说明应收账款前五大客户中关联方应收账款余额占比较高、红豆服饰应收款余额占比持续提升的原因及合理性，相关款项是否存在无法收回风险；

1、公司对关联方和非关联方的信用政策、平均回款周期

2021-2023年，公司前五大客户的信用政策、平均回款周期情况如下：

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注：平均回款周期=该客户当期销售收入/该客户应收账款期初期末平均余额。

2021-2023年，公司前五大客户中，（1）非关联方唯品会（中国）有限公司信用期及回款周期较短，主要系电商平台与品牌商签订的标准合同中统一约定的货款结算方式。（2）客户M. Hidary & Company Inc.和Boot Barn Holdings, Inc.为境外大型连锁商超客户，资金实力较强，回款速度较快；且外贸业务中，境外客户通常于装船发运后3天内取得提单并申请付款，公司通常在装船发运后10-20天才能取得海关出口报关单，并作为收入确认的主要依据，故上述境外客户平均回款周期明显较短。（3）关联方红豆新加坡和红豆国际均按照信用期按时回款，平均回款周期处于正常范围；红豆居家信用期及回款周期较长，系公司向红豆居家销售的主要产品坯布系服装行业较初级产品，红豆居家需对其再加工制成内衣、居家服等成衣后才能进行销售，其经营周期较长，与公司向其他主要客户直接销售服装成衣有所差异。

除此之外，公司前五大客户中关联方和非关联方的信用政策不存在明显差异。

2、公司应收账款前五大客户中关联方应收账款余额占比较高、红豆居家应收款余额占比持续提升的原因及合理性

2021-2023年，公司各期末应收账款前五大客户情况如下：

单位：万元

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截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，公司应收账款前五大客户中关联应收账款余额分别为12,789.84万元、17,262.49万元及10,656.31万元，占公司各期末前五大应收账款余额的比例分别为79.51%、77.70%及64.17%，占公司各期末应收账款余额的比例分别为22.20%、23.12%及17.36%，整体均呈下降趋势。

2021年度、2022年度及2023年度，公司应收账款前五大客户的应收账款余额与销售收入的比例分别为42.32%、43.65%及55.10%；其中关联方客户的应收账款余额与其销售收入的比例分别为38.30%、46.81%及44.90%，非关联方客户的应收账款余额与其销售收入的比例分别为71.37%、35.35%及78.21%。总体而言，应收关联方客户的回款情况优于非关联方客户。

其中，2021年度、2022年度及2023年度，公司各期末应收红豆居家款项余额分别为4,833.55万元、9,852.41万元及9,107.60万元，占公司各期末前五大应收账款余额的比例分别为30.05%、44.35%及54.84%，呈上升趋势；公司向红豆居家销售收入分别为9,357.39万元、11,031.45万元及5,669.35万元，各期应收账款余额与销售收入的比例分别为51.65%、89.31%及160.65%，逐年上升，主要系红豆居家2022年销售情况较好且持续看好未来销售趋势，故提前备货金额较多（2022年向公司采购11,031.45万元）；由于外部经济环境和消费者需求变化，红豆居家2023年实际销售情况未达预期，资金回笼速度较慢，故其应收账款回款较慢并减少向公司采购坯布等原材料。红豆居家2023年末存货余额较2022年末增长74,653.52万元，增幅为42.08%。

2021年度、2022年度及2023年度，公司各期末应收红豆新加坡款项余额分别为7,956.29万元、7,410.08万元及1,548.71万元，占公司各期末前五大应收账款余额的比例分别为49.46%、44.35%及9.33%，呈下降趋势；公司向红豆新加坡销售收入分别为24,034.26万元、25,847.19万元及18,065.33万元，各期应收账款余额与销售收入的比例分别为33.10%、28.67%及8.57%，逐年下降，应收账款回款情况良好。

3、公司应收关联方款项无法收回风险较低

截至2023年12月31日，公司应收账款前五大客户中关联方于2024年5月31日的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日，公司应收账款前五大客户中关联方于2024年5月31日的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

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截至2021年12月31日，公司应收账款前五大客户中关联方于2024年5月31日的应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

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由上表，2023年末红豆居家的应收账款回款率较低主要系：（1）公司向红豆居家销售的主要产品坯布系服装行业较初级产品，红豆居家需对其再加工制成内衣、居家服等成衣后才能进行销售，其经营周期较长：（2）红豆居家2022年销售情况较好且持续看好未来销售趋势，故提前备货金额较多（2022年向公司采购11,031.45万元）；由于外部经济环境和消费者需求变化，红豆居家2023年实际销售情况未达预期，资金回笼速度较慢。