正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所《关于正源控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》回复的公告_新浪财经

证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2024-042

正源控股股份有限公司关于对上海证券交易所

《关于正源控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于正源控股股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0551号）（以下简称“《工作函》”）后，对工作函所列问题进行了逐项落实，现回复说明如下：

一、关于公司债务情况

年报显示，期末公司资产负债率为72.63%，较上年增加4.28个百分点。期末公司一年内到期的金融债务合计18.14亿元，合同负债7.47亿元，但现金及现金等价物仅为2.87亿元，现金覆盖率较低。公司期末开发成本及开发产品中借款费用资本化金额为7.15亿元，占比22.51%，较上年增加6.22个百分点。请公司：(1)结合公司的经营安排、融资策略及行业发展等说明公司负债规模较高且持续上升的原因；(2)补充披露公司近三年财务融资情况，包括融资总额、平均融资成本、利息资本化金额等，结合公司房地产开发投资情况及同行业公司的融资情况，说明期末存货中借款费用资本化占比大幅提高的原因及合理性，是否存在借款费用资本化延期的情况；(3)结合目前公司的负债规模与结构、货币资金结构、银行授信情况、项目进展及经营活动预计后续资金投入等，量化分析公司各业务板块资金需求及流动性风险情况说明相关经营活动开展是否受到重大影响，并充分提示公司可能涉及的经营风险，说明拟采取的措施。

(1)结合公司的经营安排、融资策略及行业发展等说明公司负债规模较高且持续上升的原因。

【回复说明】：

公司最近五年资产负债率变动如下：

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2019年10月，公司与成都市双流区人民政府签订了《双流正源国际荟产城融合项目投资协议书》，按照成都市双流区公园城市发展格局和高质量建设国家临空经济示范区、打造中国航空经济之都的战略规划，整合自有位于成都市双流区黄水镇的525 亩土地，按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设。公司以自有资金和自筹资金进行投资建设“双流?正源国际荟产城融合项目”（以下简称“正源荟项目”），实现存量资产的自主开发与改造。

为加快推进正源荟项目的投资建设，公司分别于2020年3月、2020年12月与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）签署了正源荟项目第一期、二期《合作协议》及《借款合同》等，就投资建设正源荟项目通过融资、项目管理等方式展开合作。

综上所述，公司负债规模较高且持续上升的原因主要系公司根据现有业务实际，盘活存量土地资源，投资建设正源荟项目涉足房地产开发业务。公司负债规模较高符合房地产开发业务特点。

(2)补充披露公司近三年财务融资情况，包括融资总额、平均融资成本、利息资本化金额等，结合公司房地产开发投资情况及同行业公司的融资情况，说明期末存货中借款费用资本化占比大幅提高的原因及合理性，是否存在借款费用资本化延期的情况。

【回复说明】：

公司最近三年财务融资情况如下：

单位：万元

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正源荟项目按照“政府引导、企业运作、统一规划、分步实施”的模式分期分步建设，项目一期用地于2020年3月取得，二期用地于2020年12月取得。一期3#地块已于2021年11月完成成都市建设工程并联并行竣工验收及备案（以下简称“竣工验收”）并按期启动交付工作，于2021年12月竣工结转；一期4#地块已于2023年2月竣工验收并按期启动交付工作，于2023年3月竣工结转；报告期内在建项目主要为7#和5#地块。截至本报告期末，借款费用资本化金额占存货比例增加的原因主要系正源荟项目各地块开发周期不同，开发周期较长的项目利息资本化金额占比较高。公司按照企业会计准则相关规定确认借款费用资本化，不存在借款费用资本化延期的情况。房地产开发企业资本化利息占比各有不同，公司借款费用资本化占比符合公司的实际情况，与同行业不存在重大差异。

(3)结合目前公司的负债规模与结构、货币资金结构、银行授信情况、项目进展及经营活动预计后续资金投入等，量化分析公司各业务板块资金需求及流动性风险情况说明相关经营活动开展是否受到重大影响，并充分提示公司可能涉及的经营风险，说明拟采取的措施。

【回复说明】：

（一）截至本报告期末，公司有息负债规模为20.17亿元，其中一年内到期的有息负债16.58亿元，具体如下：

单位：万元

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（二）截至本报告期末，公司货币资金余额2.89亿元，其中非受限货币资金2.87亿元；无尚未使用的银行授信额度。

（三）分业务板块分析

1、产城融合业务一一房地产开发

报告期内，正源荟项目实现合同销售额9.21亿元；4#地块按计划竣工交付，7#地块按计划分批取得预售许可证，7#地块于报告期末基本完成外立面装饰和总平景观工程， 5#地块于报告期末主体结构封顶；报告期内，正源荟通过自有资金和销售回款归还借款7.39亿元，不存在借款逾期。

日常经营和项目建设方面，经初步测算，正源荟项目2024年度经营性现金流出预计41,325万元，其中：工程建设27,788万元，经营费用9,373万元，税费4,164万元。截至2024年5月末，正源荟已支付工程款10,362万元，支付经营费用3,226万元，支付税费1,149万元，归还借款本金20,093万元；货币资金余额10,198万元。目前正源荟7#地块已完成竣工验收备案手续的办理，将按计划节点进行交付；5#地块主体结构全部完工，正在进行砌筑及外墙保温施工。正源荟通过销售回款和自有资金可保障业务顺利开展和开发建设进度。

银行贷款方面，目前正源荟2024年内到期的银行贷款本金25,705万元，已归还银行贷款本金18,553万元，应归还贷款本金余额7,152万元，将通过销售回款和自有资金归还。

公司、子公司正源荟与青岛悦优企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛悦优”）通过融资、项目管理等方式展开合作，青岛悦优持有正源荟49%股权，为正源荟提供融资。伴随着房地产政策持续优化调整，基于对行业趋势的判断和自身业务发展情况，为保障项目顺利开展及开发建设进度，青岛悦优作为合作方对正源荟在股东借款方面给予支持。截至目前，正源荟与青岛悦优经协商一致对借款到期日进行调整，青岛悦优向正源荟本金余额68,040万元的借款到期日调整为9月20日，借款本金余额50,000万元的借款到期日调整为8月4日。同时，正源荟准确把握国内房地产市场动态和政策变化，充分利用现有房地产融资协调机制等政策支持，已申报并进入项目融资“白名单”，持续跟踪对接项目融资，计划以新增融资置换存量融资。

正源荟目前经营活动正常。正源荟项目的建设需要大量资金，投资期长且由于行业政策变更项目实施等存在不确定性，因此公司将面临着资金不足、主营收入下滑、项目建设不及预期等风险。受市场及行业政策的影响，正源荟的营运资金使用效率不及预期，进而存在无法按照战略目标继续分阶段完成效益转化的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将在经营层面实行精益管理，提升生产运营效率，严控成本开支，进一步提高资金整体使用效率。公司后期将进一步优化融资结构，降低资金成本，通过多种途径防范阶段性的流动性风险。正源荟将抓住中央和地方对相关行业的政策调整变化的有利契机，通过各种有效手段继续加大销售，加快资金回笼。

2、产城融合业务一一酒店服务

报告期内，酒店业务显著恢复，客房入住率和会议场次较去年同期大幅提升，经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加296%；根据经营计划，2024年酒店业务无重大资本性投资，日常现金流稳定，自有资金和经营现金流入可保障经营活动顺利开展。

3、产城融合业务一一工程施工

根据经营计划并合理控制风险，子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）除此前已承接的关联方工程施工项目外，无新增工程施工计划。关于工程施工业务应收账款情况详见“第四问、关于关联交易”回复。

控股股东债务风险对澋源建设与控股股东关联交易应收款项的收回有一定不利影响，控股股东关联方部分已到期应收款项存在短期无法按期收回的风险，澋源建设面临一定流动性压力，澋源建设存在未能及时支付部分供应商货款而被起诉和银行账户被冻结、资产被查封的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

澋源建设按照合同约定的付款进度与实际收款情况定期核对，委托专人向相关方对到期应收未收款项及时催收；视逾期时间及金额适时采取包括但不限于与控股股东相关方磋商以资抵债方案、财产保全等措施维护公司和全体股东的利益。子公司澋源建设将结合控股股东及其关联方预重整/重整的进展情况，按照相关法律法规规定行使债权人权益，维护自身利益。

4、人造板业务

受公司融资政策和条件的影响以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司人造板业务供应商收紧信用政策，资金周转压力持续增加，导致人造板业务板块出现未能按合同约定付款从而引发诉讼的情形，因诉讼公司及子公司存在银行账户被司法冻结以及部分资产被查封的情况。资产受限对公司融资产生较大影响，进一步加剧了资金紧张的状况，目前公司人造板业务仍面临较大流动性压力，人造板业务尚未恢复正常生产，在人造板业务流动性未根本改善的前提下，被查封资产可能存在被拍卖等强制处置的风险，对人造板业务的生产经营将带来重大不利影响。人造板业务资金需求具体情况，尚需结合人造板业务恢复正常生产、与现有供应商沟通协商解决方案、对外开展项目合作及新增融资等因素，综合考量后确定并落实。

公司人造板业务面临较大流动性压力，人造板业务产能利用率大幅下降，敬请广大投资者注意投资风险。

对于人造板业务板块阶段性流动性风险，公司将持续与供应商积极沟通协商和解方案，同时加快应收账款回收、盘活存量资产，通过包括但不限于股权融资、债权融资或开展战略合作等方式，多种渠道筹措资金，积极化解债务风险。

二、关于产城融合业务

年报显示，公司产城融合项目本期实现营业收入5.02亿元，同比增长234.46%。公司产城融合项目本期毛利率为10.60%，同比减少2.89个百分点,子公司正源荟亏损0.44亿元，亏损同比扩大49.39%。期末公司存货账面价值为31.90亿元，占总资产的 60.46%，其中，开发成本为29.03亿元，同比增长1.44%；存货跌价准备期末余额为0.30 亿元，同比增长376.84%，主要系本年新增对开发成本计提减值。2024年第一季度报告显示公司营业收入同比下降80.11%。

请公司:(1)分地块补充披露公司本期房地产建设、销售和结转情况，包括总建设面积、在建面积、竣工面积、可供出售面积、已售面积、去化情况、结转面积、待结转面积、结转收入金额、预收购房款金额等，结合公司房地产项目的建设及交付情况和收入确认政策，说明本期产城融合项目营业收入大幅增长和2024年一季度营业收入大幅下降的原因；(2)补充披露正源荟的主要财务信息逐月列示销售情况，说明收入大幅增长的情况下亏损进一步扩大的原因及合理性；(3)结合近年行业政策、周围地区新房价格变动、公司房地产项目成本构成及销售情况等，量化分析产城融合项目毛利率持续下降的原因，是否与同行业变动趋势一致，并分析未来是否存在进一步下滑的风险；(4)分地块补充披露公司开发成本的建设情况，包括开工时间、取得预售许可证时间、预计竣工时间、预计总投资、本期投资额等，目前建设情况是否符合预期；(5)分项目补充披露开发成本和开发产品的可变现净值和账面余额，列示可变现净值的计算过程、关键参数选取及依据，包括但不限于预计售价、可比售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；(6)结合前述问题，说明本期开发成本和开发产品的减值迹象，是否存在前期应计提减值准备而未计提的情形；(7)结合同行业 2023 年度及 2024 年第一季度销售变动和存货减值计提，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。

(1)分地块补充披露公司本期房地产建设、销售和结转情况，包括总建设面积、在建面积、竣工面积、可供出售面积、已售面积、去化情况、结转面积、待结转面积、结转收入金额、预收购房款金额等，结合公司房地产项目的建设及交付情况和收入确认政策，说明本期产城融合项目营业收入大幅增长和2024年一季度营业收入大幅下降的原因。

【回复说明】：

（一）截至报告期末，正源荟项目建设销售情况如下表所示：

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（二）项目建设及交付情况

正源荟项目按照分期分步建设，目前已开展第一期和第二期的投资建设。项目一期3#地块于2021年11月完成成都市建设工程并联并行竣工验收及备案（以下简称“竣工验收”）并按期启动交付工作；项目一期4#地块于2023年2月竣工验收并按期启动交付工作。

截至本报告期末，项目二期7#地块已基本完成外立面装饰和总平景观工程，目前正在办理竣工验收手续，将按计划节点进行交付。截至本报告期末项目二期5#地块主体结构封顶；目前5#地块主体结构全部完工，正在进行砌筑及外墙保温施工。

（三）房地产开发业务收入确认政策

根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入；取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

（四）原因分析

房地产开发业务收入规模变动情况与当期实现竣工交付的可结转面积密切相关。项目一期4#地块于2023年2月竣工验收，4#地块已售商品房在2023年度达到收入确认条件，其中2023年第一季度确认收入占当期收入44.76%；2022年和2024年第一季度均无当期竣工交付项目。综上，公司房地产开发业务2023年度营业收入较2022年大幅增长，2024年第一季度较2023年第一季度大幅下降，符合房地产开发业务收入结转时点特征。

(2)补充披露正源荟的主要财务信息，逐月列示销售情况，说明收入大幅增长的情况下亏损进一步扩大的原因及合理性。

【回复说明】：

截至本报告期末，正源荟主要财务信息如下：

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报告期内，正源荟项目按月合同销售额情况如下：

单位：万元

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报告期内，正源荟项目主要为销售4#地块产品确认的收入。如下述第（3）问回复，2023年开发业务毛利率较上年同期减少2.89个百分点；4#地块于报告期内竣工交付，交付后借款利息计入财务费用；经减值测试，2023年度计提存货减值2,832.82万元。以上因素综合导致2023年度开发业务收入增长的情况下亏损有所扩大。

(3)结合近年行业政策、周围地区新房价格变动、公司房地产项目成本构成及销售情况等，量化分析产城融合项目毛利率持续下降的原因，是否与同行业变动趋势一致，并分析未来是否存在进一步下滑的风险。

【回复说明】：

公司房地产开发业务毛利率变动情况如下：

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房地产开发业务毛利率与项目当年竣工交付结转情况相关。正源荟项目一期3#地块于2021年12月竣工结利，2021年度结转收入中高层产品占比较高，2022年度收入结转全部为叠拼产品，高层产品单位土地成本和建安成本较叠拼产品更低，故2021年毛利率较高。

正源荟项目一期4#地块于2023年3月竣工结利，2023年度结转收入占比较高的系叠拼产品。同时，受国内房地产政策与市场环境影响，房地产市场较为低迷，市场消费信心尚待恢复，正源荟项目2023年销售均价较2022年下降5.95%，在成本构成较2022年没有发生大的变化情况下；4#地块建设周期受高温限电等客观因素影响工期，相关融资成本增加。受销售单价、产品结构等综合影响，2023年开发业务毛利率较上年同期减少2.89个百分点。

房地产行业属于强周期行业，行业毛利率受宏观经济波动、产业调控政策等基本面因素影响较大。近年来，受全球经济下滑及行业周期等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，行业盈利能力整体承压。从行业历史毛利率表现来看，房地产行业毛利率存在周期性波动，政策放松及基本面复苏阶段毛利率上行，政策收紧及基本面降温阶段则下行。2020年以来，受宏观经济波动、行业调控政策等因素的影响，房地产市场整体较为低迷，房地产行业处于下行周期，国房景气度指数波动下行，房地产行业盈利能力整体承压，发展节奏有所放缓，盈利空间持续缩减。报告期内，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，房地产开发企业盈利空间出现一定程度的收窄，公司房地产开发业务毛利率变动趋势与行业情况一致。

公司房地产开发业务毛利率情况取决于未来房地产市场修复调整程度以及房地产融资相关机制的落地实施，如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，或公司出现自身项目去化进度不及预期、售价下降、成本增加等情况，公司房地产业务毛利率存在进一步下滑的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

(4)分地块补充披露公司开发成本的建设情况，包括开工时间、取得预售许可证时间、预计竣工时间、预计总投资、本期投资额等，目前建设情况是否符合预期。

【回复说明】：

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(5)项目补充披露开发成本和开发产品的可变现净值和账面余额，列示可变现净值的计算过程、关键参数选取及依据，包括但不限于预计售价、可比售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等。

【回复说明】：

公司对开发成本和开发产品计提跌价准备测算思路及主要参数如下：根开发产品以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；开发成本以预计建成的房地产商品的估计售价减去至开发完成时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

开发产品、开发成本可变现净值确定涉及到的关键估计主要有估计售价、预计至完工时将要发生的成本、销售费用及相关税费。

1、估计售价的确定：对于已经签订商品房买卖合同的房源，以合同金额确定；对于尚未签订商品房买卖合同的房源，以资产负债表日同一项目销售单价、预售许可备案价及后续市场预期确定；如果该项目尚未开始预售，则参考所在区域房地产市场及周边可比项目销售价格。

2、预计至完工时将要发生的成本：根据每个项目的情况，充分考虑目前已经签订的土地出让合同、总包合同等，同时结合同类项目历史成本情况，对项目成本进行预计。

3、销售费用：依据公司管理层对项目预算销售费用比例的要求，对存货未来可能产生的销售费用进行预计。

4、相关税金：根据估计售价及项目所在地匹配适用的税法规定估计相关税费，包括增值税、土地增值税及附加税等。

开发成本可变现净值测算过程如下：

单位：万元

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开发产品可变现净值测算过程如下：

单位：万元

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(6) 结合前述问题，说明本期开发成本和开发产品的减值迹象，是否存在前期应计提减值准备而未计提的情形。

【回复说明】：

公司历年存货跌价准备计提相关政策均保持一致，公司按照前述回复于每一报告期末对存货进行减值测试。结合减值测试结果，以前年度开发成本和开发产品可变现净值大于期末账面成本，未计提存货跌价准备是合理的，不存在前期应计提减值准备而未计提的情形。

(7)结合同行业2023年度及2024年第一季度销售变动和存货减值计提，说明公司存货跌价准备计提是否充分、合理。

【回复说明】：

2022年下半年以来，国家和地方针对房地产市场陆续出台多项改革政策，房地产市场普遍预期会出现回暖，公司预期后续销售行情及销售价格将维持中性偏好的趋势。成都作为强“新一线”城市，发展速度和吸引力在不断提升，房地产市场整体形式向好，量价齐升。公司对2022年末开发成本和开发产品进行减值测试，经测试可变现净值大于期末账面成本，未计提存货跌价准备是合理的，符合相关项目所在城市房地产市场及周边可比项目价格变化趋势和销售情况。2023年上半年以来，宏观经济形势改善，房地产利好政策频出，国内房企销售业绩同比转好，进一步释放出房地产市场逐步回暖的信号。正源荟项目2023年全年销售明显回暖，累计实现合同销售额9.21亿元，同比增长128.26%。2023年下半年，房地产利好政策对市场的影响减弱，房地产市场供需关系发生变化，需求侧信心仍显疲软。按照相关会计准则规定，公司对2023年末开发成本和开发产品进行减值测试，通过分析存货可收回金额及账面价值，基于谨慎性原则对相关存货计提减值准备。根据中房网数据显示，2024年一季度，中国房地产市场整体保持低位运行，企业销售持续承压，TOP100房企实现销售操盘金额7,792.4亿元，同比降幅47.5%；正源荟项目2024年一季度合同销售额8,565.81万元，同比下降42.62%。公司开发成本和开发产品存货跌价准备计提充分、合理。

公司房地产开发业务的销售情况取决于未来房地产市场尤其成都当地市场的修复调整程度，存在项目去化进度不及预期、售价下降、成本增加的风险，可能导致未来开发成本和开发产品计提存货跌价准备，进而影响房地产开发业务净利润，敬请广大投资者注意投资风险。

三、关于人造板制造业务

年报显示，公司人造板产品实现营业收入1.72亿元，同比减少61.94%，毛利率为-11.85%，已连续4年为负。其他收益中增值税退税款同比减少83.80%。公司期末固定资产为9.67亿元，同比增长46.55%，主要系人造板相关产线技改完成转固所致。其中，四川鸿腾源实业有限公司两条纤维板生产线资产组和四川美安美木业有限公司一条纤维板生产线资产组(以下简称“三条生产线”)账面价值为6.89亿元，公司采用以成本法为基础确定的公允价值减去处置费用后的净额确定可回收金额，并认定为三条生产线未发生资产减值。

请公司:(1)结合人造板产品的市场需求变动，以及公司人造板产品的生产、销售、成本结转等情况，说明毛利率持续为负的原因及合理性，是否与同行业公司表现一致；(2)结合公司人造板产品的销售价格、主要原材料价格、成本构成、产能利用情况等，说明在营业收入大幅下降的同时，毛利率反而略微提升的原因；(3)补充披露公司针对人造板产品毛利率为负已采取及拟采取的措施人造板制造业务是否具备持续经营能力，并充分提示相关风险；(4)结合公司享受的增值税退税政策及相关会计处理方法，说明人造板产品收入降幅大于增值税退税款降幅的原因及合理性；(5)补充披露人造板相关产线技改的具体时间规划、工程进度、资金投入、建成使用情况等，说明技改开展情况是否符合前期规划安排，是否存在延期转固的情形；(6)补充披露公司评估三条生产线可回收金额的主要假设、重要参数及依据、计算过程，说明采用成本法为基础确定三条生产线可回收金额的原因及合理性，结合公司人造板制造业务长期亏损的状况，说明是否存在应减值而未减值的情形。

(1)结合人造板产品的市场需求变动，以及公司人造板产品的生产、销售、成本结转等情况，说明毛利率持续为负的原因及合理性，是否与同行业公司表现一致。

【回复说明】：

（一）人造板产品市场需求变动

公司人造板业务主要产品为中（高）密度纤维板，受市场产品需求结构化调整的持续影响，纤维板市场份额被刨花板逐步替代，纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降，公司主营业务纤维板市场需求萎缩，纤维板产品订单和销量大幅减少，纤维板产品的销售价格大幅下降。

根据国家林业和草原局产业发展规划院以及中国林产工业协会发布的《中国人造板产业报告》，全国人造板中纤维板和刨花板近年来产销量情况如下表所示：

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2021年全国刨花板类产品产量和销量同比大幅增加。2022年，全国人造板总产量同比下降14.6%，其中纤维板类产品产量同比大幅下降28.8%，是导致人造板产量整体下降的主要因素；全国人造板产品消费量同比下降12.3%，其中纤维板类产品消费量同比大幅下降23.8%，刨花板类产品消费量与上年基本持平。刨花板类产品占人造板产品总产量和消费量同比连续增长，受刨花板在定制家居领域应用的快速增长，纤维板整体市场需求降低。

（二）最近三年人造板产品生产、销售、成本情况

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【注1】：变动成本包括直接材料、直接人工、能源消耗及制造费用的机物料消耗。

【注2】：固定成本包括折旧费和能源消耗的基本电费。

（三）原因分析

2021年度，自第二季度开始人造板制造所需的大宗化工原材料（尿素、甲醛、三聚氰胺等）价格大幅上涨，导致原材料采购成本大幅攀升，而这部分涨价并未及时传导至下游。

2022年度，公司人造板业务受商品物流受阻及限电等因素影响，开机率不足，大宗化工等原辅材料价格上涨，营业成本持续上升。人造板产品需求结构化调整，纤维板类产品消费市场萎缩，公司主要产品纤维板订单和销量减少，产品售价承压。

2023年度，公司人造板业务受市场产品需求结构化调整的持续影响，纤维板市场份额被刨花板逐步替代，纤维板类产品产量占人造板总产量的比例持续下降，公司主营业务纤维板市场需求萎缩，纤维板产品订单和销量大幅减少。同时受公司融资政策和条件的影响以及经济恢复期供应链压力凸显的不利影响，公司人造板业务供应商收紧信用政策，资金周转压力持续增加，导致人造板业务板块出现未能按合同约定付款从而引发诉讼的情形，因诉讼公司及子公司存在银行账户被司法冻结以及部分资产被查封的情况。公司人造板业务面临较大流动性压力，人造板业务产能利用率大幅下降。

(2)结合公司人造板产品的销售价格、主要原材料价格、成本构成、产能利用情况等，说明在营业收入大幅下降的同时，毛利率反而略微提升的原因。

【回复说明】：

根据前述回复，2023年度公司纤维板单方销售价格较上年同期下降4.61%，单方销售成本较上年同期下降7.64%，其中：单方变动成本较上年同期下降9.06%，单方固定成本较上年同期增加14.98%。公司人造板产品2023年在营业收入大幅下降主要系产销量大幅下降所致，产量大幅下降导致单方固定成本增加；但主要原材料木材和化工2023年度采购集中在上半年，采购价格较上年度明显下降，其中：木材采购单价同比下降2%，2023年上半年主尿素和甲醛价格整体下行，公司尿素采购价格同比下降7.7%，甲醛采购价格同比下降9.7%（见下图所示），导致单位变动成本较上年同期大幅下降，进而影响毛利率略微提升。

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(3)补充披露公司针对人造板产品毛利率为负已采取及拟采取的措施，人造板制造业务是否具备持续经营能力，并充分提示相关风险。

【回复说明】：

公司对人造板产品毛利率为负采取措施如下：

1、推行精益化管理，全面实施降本增效

从生产、采购、销售、包装运输、财务、人力等多个维度降低成本、提升效率；不断探索提高有效开机率、提高优等率，优化生产工艺降低单耗成本，提升全员降成本意识，将成本控制指标分解到各部门、各工段，有效的控制产品制造成本和各项费用。

2、积极拓展客户，扩大销售渠道，巩固和提高市场占有率

严格执行生产经营计划与全面预算指标，紧跟市场变化，及时调整销售策略，积极拓展客户，扩大销售渠道，进一步巩固和提高市场占有率；继续严控账期，合理安排资金，确保落实各项生产经营工作目标。

3、积极推进投资建设刨花板生产线，改善产品结构

公司第十一届董事会第三次会议和2023年第三次临时股东大会同时审议通过了关于公司2023年度向特定对象发行股票的相关议案，公司将调整后的年产50万立方米超强刨花板项目作为2023年度向特定对象发行股票募集资金的投资项目。自公布上述向特定对象发行股票方案以来，公司一直积极推进相关工作, 综合考虑当前资本市场环境、相关政策变化及公司实际情况等因素，暂未向上海证券交易所提交申报材料。

4、妥善化解人造板业务阶段性流动性风险

公司持续与供应商积极沟通协商和解方案，同时加快应收账款回收、盘活存量资产，通过包括但不限于股权融资、债权融资或开展战略合作等方式，多种渠道筹措资金，妥善化解债务风险。

在公司人造板业务流动性未根本改善的前提下，公司人造板业务持续经营能力存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。

(4)结合公司享受的增值税退税政策及相关会计处理方法，说明人造板产品收入降幅大于增值税退税款降幅的原因及合理性。

【回复说明】：

公司下属子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）和四川美安美木业有限公司（以下简称“美安美木业”）享受财税〔2021〕40号文件，适用增值税即征即退税收优惠政策。根据《企业会计准则第16号一一政府补助》第六条，政府补助同时满足下列条件的才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。基于谨慎性原则考虑，公司对增值税即征即退按照收付实现制确认退税收入。

2022年公司实际收到退税款440.8万元，其中包含所属2021年度退税款100万元，即2022年可退税款340.8万元。2023年公司实际收到增退税款71.4万元，当期应退但尚未收到退税款58.5万元，即2023年可退税款合计129.9万元。

综上，公司2023年可退税款较上年同期变动比例下降62%（（129.9-340.8）/340.8）与2023年人造板销售收入较上年同期变动比例下降62%一致。

(5)补充披露人造板相关产线技改的具体时间规划、工程进度、资金投入、建成使用情况等，说明技改开展情况是否符合前期规划安排，是否存在延期转固的情形。

【回复说明】：

公司人造板相关产线在建工程转固的具体情况如下：

■

公司在建工程结转固定资产的标准是判断在建工程项目是否达到预定可使用状态，对于需要安装调试的设备，安装调试完毕并经公司按照设备验收标准验收合格后，由使用部门提交固定资产验收单，经评审通过后转为固定资产。对于不需要安装调试的设备，由使用部门按照合同要求进行验收，并由其提交固定资产验收单，经评审通过后转为固定资产。公司人造板相关产线在建工程转固的标准和时点符合《企业会计准则》的规定，不存在延期转固的情形。

(6)补充披露公司评估三条生产线可回收金额的主要假设、重要参数及依据、计算过程，说明采用成本法为基础确定三条生产线可回收金额的原因及合理性，结合公司人造板制造业务长期亏损的状况，说明是否存在应减值而未减值的情形。

【回复说明】：

①采用成本法为基础确定三条生产线可收回金额的原因及合理性

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于公司毛利率持续为负数，评估人员对资产预计未来现金流量的现值初步判断存在减值迹象，因此根据上述规定，本次首先以公允价值减去处置费用后的净额进行测算。

根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。市场法是利用相同或类似的资产、负债或资产和负债组合的价格以及其他相关市场交易信息进行估值的技术；收益法是将未来金额转换成单一现值的估值技术；成本法是反映当前要求重置相关资产服务能力所需金额（通常指现行重置成本）的估值技术。

结合公司生产线实际情况，对于生产线资产组，在公平交易中没有销售协议价格，活跃市场中也没有委评资产的市场价格，在公开市场上也难以找寻与其相同和相类似资产的市场交易价格，因此未采用市场法考虑直接处置的方式估计其公允价值；由于人造板制造业务长期亏损，毛利率持续为负数，评估人员对资产组预计未来现金流量初步判断存在减值迹象，因此未采用收益法估计其公允价值；生产线资产组处于继续使用状态，且在交易后仍能继续使用，即假设将生产线资产组出售给拥有类似业务或配套资产的适当的市场参与者买方所能收到的价格（即脱手价格），应当不超过市场参与者买方为购置或建造具有类似用途的替代资产将发生的成本或者市场参与者买方通过使用委评生产线资产组将获得的经济利益。

基于上述判断，本次评估对该生产线资产组采用成本法估计公允价值，然后减去处置费用，最终确定公允价值减去处置费用后的净额。

②主要假设

A.交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

B.公开市场假设，即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

C.资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

③重要参数及依据、计算过程

生产线资产组主要资产为设备类资产、房屋建筑物类资产、无形资产-土地使用权，对主要资产的重要参数及依据、计算过程分析如下：

A.设备类资产

a.公允价值的确定

采用成本法确定公允价值=（购置价-可抵扣增值税进项税）×综合成新率

设备购置价：主要通过向设备生产厂家或代理商询价取得设备购置价；部分设备无法直接进行厂家询价的，采用最新版《机电产品报价手册》获取设备购置价；对于上述两种方法均无法获得该设备购置价的，选用市场上性能基本相同的设备进行各种功能、参数修正后得出设备购置价；对购置年代久远的机器设备，按照市场法的评估方法，参照国内相同型号设备的二手市场交易价格确定该设备的市场价格。

可抵扣增值税进项税：机器设备的增值税进项税按13%增值税率进行抵扣。

综合成新率：综合成新率的计算应考虑扣减相应的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。对于实体性贬值：主要采用的是年限成新率与勘察成新率以40%:60%权重确定；对于功能性贬值：由于企业板材生产线为进口设备生产线，目前设备功能完全能满足市场产品需要，故本次评估未考虑功能性贬值；对于经济性贬值：为设备外部因素引起的设备价值贬值，主要考虑了原材料价格上升、市场竞争加剧等因素，导致其设备的利用率下降、收益额减少而形成的设备经济性贬值，本次经济性贬值率根据企业实际产销量与生产线设计生产能力比较后结合规模效益指数综合确定。

b.处置费用的确定

本次处置费用考虑了拆除费、交易过程产生的产权交易中心费、印花税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的律师费、评估费等其他交易费用，最终确定其处置费用占设备价值的百分比。

c.评估值的确定

可收回金额=公允价值-处置费用

B.房屋建筑物类资产、无形资产-土地使用权

a.公允价值的确定

房屋建筑物类资产采用成本法确定公允价值=（建安综合造价+前期及其他费用+资金成本）×综合成新率

委估土地使用权所在区域土地交易市场活跃，在同一供需圈内能搜集到与委估土地使用权用途相同、土地利用条件基本一致的近期正常交易实例，本次采用市场法进行评估，确定委估宗地的价格。

b.处置费用的确定

通过对房地产交易市场的调查，房屋建（构）筑物、土地使用权均为整体处置。在处置过程中，考虑房地产转让过程产生的产权交易中心费、增值税及附加税、印花税、土地增值税以及交易过程中产生的为使资产达到可销售状态所发生的其他交易费用，包括律师费及评估费等费用。

C评估值的确定

可收回金额=公允价值-处置费用

鸿腾源两条生产线资产组主要参数及测算表

单位：万元

■

美安美木业一条生产线资产组主要参数及测算表

单位：万元

■

经评估，三条纤维板生产线资产组公允价值减处置费用后净额高于资产组账面净值，不存在应减值未减值的情形。

四、关于关联交易

年报显示，期末公司向关联方的应收账款余额为 3.62 亿元，同比增加 18.58%，占应收账款和合同资产期末余额合计数的91.32%，整体坏账计提比例为15.53%。其中，向南京凯隆和南京林庄的应收账款余额分别为 1.10 亿元、0.20 亿元，分别同比增长 115.58%、22.18%，而南京凯隆和南京林庄已资不抵债于2023年9月申请预重整，信用风险已显著改变。

请公司:(1)结合控股股东及其子公司的经营及财务状况、履约能力等，说明持续为其提供工程服务的原因及合理性；(2)分项目补充披露公司与关联方应收账款对应项目目前的工程建设进展收入确认、款项回收等情况，说明工程服务交易价格是否公允，并结合结算条款说明相关款项是否已出现逾期；(3)补充披露公司开展工程服务前五名供应商的名称、采购内容、采购额、交易时间、结算方式、运输及仓储情况，是否具备关联关系，说明公司相关采购价格是否公允；(4)补充披露公司评估关联方应收账款可回收性的测算过程，包括信用减值测试方法、关键参数选取及依据、前瞻性信息等，说明按信用风险特征的账龄组合计提坏账准备的合理性并说明相关坏账准备计提是否充分、合理；(5)结合上述问题，说明收入合同成立的相关事实是否发生重大改变，公司本期及以前年度确认相关工程服务收入是否符合企业会计准则的规定:(6)针对关联方应收款公司已采取或拟采取的催收措施，相关款项是否存在无法按期收回的风险，如是，请充分提示相关风险。

(1)结合控股股东及其子公司的经营及财务状况、履约能力等，说明持续为其提供工程服务的原因及合理性。

【回复说明】：

公司子公司四川澋源建设有限公司（以下简称“澋源建设”）拥有建筑施工总承包壹级资质等资质，工程施工业务是公司产城融合板块的业务之一。为解决同业竞争并同时满足控股股东正源房地产开发有限公司（以下简称“正源地产”）业务需求，澋源建设自2017年起陆续承接控股股东及其关联公司的工程施工业务。2017年至2023年度，澋源建设为控股股东关联方提供工程施工服务累计确认收入102,094.82万元，累计回款80,116.51万元。2017年至2021年期间，控股股东关联方按照合同约定付款节点的向澋源建设支付工程款。

受国内疫情、地产行业经济下行等多种因素影响，为主动化解流动性危机，正源地产于2022年9月26日向大连市中级人民法院提交重整申请。正源地产下属南京凯隆、南京林庄于2023年9月19日向浦口区法院申请进行预重整，浦口区法院于2023年9月26日决定对南京凯隆、南京林庄进行预重整立案，并于2023年10月27日对南京凯隆和南京林庄作出实质合并重整裁定。具体内容详见公司于2022年9月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东申请预重整及重整的提示性公告》（公告编号：2022-046号），于2023年7月11日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于控股股东收到法院预重整决定书暨指定临时管理人的公告》（公告编号：2023-039号）以及定期报告。

综合考虑控股股东及其关联方流动性风险，澋源建设自2021年下半年起未再承接关联方新的工程项目，目前尚未竣工结算的关联方工程施工项目均为此前承接。针对尚未完成的施工项目，澋源建设综合考虑在建工程停工可能导致的经济损失、停止施工不经济等因素，自2021年下半年起严格控制工程量；结合工程安排及时调整施工进度，2022年度澋源建设工程施工同比大幅减少；2023年度新增工程量主要系南京尚峰尚水项目被列为当地重点保交楼项目而进行了部分施工。同时，公司已采取取消未实施关联交易、债权转让、严格控制存量工程的施工进度等措施，控制关联交易风险。具体如下：

1、经澋源建设与关联方南京凯隆、南京林庄友好协商，在相关关联交易均未实际实施的情况下，经第十届董事会第二十五次会议审议通过，澋源建设取消与南京凯隆总价款暂估为1,008.53万元的工程施工项目，澋源建设取消与南京林庄总价款暂估为197.65万元的工程施工项目。具体详见公司于2021年12月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司取消关联交易的公告》（公告编号：2021-084号）。

2、公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的议案》，经澋源建设与大连海汇友好协商，综合考虑各方面因素，拟调整减少澋源建设与大连海汇签订《建设工程施工合同》的工程承包内容、工程承包范围以及签约合同价，该议案尚需公司股东大会审议。具体详见公司于2021年12月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083号）。具体详见公司于2023年6月1日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于调整子公司与控股股东子公司建设工程施工合同部分内容暨关联交易的公告》（公告编号：2023-034号）。

3、经澋源建设与供应商友好协商，为推动公司应收账款的收回，缓解公司流动性压力，经第十届董事会第二十五次会议审议通过，澋源建设将对正源仓储的合计4,684.68 万元关联应收账款债权转让给同一工程合同项下的供应商，协议签订后视为澋源建设已向上述供应商清偿了对应金额的债务。具体详见公司于2021年12月22日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《关于子公司债权转让暨关联交易的公告》（公告编号：2021-083号）。

(2)分项目补充披露公司与关联方应收账款对应项目目前的工程建设进展收入确认、款项回收等情况，说明工程服务交易价格是否公允，并结合结算条款说明相关款项是否已出现逾期。

【回复说明】：

截至2023年12月31日，公司与控股股东关联方应收账款及对应项目情况如下：

单位：万元

■

公司的关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》相关规定履行了内部决策程序和相关信息披露义务。公司的工程施工业务均按照建筑与装饰工程相关取费标准，遵循控股股东关联方招标采购制度相关规定，履行招标采购流程；公司正常参与报价，采用市场化定价原则，相关工程业务的毛利率与行业平均水平相符，定价公允。

(3)补充披露公司开展工程服务前五名供应商的名称、采购内容、采购额、交易时间、结算方式、运输及仓储情况，是否具备关联关系，说明公司相关采购价格是否公允。

【回复说明】：

截至2023年12月31日，公司建筑工程服务前五名供应商情况如下：

■

公司建筑工程服务前五名供应商采购内容均为劳务，主要通过竞争性谈判、询价等方式确定价格，严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，定价公允合理。

(4)补充披露公司评估关联方应收账款可回收性的测算过程，包括信用减值测试方法、关键参数选取及依据、前瞻性信息等，说明按信用风险特征的账龄组合计提坏账准备的合理性并说明相关坏账准备计提是否充分、合理。

【回复说明】：

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则公司对该应收账款单项确定预期信用损失。除单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合，针对合并范围内关联方及政府单位以外的其他外部单位的应收账款，按照账龄状态采用预期信用损失率计提坏账准备。结合控股股东及其子公司的经营及财务状况，公司于报告期末对关联方应收款项的可收回性分析测算过程如下：

1、分析应收账款性质：澋源建设应收关联方的工程施工款属于建设工程款；

2、分析关于建设工程款的法律条款：建设工程款享有优先受偿权，建设工程价款优先受偿权优先于抵押权和其他债权；工程价款优先受偿权不得对抗买受人。

3、结合南京凯隆、南京林庄在重整管理人主导下相关工作的推进情况分析，若南京项目重整按计划推进，应付澋源建设的款项将作为续建费用，按照续建继续履行合同；若南京项目重整失败，应付澋源建设的工程款按照破产财产清偿顺序可以覆盖。

4、公司应收正源仓储、大连海汇的工程款与南京林庄和南京凯隆工程款性质相似，作为工程款具有优先受偿权；正源仓储、大连海汇未来资产变现可以覆盖澋源建设的应收工程款。

5、分析关联方近年来回款情况：关联方应收账款2019年回款2.43亿元，2020年回款1.72亿元，2021年回款1.87亿元，2022年回款5,270万元，2023年回款2,780万元，2024年1-4月回款665.04万元。

综上，公司对关联方应收账款按信用风险特征的账龄组合计提坏账准备是合理的，相关坏账准备的计提是充分、合理的。

(5)结合上述问题，说明收入合同成立的相关事实是否发生重大改变，公司本期及以前年度确认相关工程服务收入是否符合企业会计准则的规定。

【回复说明】：

根据《企业会计准则第14号一一收入》第五条：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

在合同开始日（通常是指合同生效日）即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估，除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。

结合前述分析，澋源建设与关联方工程相关合同收入预期能够流入公司，合同成立的相关事实未发生重大变化，符合会计准则收入确认相关条件。

风险提示：控股股东债务风险对子公司澋源建设与控股股东关联交易应收款项的收回有一定不利影响，控股股东关联方部分已到期应收款项存在短期无法按期收回的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

(6)针对关联方应收款公司已采取或拟采取的催收措施，相关款项是否存在无法按期收回的风险，如是，请充分提示相关风险。

【回复说明】：

澋源建设按照合同约定的付款进度与实际收款情况定期核对，委托专人向相关方对到期应收未收款项及时催收；对达到合同约定收款节点暂未收到款项，公司安排专人进行催收，视逾期时间及金额适时采取包括但不限于与控股股东相关方磋商以资抵债方案、财产保全等措施维护公司和全体股东的利益。子公司澋源建设将结合控股股东及其关联方预重整/重整的进展情况，按照相关法律法规规定行使债权人权益，维护自身利益。

控股股东债务风险对子公司澋源建设与控股股东关联交易应收款项的收回有一定不利影响，控股股东关联方部分已到期应收款项存在短期无法按期收回的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

五、关于其他权益工具投资

年报显示，公司期末其他权益工具投资为 0.39 亿元，同比减少 38.42%，主要系北京新兴博源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称新兴博源)和嘉泰数控科技股份公司(以下简称嘉泰数控)两个项目发生减值，累计计入其他综合收益的损失分别为1.08 亿元、1.27亿元。此外，公司控股股东所持公司部分股份被新兴博源冻结。公司针对新疆贯喜君赢股权投资管理有限合伙企业等其他权益工具采用投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

请公司:(1)补充披露新兴博源对应底层资产和嘉泰数控的经营及财务状况，何时出现减值迹象，公司前期减值计提是否充分合理；(2)补充披露新兴博源冻结公司控股股东所持公司股权的原因、时间、数量、比例等，是否存在控股股东侵占公司利益的情形；(3)补充披露其他其他权益工具投资对应的具体投资项目、投资时间、投资金额、回收金额、底层资产、目前所处的融资轮次、经营情况等，说明以成本计量的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

(1)补充披露新兴博源对应底层资产和嘉泰数控的经营及财务状况，何时出现减值迹象，公司前期减值计提是否充分合理。

【回复说明】：

（一）新兴博源

公司及子公司延安博源金融服务有限公司合计持有北京新兴博源投资管理合伙企业（有限合伙）约9.08%股份，实缴出资比例19.1%；新兴博源通过入伙芜湖华融新嘉投资合伙企业，芜湖华融新嘉投资合伙企业对外投资仅为北京太和妇产医院有限公司（以下简称“太和医院”）。2018年度公司完成对该笔投资的出资，按照出资金额10,781.10万元计入可供出售金融资产。2019年，因会计政策变更，公司按照新金融工具准则将该笔投资从可供出售金融资产转入其他权益工具投资。

自投资后，公司于每个年度报告期末均聘请了具有证券从业资格的评估机构对该笔对外投资涉及的股权价值进行评估，参考第三方评估机构评估结果并按实缴持股比例计算该笔投资期末对应公允价值，确认所持资产的公允价值变动。新兴博源公允价值变动明细如下：

单位：万元

■

太和医院于2016年3月正式运营，医疗行业的发展周期为6-8年，当时尚处于成长期，2019年至2021年营业收入总体呈增长趋势，但尚未形成较大收益。受国内公共卫生事件和市场因素等影响，太和医院经营压力较大，运营收益不及预期，在2022年申请停业一年；2023年度，太和医院因行业周期变化、市场竞争激烈以及国内公共卫生事件等因素影响仍处于停业状态。经公开信息查询，北京市第一中级人民法院于2024年2月27日裁定受理太和医院破产清算。相关情况公司已在2022年和2023年的定期报告中披露。

综上，鉴于太和医院外部经营环境和自身经营状况发生较大变化，同时结合聘请专业评估机构出具的评估报告，参考该评估报告对太和医院依据其经营情况和行业发展情况对其未来收益的估计，于每一报告期末对存在减值迹象的投资及时进行了减值测试，并计提了减值准备，前期计提减值准备充分、合理。

（二）嘉泰数控

自投资后，公司于每个年度报告期末均聘请了具有证券从业资格的评估机构对该笔对外投资进行评估，参考第三方评估机构评估结果并按持股比例计算该笔投资期末对应公允价值，确认所持资产的公允价值变动。嘉泰数控公允价值变动明细如下：

单位：万元

■

嘉泰数控主要业务为智能化装备、工业自动化、工业信息化、高端装备的研发、生产、销售和服务，主要向客户提供以高速精密CNC加工中心机床为主的各类高档数控机床及整体服务方案。嘉泰数控股票于2016年7月28日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。近年来，嘉泰数控公司业绩受中美贸易战、行业宏观环境、4G/5G 过渡期冲击以及应收账款回收困难等多方面影响。嘉泰数控披露相关公告，由于股权纠纷嘉泰数控实控人苏亚帅持有嘉泰数控的全部股份于2022年9月6日至7日，10月8日至9日先后被公开拍卖，均因无人出价流拍。嘉泰数控实际控制人、控股股东的股权纠纷导致嘉泰数控控制权可能发生变更风险，对嘉泰数控的生产经营产生重大影响；同时嘉泰数控存在持续经营相关的重大不确定性。

综上，基于上述实际情况，结合聘请专业评估机构出具的评估报告，参考该评估报告对嘉泰数控依据其经营情况和行业发展情况对其未来收益的估计，于每一报告期末对存在减值迹象的投资及时进行了减值测试，并计提了减值准备，前期计提减值准备充分、合理。

(2)补充披露新兴博源冻结公司控股股东所持公司股权的原因、时间、数量、比例等，是否存在控股股东侵占公司利益的情形。

【回复说明】：

为保障新兴博源通过子基金受让太和医院股权转让的顺利进行和子基金的正常运营，正源地产于2018年1月向新兴博源做出对标的公司太和医院兜底承诺。正源地产和新兴博源纠纷系新兴博源于2022年6月要求正源地产履行财产份额回购义务，正源地产未按期履行回购义务，新兴博源诉至法院，并对正源地产持有的公司375,235,863股股份（占公司总股本比例24.84%）申请进行轮候冻结，轮候冻结期间为36个月，自转为正式冻结之日起算。

正源地产对新兴博源出具承诺函系为公司参与投资新兴博源的投资标的股权转让的顺利进行及子基金的正常运营，根本目的在于避免上市公司的投资出现损失对新兴博源出具的兜底承诺，不存在控股股东侵占公司利益的情形。

(3)补充披露其他其他权益工具投资对应的具体投资项目、投资时间、投资金额、回收金额、底层资产、目前所处的融资轮次、经营情况等，说明以成本计量的原因及合理性，是否符合企业会计准则的规定。

【回复说明】：

公司控股子公司光华八九八资本管理有限公司（以下简称“光华资本”）是在中国证券投资基金协会登记备案的私募股权、创业投资基金管理人，通过私募股权、创业投资基金（有限合伙制基金）进行投资和资产管理。对外投资具体项目涉及商业秘密不适宜披露。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第四十四条：企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

截至本报告期末，光华资本对外投资的项目，公司不具有控制力和重大影响力，在确定其公允价值时所获取的近期信息不足，被投资方经营环境、经营情况及财务状况等未发现发生重大变化；因此采用投资成本作为该类权益工具投资的公允价值，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

六、关于公司供应商

年报显示，公司前五名供应商采购额31,732.49 万元，占年度采购总额 64.21%，同比上升37.90个百分点。请公司:补充披露公司前五大供应商名称、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、同比变动情况、结算方式等，说明本期供应商集中度大幅提高的原因及合理性，公司相关业务的供应渠道是否稳定。

(1)公司前五大供应商名称、成立时间、注册资本、交易内容、交易金额、同比变动情况、结算方式等。

【回复说明】：

截至本报告期末公司前五大供应情况如下：

■

(2)本期供应商集中度大幅提高的原因及合理性，公司相关业务的供应渠道是否稳定。

【回复说明】：

公司2023年度供应商集中度大幅提高的原因主要系2023年公司供应商采购总额较去年同期同比下降52.18%。2023年，受人造板市场产品需求结构化调整影响，纤维板部分被刨花板所替代，公司主营业务纤维板产品订单和销量大幅减少，进而人造板业务采购同步下降。综上，公司2023年度前五名供应商采购集中度大幅增加是合理的，不存在供应渠道不稳定的情形。

七、关于现金流量表补充资料

年报显示，公司经营性应收项目增加1.93亿元，但公司应收账款期末账面余额增加0.58亿元合同资产期末账面余额减少0.20亿元，预付账款期末账面余额增加0.05亿元，其他应收款期末账面余额减少0.04亿元，上述项目账面余额合计增0.39亿元，与现金流量表补充资料中列示的经营性应收项目变动差异较大。请公司:说明上述差异产生的原因，年报披露信息是否准确，如否，请对相应内容进行更正，并对年报全文仔细检查是否有其他问题。

【回复说明】：

在编制现金流量表附表时，对于“经营性应收项目的减少”项目，公司通过“应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款、合同资产及其他流动资产”报表项目减少额和“受限货币资金”变动的合计金额加以确认。本年度由于工作人员疏忽，在填列“经营性应收项目的减少”项目金额中，除上述报表项目外，还计入了“存货利息资本化”变动差额（应计入“存货的减少”项目金额），以及“预计负债”变动差额（应计入“经营性应付项目的增加” 项目金额），导致公司2023年年度报告现金流量表补充资料中“经营性应收项目的减少”项目金额出现差异，进而影响“存货的减少”项目金额及“经营性应付项目的增加”项目金额。现对相关内容进行更正，修订前后数据如下：

单位：元

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特此公告。

正源控股股份有限公司

董事会

2024年6月26日

证券代码：600321 证券简称：正源股份编号：2024-043

正源控股股份有限公司

关于2023年年度报告的更正公告

正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了公司《2023年年度报告》。经事后核查，公司对《2023年年度报告》中的现金流量表补充资料内容进行更正。本次更正不会对公司2023年度的财务状况和经营业绩造成影响。具体如下：

《2023年年度报告》中“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“79、现金流量表补充资料”。

(1).现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元

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除上述更正内容外原报告其他内容不变，更正后的《2023年年度报告（更正后）》全文已于同日披露在上海证券交易所网站。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董事会

2024年6月26日