曲美家居集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告|曲美家居_新浪财经

证券代码：603818 证券简称：曲美家居公告编号：2024-057

曲美家居集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所下发的《关于曲美家居集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0647号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）对《工作函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

问题1.关于主营业务

年报显示，2023年度，公司实现营业收入40.28亿元，同比下降17.00%，净利润-3.04亿元，由盈转亏。分业务板块看，境外业务中，Stressless板块实现营业收入21.02亿元，同比下降17.68%，毛利率38.30%，同比增加0.42个百分点；IMG板块实现营业收入5.31亿元，同比下降21.34%，毛利率28.02%，同比减少2.33个百分点；Svane板块实现营业收入1.69亿元，同比下降16.11%，毛利率14.50%，同比增加8.08个百分点；境内业务中，定制家具板块实现营业收入6.51亿元，同比下降6.27%，毛利率31.06%，同比增长1.48个百分点；成品家具板块实现营业收入4.09亿元，同比下降20.86%，毛利率19.02%，同比减少6.67个百分点；饰品及其他板块实现营业收入0.98亿元，同比下降30.13%，毛利率25.20%，同比减少2.97个百分点。公司境外业务占比七成，本期受消费需求减弱等影响，境外业务营收下降幅度大于境内。同时，不同业务板块之间毛利率变动方向存在差异，部分业务板块毛利率本期变动幅度较大。

请公司：(1)区分境内外业务和具体产品类别，结合市场环境、行业竞争格局及上下游情况、主要客户及变动情况、主要产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明公司报告期营业收入下降、尤其部分业务板块营业收入降幅较大的原因；(2)在成本分析表中分产品补充披露具体成本构成项目、金额、占比及同比变动情况；(3)区分境内外业务和具体产品类别，结合市场供需关系、销售政策、定价模式、成本费用构成、同行业可比公司情况等，量化分析本期部分业务板块毛利率显著下行的原因，以及同属境内、境外业务的不同产品板块之间本期毛利率走势存在明显差异的原因及合理性；(4)补充说明公司自并购Ekornes以来对境外业务板块在业务、资产、人员、组织结构等方面的整合情况，并结合相关情况分析本期境外业务表现低迷的原因，前期并购标的是否面临持续盈利能力下降风险及公司拟采取的应对措施。

请年审会计师就问题(1)(3)发表意见。

(1)区分境内外业务和具体产品类别，结合市场环境、行业竞争格局及上下游情况、主要客户及变动情况、主要产品销售价格波动情况、同行业可比公司情况等，说明公司报告期营业收入下降、尤其部分业务板块营业收入降幅较大的原因。

公司回复：

公司2023年度及2022年度境内外业务及具体产品类别收入如下：

(单位：人民币万元)

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报告期，公司境内业务和境外业务受宏观经济环境、市场需求减弱、公司销售策略调整以及客户结构变化等多重因素的影响，导致收入有所下降。其中成品家具、饰品及其他、IMG品牌家具三个板块下降较多，具体原因如下：

1.市场环境及上下游情况

境内方面，2023年，国内经济仍处于恢复阶段，地产行业处于下行区间，房地产市场特别是新房销售仍不活跃，导致家居消费需求相对较弱，线下消费的需求仍处于逐步修复和释放阶段。上游市场原材料高位回落，成本压力稍有缓解。根据国家统计局的数据显示，2023年全国规模以上家具制造业企业营业收入为6,555.7亿元，同比下降4.4%；利润总额为364.6亿元，同比下降6.6%，家具行业需求偏弱。受整体市场环境影响，2023年公司境内业务营业收入下降，其中成品家具、饰品及其他收入降幅较大。

境外方面，受到美联储加息（2022年3月至2023年7月累计加息11次，从0.25%加至5.50%，累计提高525个BP）以及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，自2022年下半年以来欧洲及北美市场的消费需求受到了较大冲击，线下渠道流量承压，对Ekornes AS（原名“Ekornes ASA”，以下统称“Ekornes”）的收入造成影响。另一方面，2021年及2022年尽管受到疫情影响，但受到欧美国家量化宽松政策的刺激，同时居家办公趋势催生了特定家居产品的需求逆势增长，消费者对Ekornes产品的需求增加，然而这也相应的消耗了疫情结束后短期内的消费需求。因此，报告期公司境外业务收入有所下降，其中IMG品牌家具的收入降幅较大。

2.行业竞争格局

全球家具行业市场空间广阔，但受到地域性、设计风格、工艺和材料多样性等多种因素的影响，家具行业集中度较低。以国内家具行业为例，根据公开资料显示，2023年，23家主流家具上市公司合计收入占同期国内规模以上家具企业收入比重仍然不足25%，大部分市场被中小型和地方性家具企业瓜分。从综合实力看，公司整体在市场份额、业务规模等方面与行业龙头公司相比仍存在一定差距，公司经营业绩受市场需求下滑的影响较龙头公司更大。

3.主要客户及变动情况

报告期内，公司前五大客户构成及收入占比均保持相对稳定，较2022年没有发生重大变化，具体销售情况如下：

(单位：人民币万元)

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4.主要产品销售价格波动情况

报告期内，销售数量方面，受到市场消费需求偏弱影响，公司产品销售量均有不同程度下滑，其中定制家具销量下滑4.25%，成品家具销量下滑17.42%，Stressless品牌家具产品销量下滑12.76%，IMG品牌家具产品销量下滑26.90%，Svane品牌家具产品销量下滑20.00%。销售价格方面，公司境内定制家具及成品家具的平均销售价格分别同比下降2.10%及4.17%，主要系报告期内，市场需求不旺，公司采取更加积极的销售策略，导致产品销售折扣提高，低价产品销售占比上升所致；境外Stressless品牌家具的平均销售价格下降5.64%，主要系Stressless品牌家具主要面对零售店客户，2023由于欧美地区的零售店动销不景气，导致高价款销量占比降低，低价款销售占比提升所致。IMG及Svane品牌家具销售数量下降幅度较大，但平均销售价格同比有所上升。主要系2023年IMG及Svane品牌家具的产品销售结构发生变化。大型B端客户订单数量同比降幅较大，且大型B端客户订单的单价通常低于其他客户订单，导致平均销售价格小幅上升。具体情况如下表所示：

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5.同行业可比公司情况

报告期内，公司境内营业收入与境内同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：

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2023年，可比公司中顾家家居、索菲亚及欧派家居营业收入均实现了不同程度的正向增长，上述公司中顾家家居、索菲亚、欧派家具为具有行业优势的龙头企业，营业收入受市场需求下滑的影响较小，仍保持竞争优势，此外还拓展了家装业务，弥补了家具业务市场下滑的影响，因此在家具行业整体下滑的情况下仍能实现收入的一定增长。而尚品宅配、美克家居、好莱客等与公司收入规模接近的企业，同样受市场不利变化影响较大，收入出现了不同程度的下降，整体表现与公司接近。

报告期内，公司境外营业收入与境外同行业可比公司营业收入对比情况如下表所示：

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与境内情况类似，境外同行业可比公司中规模较大的企业营业收入受市场需求下滑的影响较小，而与公司境外业务规模相近的可比公司同样受到较大需求冲击。

综上所述，2023年受国内外市场消费需求减弱的影响，公司的产品销量呈下滑趋势。为应对市场挑战，公司采取更积极的销售策略，提高了销售折扣。这导致公司2023年收入下降，其中成品家具、饰品及其他以及IMG品牌家具板块降幅较为显著。

普华永道中天回复：

我们按照中国注册会计师审计准则的规定对曲美家居2023年度的财务报表进行了审计，上述审计工作旨在使我们能够对曲美家居 2023 年度财务报表整体出具审计意见。

除在上述审计过程中执行的审计程序外，针对公司上述问题的回复，我们核对至公司2023年度按产品类型及客户分类的收入成本明细表，查阅了同行业可比公司定期报告，并将其与上述回复相关内容进行了核对，我们将公司就上述问题的回复与我们在对公司2023年度财务报表执行审计工作以及前述核查程序中取得的审计证据、财务资料以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

(2)在成本分析表中分产品补充披露具体成本构成项目、金额、占比及同比变动情况；

公司回复：

(单位：人民币元)

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(3)区分境内外业务和具体产品类别，结合市场供需关系、销售政策、定价模式、成本费用构成、同行业可比公司情况等，量化分析本期部分业务板块毛利率显著下行的原因，以及同属境内、境外业务的不同产品板块之间本期毛利率走势存在明显差异的原因及合理性。

公司回复：

1.本期部分业务板块毛利率显著下行的原因

2023年，公司各业务板块毛利率变动情况如下：

(单位：人民币万元)

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2023年，公司境内业务中成品家具产品毛利率为19.02%，同比减少6.67个百分点，饰品及其他产品毛利率为25.2%，同比减少2.97个百分点，IMG品牌家具产品毛利率为28.02%，同比减少2.33个百分点，公司选取销售价格和成本结构两个维度对上述产品毛利率下滑进行量化分析。

i)境内业务成品家具

2023年，公司境内业务成品家具产品毛利率变动情况如下：

(单位：元/件)

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注1：上表中的毛利率变动贡献率是按照因素分析法（连环替代法）计算所得。因素分析法（连环替代法）是用于确定引起某个经济指标变动的各个因素的影响程度的一种计算方法；

注2：毛利率变动贡献率即收入或成本数据变动对毛利率造成的影响数值，具体计算公式如下：单位价格毛利率变动贡献率=（1-上期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单位成本/上期单位价格），单位成本毛利率变动贡献率=（1-本期单位成本/本期单位价格）-（1-上期单位成本/本期单位价格），下同；

注3：直接材料单位成本毛利率贡献率=（1-（本期直接材料成本+上期其他单位成本）/本期单位价格）-（1-上期单位成本/本期单位价格），其他明细成本科目的单位成本毛利率贡献率计算公式由此类推，下同。

2023年，境内业务成品家具产品毛利率较2022年度下降6.67个百分点，其中：

①单位价格下降对毛利率变动的贡献率为-3.23%，产品单位价格下降主要系报告期内，市场需求不旺，公司采取更加积极的销售策略，增加了打折促销活动的频次，导致产品平均售价有所降低。

②单位成本增长对毛利率变动的贡献率为-3.44%，其中：

单位直接材料成本增长对毛利率变动的贡献率为-2.12%，主要原因系（1）成品家具由公司曲木工厂、沙发工厂、兰考工厂万物生产线生产，由于产品销售收入下降，导致不同批次的订单合并生产的优化效率降低，与此同时，成品家具工厂的生产线相对专业化，无法通过合并产能的方式优化生产，降低成本，导致成品家具的原材料利用率降低，因而造成了原材料成本升高；（2）成品家具所用的木材、皮料、海绵及沙发内架、面料等产品公司采购价格与2022年相比基本持平，综合成本变动不足1%。

直接人工成本增长对毛利率变动的贡献率为-0.87%，主要原因系产品销量下降，单位产品分摊的人工成本升高所致；

制造费用增长对毛利率变动的贡献率为-0.45%，主要原因系产品销量下降导致单位产品的折旧摊销成本升高所致；

ii)境内业务饰品及其他

（单位：人民币元）

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2023年，饰品及其他业务产品毛利率为25.2%，同比减少2.97个百分点。饰品及其他产品构成包括饰品及其他家具收入、维鲸子公司收入、直营家装业务收入等，其中：

饰品业务及其他家具收入下降49.40%，主要原因系2023年曲美品牌开店数量减少，毛利率下降3.13个百分点，主要原因系招商难度加大，公司为了鼓励经销商开店，对各类装店主材、上样产品及装店饰品加大折扣力度，导致毛利率降低；维鲸子公司收入下降11.68%，主要系终端需求不佳导致销量降低所致，毛利率下降13.06%，主要系IMG工厂对中国区域提高售价，以及维鲸公司销售价格降低所致；直营家装业务收入下降4.17%，主要原因系2023年北京地区房地产交易量下降，家装需求受到影响所致，毛利率下降2.88个百分点，毛利率下降主要原因系直营家装业务销售活动力度增加，折扣提高所致。

iii)境外业务IMG品牌家具

2023年，公司境外IMG品牌家具产品毛利率变动情况如下：

(单位：元/件)

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2023年，境外业务IMG品牌家具产品毛利率较2022年度下降2.33个百分点，其中：

①单位价格增长对毛利率变动的贡献率为4.92%，产品单位价格增长主要系客户结构变化及产品单价变化影响。客户结构方面：2023年，两家主要大型B端客户的销量下滑34.66%，导致他们在总销量中占比由17.61%降至15.74%。由于大型B端客户订单的价格通常低于其他客户（其销售均价低于IMG产品平均售价43.63%），这些客户的销量下降使得平均销售价格小幅上升。产品价格方面：IMG品牌主销产品价格均有不同程度的上涨，其中，销量占比前三的型号（N-series、Nordic87、Victor）合计占IMG产品销量比重为22.57%销售均价分别提升19.8%、2.8%、14.4%。

②单位成本增长对毛利率变动的贡献率为-7.25%，超过了单位价格增长对毛利率的正面贡献，其中：

单位直接材料成本增长对毛利率变动的贡献率为-4.39%，主要原因系2022年境外业务原材料成本及运输成本大幅上涨，公司储备原材料金额上升，2023年消化了这部分采购价格较高的库存，导致2023年生产产品使用的原材料成本上涨所致；

直接人工成本增长对毛利率变动的贡献率为-4.86%，主要原因系收入下降，减员增效措施的效果存在滞后，导致单位人工成本分摊增加所致上升；

制造费用下降对毛利率变动的贡献率为2.00%，主要原因系能源成本、运费成本等其他成本下降，影响大于因产量下降导致的单位折旧摊销费用上升的因素，使得单位制造费用整体有所下降。

2.同属境内、境外业务的不同产品板块之间本期毛利率走势存在明显差异的原因及合理性

2023年，公司境内业务中定制家具产品毛利率31.06%，同比增长1.48个百分点，与境内业务成品家具、其他业务毛利率走势存在明显差异；境外业务中IMG品牌家具产品毛利率同比下降2.33个百分点，与Stressless品牌家具、Svane品牌家具的产品毛利率走势存在明显差异。

i)境内业务不同板块毛利率走势存在差异的原因及合理性

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境内业务方面，成品家具业务毛利率下降6.67个百分点，饰品及其他业务毛利率下降2.97个百分点，定制家具业务毛利率增加1.48个百分点。成品家具业务与饰品及其他业务毛利率走势一致，与定制家具业务毛利率走势不一致，主要原因系：

其一，成品家具与定制家具的价格走势一致，均呈现下降趋势，成品家具价格变化对毛利率影响-3.23个百分点，定制家具价格变化对毛利率影响-1.51个百分点；

其二，成品家具与定制家具直接材料成本变化趋势不一致，成品家具原材料成本变化对毛利率影响-2.12个百分点，定制家具原材料成本变化对毛利率影响0.86个百分点。主要因为：（1）成品家具由公司曲木工厂、沙发工厂、兰考工厂万物生产线生产，由于产品销售收入下降，导致不同批次的订单合并生产的优化效率降低，与此同时，成品家具工厂的生产线相对专业化，无法通过合并产能的方式优化生产，降低成本，导致成品家具的原材料利用率降低，因而造成了原材料成本升高；（2）定制家具由于公司在2023年关闭了定制第一分厂，将产能转移至第二分厂和第三分厂，第一分厂的设备相对第二分厂、第三分厂落后，因此定制家具整体生产效率提高，材料利用率提升，直接材料成本降低。（3）定制家具所用原材料主要为刨花板，刨花板全年平均采购成本下降2.54%，成品家具所用的木材、皮料、海绵及沙发内架、面料等产品公司采购价格与2022年相比降幅较小，综合成本下降0.94%；

其三，成品家具与定制家具直接人工变化趋势不一致，成品家具人工成本变动对毛利率影响-0.87个百分点，定制家具人工成本变动对毛利率影响1.65个百分点。主要因为：（1）成品家具收入降幅为20.86%，定制家具收入降幅为6.27%，成品家具收入下降更多，分摊的人工成本上升幅度更大；（2）成品家具由三个相对专业化分工的工厂生产，未在报告期内进行有效的产能合并，导致工厂员工的劳产率降低；而定制家具收入降幅较小，且由于关闭了第一分厂，生产改为建厂时间较晚、生产效率较高的第二分厂、第三分厂负责，因此人工效率提升，直接人工成本降低；

其四，成品家具与定制家具制造费用变化趋势不一致，成品家具制造费用变化对毛利率影响-0.45个百分点，定制家具制造费用变化对毛利率影响0.49个百分点，主要因为定制家具报告期内关闭了第一分厂，导致制造费用及其他外包生产成本降低所致。

境内饰品及其他业务毛利率下降2.97个百分点，主要原因与成品家具、定制家具的变化原因稍有不同，详见本复函对应部分的分析。

综上所述，境内业务成品家具、定制家具、饰品及其他业务的毛利率变化趋势不一致是合理的。

ii)境外业务不同板块毛利率走势差异原因及合理性分析

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境外业务方面，IMG品牌毛利率减少2.33个百分点，Stressless品牌毛利率增加0.42个百分点，Svane品牌毛利率增加8.08个百分点。IMG品牌与Stressless品牌、Svane品牌的销售价格变化趋势不一致，主要原因：

其一，Stressless品牌、Svane品牌与IMG品牌产品销售价格变化趋势不一致，Streeless品牌销售价格对毛利率变动贡献率为-3.71%，IMG品牌销售价格对毛利率变动贡献率为4.92%，Svane品牌销售价格对毛利率变动贡献率为4.34%，主要原因系：

（1）Stressless品牌主要面对零售店客户，2023由于欧美地区的零售店动销不景气，公司采取更加积极的销售策略，增加打折促销活动频次，折扣价销售的产品占比增加，进而拉低产品单位售价；2023年，Stressless品牌销售均价超过8000元的产品系列销量占比自2022年的27.80%降至2023年的26.93%；销售均价低于5500元的产品系列销量占比自2022年的23.10%提升至28.27%；

（2）IMG品牌产品单位价格增长主要系客户结构变化及产品单价变化影响。客户结构方面：2023年，两家主要大型B端客户的销量下滑34.66%，导致他们在总销量中占比由17.61%降至15.74%。由于大型B端客户订单的价格通常低于其他客户（其销售均价低于IMG产品平均售价43.63%），这些客户的销量下降使得平均销售价格小幅上升。产品价格方面：IMG品牌主销产品价格均有不同程度的上涨，其中，销量占比前三的型号（N-series、Nordic87、Victor）合计占IMG产品销量比重为22.57%销售均价分别提升19.8%、2.8%、14.4%；

（3）Svane品牌产品单位价格上涨主要系销售产品结构及客户结构变化所致。Svane品牌高端产品销量占比增加，销售均价高于6000元的产品系列销量占比由6.62%提升至11.85%，大型B端客户占比降低，大型客户MIO（2023年产品销售均价为1177元）的产品销量占比由18.8%降至6.8%，同时2023年成功推出的新款零售C端产品SKY（产品均价8456元），销量占比由2022年的0%提升至3.3%，以上综合导致销售均价提高。

其二，Stressless品牌、Svane品牌与IMG品牌产品直接材料成本变化趋势一致，Stressless品牌直接材料成本变化对毛利率变动贡献率为-0.18%，IMG品牌直接材料成本变化对毛利率变动贡献率为-4.39%，Svane品牌直接材料成本变化对毛利率变动贡献率为-3.19%，主要原因系：

（1）2022年境外业务原材料成本及运输成本大幅上涨，公司储备原材料金额上升，2023年消化了这部分采购价格较高的库存，导致2023年生产产品使用的原材料成本上涨所致；

（2）Stressless品牌产品销售结构中低价款式占比提高（详见上页数据），低价款式原材料成本偏低，因此Stressless品牌直接材料成本变化对毛利率变动率的负贡献在三个品牌中最小。

其三，Stressless品牌、Svane品牌与IMG品牌产品直接人工成本变化趋势不一致，Stressless品牌直接人工成本变化对毛利率变动贡献率为1.75%，IMG品牌人工成本变化对毛利率变动贡献率为-4.86%，Svane品牌直接人工成本变化对毛利率变动贡献率为-0.96%，主要原因系：（1）Svane品牌、IMG品牌收入下降，分摊的人工成本上升；（2）2023年初Stressless挪威工厂裁员，导致Stressless品牌分摊的人工成本降低。

其四，Stressless品牌、Svane品牌与IMG品牌制造费用变化趋势一致，Stressless品牌制造费用变化对毛利率变动贡献率为2.56%，IMG品牌制造费用变化对毛利率变动贡献率为2.00%，Svane品牌制造费用变化对毛利率变动贡献率为7.89%。主要原因系：

（1）能源成本、运费成本等其他成本下降，影响大于因产量下降导致的单位折旧摊销费用上升的因素，使得单位制造费用整体有所下降；

（2）Stressless品牌、IMG品牌与Svane品牌的制造费用变动对毛利率变化的贡献率方向一致，但数额差异较大，主要原因为：Stressless品牌折旧摊销与能源费占比从2022年的2.17%升至2023年的2.85%，运费及其他费用占收入比重自2022年的14.51%降至2023年的12.26%；IMG品牌折旧摊销与能源费占比从2022年的3.44%升至2023年的4.74%，运费及其他费用占收入比重自2022年的13.10%降至2023年的8.58%；Svane品牌折旧摊销与能源费占比从2022年的3.41%升至2023年的3.51%，运费及其他费用占收入比重自2022年的20.97%降至2023年的11.85%。可见，由于主要运输线路不同，运费及其他费用占比的变化差异较大，造成三个品牌虽然制造费用对毛利率变化的贡献率方向一致，但数额差异较大。

综上所述，境外业务IMG品牌与Stressless品牌、Svane品牌毛利率变化趋势不一致具有合理原因。

普华永道中天回复：

除在年度审计过程中执行的审计程序外，针对公司上述问题的回复，我们核对至公司2023年度按产品类型分类的收入成本明细表并检查了上述回复中涉及的公司毛利率变动贡献率的计算。我们将公司就上述问题的回复与我们在对公司2023年度财务报表执行审计工作及前述核查程序中取得的审计证据、财务信息以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

(4)补充说明公司自并购Ekornes以来对境外业务板块在业务、资产、人员、组织结构等方面的整合情况，并结合相关情况分析本期境外业务表现低迷的原因，前期并购标的是否面临持续盈利能力下降风险及公司拟采取的应对措施。

公司回复：

自2018年9月并购Ekornes以来，公司对Ekornes进行了全面的改革，但同时保持了Ekornes的相对独立性，在业务、资产、人员、组织架构方面，以提升与赋能为主。

业务方面，公司自2019年开始，对Ekornes旗下Stressless品牌、IMG品牌、Saven品牌进行改革，但保持海外子公司对业务管理的独立性。销售方面，公司通过Ekornes董事会制定整体目标与发展方向，由Ekornes子公司制定具体的业务策略，并在中国市场借助曲美的渠道资源与运营经验帮助Stressless品牌与IMG品牌进行发展；研发方面，由曲美利用国内完备的全品类产品研发体系协助Ekornes进行沙发、餐桌椅等产品外观、工艺设计方面的研发，提升EkornesAS的研发效率，降低成本；生产与采购方面，曲美（1）为Ekornes代加工部分产品的座椅与沙发底座等部件，实现降本增效；（2）协助EKornes对中国采购的原材料与半成品进行质检；（3）在江苏昆山地区建立中转库房，为Ekornes提供在中国市场的产品仓储与运输服务。

资产方面，公司保持了Ekornes资产的相对独立性和完整性，但通过境外资本结构和债务结构的调整，不断降低境外业务的财务风险。公司于2019年4月在Ekornes QM Holding AS层面发行4.5年期20亿挪威克朗本币的债券，用于置换在卢森堡层面的并购贷款，并通过Ekornes的自有资金及经营现金流进行逐步偿还。2023年3月，公司在Ekornes QM Holding AS层面重新发行了12亿挪威克朗本币的债券，并部分偿还了2019年4月发行的债券本金，完成了存续债务的置换工作。2021年7月，公司使用自有资金回购了外部股东持有的原Ekornes Holding AS公司9.5%股权，并于2022年6月在Qumei Runto S.àr.l.层面引入知名风投机构，持股比例为5.88%。以上调整完毕后，截至目前，上市公司通过子公司间接持有Ekornes的股权比例从2018年9月的90.5%上升至94.12%。

人员方面，上市公司主要通过Ekornes董事会与公司海外业务办公室对Ekornes的业务进行管理。2019年，公司率先优化了Ekornes的董事会，保留了原有Ekornes的家族董事代表，将原Ekornes董事会成员、Flokk家具品牌的现任CEO提拔为副董事长，由上市公司控股股东、上市公司董事长赵瑞海出任董事长，自此形成了高效的董事会治理模式。Ekornes层面，公司在2019-2023年陆续更换了CEO、CFO、研发总监等核心高管，但仍然保持了Ekornes管理层的独立性，新任CEO、CFO直接向Ekornes董事会汇报，其他高管向CEO汇报。

组织架构层面，上市公司基本保持了EkornesAS组织架构的完整性，但根据业务需求对其内部组织架构进行了调整与优化，包括：其一，销售部门扁平化，取消Ekornes层面主管销售的副总经理，使欧洲、北美、亚太等各销售大区负责人直接向CEO汇报，提高决策效率；其二，合并Stressless品牌、IMG品牌、Svane品牌在各个销售大区的管理职能，将不同品牌在同一销售区域的销售团队进行合并，提高销售服务效率；其三，合并生产部门，充分利用泰国工厂、立陶宛工厂在人工、制造费用方面的成本优势，将部分Stressless品牌家具产品的生产工序和产线转移到挪威以外的工厂生产，实现生产资源的全球化配置，降本增效。

2021-2022年，受到欧美国家量化宽松的刺激，终端消费需求强劲，Ekornes全球零售商对经营形式形成了较为乐观的判断，公司收到的产品订单金额快速增长，提前消化了部分市场需求。2022年以来，全球宏观经济环境走弱，一方面，俄乌冲突与欧美金融市场持续加息对消费者需求造成影响，零售商动销下滑；另一方面，海运成本与原材料价格出现短期大幅上涨，对Ekornes的毛利率水平造成较大影响。此外，境外有息负债的浮动利率持续走高，造成公司有息负债利息成本大幅提高。面对以上困难，公司采取了积极的应对措施，其一，销售方面，公司通过产品创新和中国、北美等市场的持续深耕，打造内生增长的驱动因素；其二，成本上，随着2023年高价原材料库存的消耗接近尾声，公司存货占用资金规模持续降低，毛利率预计将开始回升，与此同时，海运费已于2023年开始自高点回落，呈现改善趋势；其三，公司自2023年开始在国内曲美及Ekornes同步推进减员降本增效工作，人力成本持续下降；其四，财务成本方面，公司一方面积极推动新一轮债务置换计划，从境外有息负债结构上降低利息成本，另一方面，2024年以来，境外借款的浮动利率已自高点回落0.75个百分点，随着欧美央行降息预期的提高，预计浮动利率将呈现逐步下降的趋势。考虑到公司采取的多项积极举措，公司认为持续盈利能力下降的风险较小。

问题2.关于存货

年报披露，2023年末公司存货账面余额7.78亿元，同比下降28.11%，主要因控制库存导致期末存货减少。公司累计计提存货跌价准备为1.11亿元，其中本期新增计提0.69亿元，主要集中于原材料(0.51亿元)、库存商品(0.16亿元)。期末公司存货跌价准备的整体计提比例从4.19%上升至14.32%，其中原材料、库存商品的存货跌价准备计提比例分别从2.69%、5.85%升至18.51%、11.97%。

请公司：(1)区分具体产品类别，补充披露各类别存货的库龄结构，并结合本期经营战略、产品销售及原材料采购情况、原材料价格波动、同行业可比公司情况等，说明公司控制库存的主要考虑；(2)结合存货的具体类型、库龄结构、价格变化、存货可变现净值测算情况，以及当前在手订单及主要产品销售情况、同行业可比公司情况等，说明本期对原材料及库存商品跌价准备计提比例显著提升的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备进行不当盈余管理的情形，是否存在前期计提不充分的情形。

请年审会计师就问题(2)发表意见。

(1)区分具体产品类别，补充披露各类别存货的库龄结构，并结合本期经营战略、产品销售及原材料采购情况、原材料价格波动、同行业可比公司情况等，说明公司控制库存的主要考虑

公司回复：

1.公司2023年12月31日各类别存货的库龄结构情况如下：

(单位：人民币万元)

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2.公司控制库存的主要考虑

公司对于库存的控制主要考虑订单量及交付周期情况、对未来中、短期销售趋势的判断、主要原材料的供应链及物流情况、主要原材料价格波动情况等因素。2023年公司境内、外销售均出现明显下降，公司在控制库存方面的整体经营战略是尽可能降低库存，减少存货对营运资金的占用，减轻销售和利润下降对经营性净现金流量的影响。

总体而言，公司境内、境外业务的总体存货余额均有所下降，其中境内业务存货余额减少1,997.91万元，下降9.8%；境外业务存货余额减少28,402.61万元，下降32.4%，且境外业务存货占公司总存货余额的比重为76%，境外业务下降更为显著，主要原因是：

(1)在2021年、2022年期间Ekornes订单量出现爆发式增长，公司需要积极备货以应对市场需求，与此同时，受到全球疫情暴发等因素影响，国际海运运力和原材料供应链均出现不稳定的情况，导致境外业务原材料的采购周期拉长，运输到库时间增加。为了保障供应链安全，避免因原材料短缺问题导致生产停滞，同时为了尽可能减少海运费迅速上涨带来的影响，公司提高了原材料的安全备货量；此外，2020年下半年开始，境外业务原材料的采购单价快速上升，公司考虑到原材料采购成本问题，在价格上升周期逐渐增加原材料的备货金额。上述因素综合导致2021年、2022年原材料余额大幅上升，原材料整体库存处于较高水平。

自2022年四季度，境外业务原材料采购单价在达到高峰后开始回落，公司在价格下降周期逐渐降低原材料的采购速度；自2023年开始，国际海运运力和原材料供应链逐步恢复正常，公司主动降低了原材料库存，以释放出更多的运营资金；另外，2023年订单量出现大幅下降，公司亦采取了降低Ekornes原材料整体库存的举措。

2019-2023年末，Ekornes原材料存货金额分别为2.40亿人民币(3.03亿挪威克朗)、3.60亿人民币(4.70亿挪威克朗)、5.24亿人民币(7.25亿挪威克朗)、4.56亿人民币(6.48亿挪威克朗)、2.44亿人民币(3.50亿挪威克朗)。

(2) Ekornes主要依靠海运方式将产品从挪威、立陶宛及东南亚的生产基地运往欧洲、北美、亚太等地区的仓库，再将产品从各销售地区的仓库配送给零售商。由于销售区域内的中转仓库多为Ekornes在全球各地的子公司运营管理，公司确认收入的时点大多数情况下为公司产品运离各销售地区的仓库之时。因此，由于疫情期间国际海运运力紧张导致运输周期的拉长，公司产成品在途存货金额增加。2023年，随着海运价格回落，远洋运力紧张局面大幅缓解，远洋运输周期逐渐恢复正常，公司在途产成品库存金额回落。

2019-2023年末，Ekornes产成品存货金额分别为1.77亿人民币(2.23亿挪威克朗)、2.15亿人民币(2.81亿挪威克朗)、3.15亿人民币(4.35亿挪威克朗)、3.09亿人民币(4.39亿挪威克朗)、2.06亿人民币(2.95亿挪威克朗)。

由于公司存货余额大部分为境外业务产生，国内不存在在产品类型、生产地、销售地等方面与Ekornes较为可比的上市公司，因此未进行比较分析。

(2)结合存货的具体类型、库龄结构、价格变化、存货可变现净值测算情况，以及当前在手订单及主要产品销售情况、同行业可比公司情况等，说明本期对原材料及库存商品跌价准备计提比例显著提升的原因及合理性，是否存在通过计提存货跌价准备进行不当盈余管理的情形，是否存在前期计提不充分的情形

公司回复：

1.各类型存货账面余额及跌价准备明细

(单位：人民币万元)

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2.存货跌价准备的具体确认标准和计提方法

公司存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的合同履约成本和销售费用以及相关税费后的金额确定。在同一地区生产和销售且具有相同或类似最终用途的存货，合并计提存货跌价准备。

对于库存商品，公司根据该库存商品的在手订单或预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。通常情况下，对于正常销售的产品，由于公司整体定价政策能够保证充足的毛利空间，无需计提跌价准备；对于滞销、存在质量缺陷或计划淘汰的产品，公司会相应制订打折处理或直接退出市场的政策，可能导致可变现净值低于成本的情况，从而需要计提跌价准备。

对于在产品及半成品，公司根据在手订单生产或近期计划销售的产品售价减去至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，这部分存货通常对应在手订单或计划短期内销售，出现可变现净值低于成本的情况较少。

对于原材料及周转材料，木材、钢材、铝材、皮料、部分五金件等材料大部分属于通用材料，可以用于大部分产品，且保质期较长，在终端产品整体上有较为充足的利润空间的情况下，不会出现可变现净值低于成本的情况，无需计提跌价准备；对于非通用材料、化工品，如果对应产品出现滞销、跌价或淘汰的情况，可能导致可变现净值低于成本，公司按照预计处置售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。

3.本期对原材料及库存商品跌价准备计提比例显著提升的原因及合理性

(1)境内业务(曲美分部)

(单位：人民币万元)

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2023年末，境内分部对滞销产品对应的非通用材料按照预计处置售价确定可变现净值后计提253.96万元跌价准备；对滞销、停产的库存商品按照公司制定的折扣处理政策和近期销售情况确定可变现净值，相应计提1,426.90万元跌价准备。截止2023年12月31日，境内分部存货跌价准备余额1,680.86万元，较2022年12月31日增加519.94万元，其中本期计提跌价准备524.98万元、本期转销5.04万元。计提金额和比例与2022年末相比变动较小。

(2)境外业务(Stressless、IMG 及 Svane 分部)

(单位：人民币万元)

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境外业务成品主要为舒适椅、沙发、电动椅、床及床垫等；原材料采购主要分为常规原材料采购和特殊材料采购两种不同的模式。常规原材料以钢、皮革、电机、胶合板、泡沫化工物质、布料等为主；特殊原材料根据公司产品特殊定制的如“多功能沙发”的机械装置、基座等。

截止2023年12月31日，境外业务存货跌价准备余额9,453.93万元，较2022年12月31日增加6,078.50万元，其中本期计提跌价准备6,424.76万元、本期转销548.36万元、外币报表折算影响202.10万元。

本期计提跌价准备6,424.76万元，较上年显著提升的主要原因是境外业务进行产品结构调整及内部重组，对部分子公司库存商品和原材料计提跌价准备。主要原因如下：

①挪威工厂产品结构调整及库存清理

2020至2022年期间，Ekornes销售增长较快，特别是Stressless品牌订单出现爆发式增长。在这一时期Ekornes对于未来市场预期较为乐观，采取了较为激进的市场策略，推出了大量新产品线，包括一些具有电动等新功能的产品，并在皮料颜色等方面给与客户更多的定制化选择。新增的产品线导致所需原材料的种类和数量相应增加，加之对海运运力和全球供应链不稳定等因素的考虑，公司加大了采购规模，导致库存大幅上升。Ekornes的营运资金从 2020 年第三季度的 9.39 亿挪威克朗增至 2022 年第三季度的17.87亿挪威克朗，为历史最高记录。

而自2022年下半年以来受俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企的影响，欧洲及北美市场的消费需求受冲击程度较大，2023年Ekornes销售额、在手订单量出现明显下滑。

境外业务2022-2023年度销售额如下：

(单位：人民币万元)

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2023年及2022年第四季度，境外业务在手订单情况如下：

(单位：人民币万元)

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与此同时，公司在前几年推出的新产品线中有部分市场反响不佳，不但无法推动公司销售增长，反而由于产品线过多、新产品生产工艺更复杂以及所需原材料品种的增加导致整体生产效率和库存管理效率降低和售后成本增加。为了应对市场变化，扭转销售额下滑、营运资本过高的局面，Ekornes管理层于2023年启动了“Focus 23”优化产品结构计划及库存清理计划，旨在精简产品线、提高生产效率、清理冗余的库存。该计划的实施导致Ekornes的子公司Ekornes AS - Factory JEE（即Stressless品牌在挪威最大的生产工厂，生产Stressless品牌全系列产品）在2023年计提了4,073.63万元存货跌价准备，具体包括：

a)淘汰Stressless Original base、Cross 4-arm Large系列等性能较差、低利润率的产品线，相应对这部分产品线的专用原材料计提跌价准备867.58万元；

b)停产疫情期间推出的Stressless Outdoor系列等市场认可度不佳的产品线，相应对这部分产品线的专用原材料计提跌价准备418.77万元；

c)停产Legcomfort 2.1、Sam & Scott等销路不畅且由于功能复杂导致售后成本较高的产品线，相应对这部分产品线的专用原材料计提跌价准备1716.74万元；

d)前期为保证具有电控功能的产品交付采购了大量电池，如电动座椅充电电池包、控制座椅角度所需电池等，2023年由于市场销量下降及部分具有电动功能的产品线停产，导致周转速度下降，部分电池已过质保期，相应计提跌价准备513.41万元；

e)清理壁挂式变压器等由于功能过时或相关法规要求变化，预计在未来的产品线中将不再使用的电子元件原材料，计提跌价准备252.68万元。

f)其他根据期末存货盘点情况对变质、毁损或冗余的原材料计提304.44万元存货跌价准备；

②关闭IMG越南工厂。

Ekornes于2023年第四季度关闭了IMG越南工厂，将生产线转移至泰国工厂，综合评估存货运输成本、库存水平及未来生产需求后，计划将部分越南工厂库存的原材料进行报废处理，相应计提520.79万元存货跌价准备。

③处理滞销产品

子公司Ekornes APAC淘汰或处理亚太市场部分IMG及Stressless滞销型号产品，相应对库存商品计提310.93万元存货跌价准备；子公司Ekornes Beds AS淘汰部或处理Svane品牌部分滞销型号的产品，相应对库存商品计提461.62万元存货跌价准备。

4.同行业可比公司的存货跌价计提情况

（单位：人民币万元）

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家居行业存在产品定制化的特点，产品线多样，通过公开检索同行业可比公司存货跌价准备计提情况，可以看到同行业可比公司总体存货水平相对稳定，存货计提比例整体较低。公司2023年存货跌价准备计提偏高主要是境外业务前期库存水平较高，2023年收入出现下降，境外业务对产品结构进行调整，并对库存进行清理所导致，与可比公司的经营状况有所不同。

综上，原材料及库存商品跌价准备计提比例显著提升具有商业合理性，符合会计准则的要求，不存在通过计提存货跌价准备进行不当盈余管理的情形或前期计提不充分的情形。

普华永道中天回复：

除在上述审计过程中执行的审计程序外，针对公司上述问题的回复，我们还查阅了同行业可比公司定期报告，并将其与上述回复相关内容进行了核对，我们将公司就上述问题的回复与我们在对公司2023年度财务报表执行审计工作以及前述核查程序中取得的审计证据、财务资料以及从管理层了解的信息和获得的解释进行了比较，没有发现在所有重大方面存在不一致之处。

问题3.关于商誉及无形资产

年报披露，2023年末公司商誉账面余额10.73亿元，系2018年收购Ekornes产生。前述商誉分摊为Stressless品牌和IMG品牌两个项目组组合，分别进行商誉减值测试。本期商誉减值测试显示，包含分摊的商誉的资产组组合的可收回金额均高于其账面价值，因此不计提商誉减值，但年报未披露关键参数的具体数值。2023年末公司无形资产账面余额20.07亿元，主要为前述收购事项形成的商标权、客户关系，期末余额分别为10.02亿元、8.18亿元。其中，Stressless、IMG商标权分别按预计受益年限50年、20年平均摊销，客户关系分别按预计受益年限25年、20年平均摊销，上述项目均未计提减值。

请公司：(1)补充披露商誉减值测试的关键假设、主要参数及其确定依据，包括但不限于预测期收入增长率、稳定期收入增长率、息税折旧及摊销前利润率及税后折现率等，并补充披露进行商誉减值测试的评估报告；(2) 结合Ekornes ASA 的市场占有率和业绩变化情况，对比减值测试中的关键指标，说明公司是否存在商誉减值计提不充分的情形；(3)补充披露无形资产减值测试的具体计算过程、指标选取依据及较上年的变化情况，并结合行业变化情况、对应客户合同履行情况及历年实际流失率、近年产品销售情况及市场波动态势、同行业可比公司情况等，说明对商标权、客户关系的确认及摊销年限是否合理，实际经营情况与相关预测参数是否存在重大差异，并据此说明无形资产的减值准备计提是否充分。

请年审会计师就问题(2)(3)发表意见。

(1)补充披露商誉减值测试的关键假设、主要参数及其确定依据，包括但不限于预测期收入增长率、稳定期收入增长率、息税折旧及摊销前利润及税后折现率等。

公司回复：

1.补充披露商誉减值测试的关键假设、主要参数

补充披露信息如下：

公司根据历史经验及对市场发展的预测确定收入增长率和息税折旧及摊销前利润率，并考虑了行业数据及经济数据，预测期增长率基于历史数据、经董事批准的预算及未来的商业计划，稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，采用预期通货膨胀率，折现率为反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税后折现率。

2023年度，相关资产组组合的可回收金额及采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：

(单位：人民币元)

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2.商誉减值测试的关键假设、主要参数的确定依据

公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，至少于每年年度终了对收购Ekornes产生的商誉进行减值测试。公司采用资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额确定其可回收金额，使用收益法评估确定公允价值减去处置费用后的金额，并采用税后的未来现金流及折现率计算。商誉减值测试中的采用的未来现金流及折现率由Ekornes管理层于每年底根据经董事会批准的次年预算以及对宏观经济环境、行业环境、以往年度实际经营状况及未来经营规划等因素的预测进行确认和编制，并提交曲美家居管理层复核。2023年度，公司根据企业会计准则执行商誉减值测试，未聘请外部机构出具商誉减值测试评估报告。

在评估未来现金流量时，关键假设包括预测期收入增长率、稳定期收入增长率、息税折旧及摊销前利润率及税后折现率等，其确定依据如下：

①预测期收入增长率

预测期为五年，即2024年至2028年。2024年销售收入基于经Ekornes董事批准的预算，2025年至2028年收入增长率参考Ekornes历史经验，按照公司未来商业计划及对市场发展的预测确定，并考虑了行业数据及经济数据。

②息税折旧及摊销前利润率

按照息税折旧及摊销前利润占销售收入的比例的预测，2024年基于经Ekornes董事批准的预算，2025年至2028年息税折旧及摊销前利润率参考Ekornes历史数据和未来商业计划及成本控制措施确定。

③稳定期收入增长率

稳定期增长率为预测期后所采用的增长率，采用预期通货膨胀率2%，与Ekornes产品的主要经营地及核心经营资产所在地的通货膨胀预期一致，且不高于对家居行业增长的长期预期。

④税后折现率

折现率为反映相关资产组或资产组组合的特定风险的税后名义折现率，采用资本资产定价模型(CAPM)及公司可比债务成本计算的加权平均资本成本(WACC)确定，计算公式如下：

加权平均资本成本(WACC)=税后债务成本*债务比率+股权成本*股权比率

3.预测期各年及稳定期关键假设具体情况

(单位：百万挪威克朗)