长江商报消息 ●长江商报记者 沈右荣
历时近七个月，老牌房企万通发展（600246.SH）借助并购推进的产业转型有了进展。
6月23日晚间，万通发展披露重大资产购买报告书（草案），公司拟出资约3.24亿美元收购Source Photonics Holdings（Cayman）Limited（以下简称“索尔思光电”或“标的公司”）60.16%的股权。去年11月末，公司披露意向公告，称将借此收购向光通信领域转型。
本次收购，溢价率接近6倍，交易完成后，万通发展将新增商誉超20亿元。
值得一提的是，2022年，索尔思光电盈利约1.25亿元，2023年则转亏。2023年底，其资产负债率约为74%。
毫无疑问，作为经营承压的地产企业转型至光通信这一阳光赛道，具有较好前景。但是，万通发展能否达到预期，难以判断。6月24日，公司股价跌停。
此外，万通发展财务将承压。6月23日晚间，公司披露，万通发展的控股股东及其一致行动人所持公司的股权质押率高达95.82%。
重组草案披露股价跌停
时隔七个月，万通发展的重组方案浮出水面。
根据最新披露的重组草案，万通发展拟通过支付现金方式向11名交易对象收购索尔思光电约1.16亿股股份，向PSD收购索尔思光电约823.53万股股份，合计收购索尔思光电约1.24亿股股份，占索尔思光电总股本的60.16%。交易完成后，公司将成为索尔思光电控股股东。
完成上述交易，万通发展需要支付约3.24亿美元的资金对价。
本次评估中，采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，截至2023年12月31日，标的公司股东全部权益价值为41.25亿元（按基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价7.0827计算折合5.82亿美元）。这一评估值较标的公司净资产5.96亿元增值约35.29亿元，增值率约为592%。本次交易价格约为3.24亿美元，较评估值折价7%左右。
标的公司成立于2010年，主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。
万通发展公告称，标的公司已掌握了100G、400G、800G高速光模块的批量生产能力，可快速依据客户不同需求，满足客户不同条件下使用的光模块产品，从而保证高速光模块产品的市场竞争优势。
根据LightCounting的数据，2023年全球光模块市场中，索尔思光电市场占有率排名全球第九位。在技术实力上，索尔思光电400G、800G速率光模块产品已向客户批量出货。
本次重组，是万通发展推进产业转型的重要举措。公司表示，在国内房地产行业产业结构调整的大背景下，公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，探索国家支持和鼓励的产业和方向。近年来，上市公司持续推进以数字科技为推动力的战略发展方向，依托万通信研院多位科学家的产业科技规划指导，聚合优势技术和产业能力，同时在重要资源上积极布局。目前，公司已经形成以经营性物业资产管理、房地产开发与销售、通信与数字科技为三大业务板块开展工作。
万通发展本次重组的目的是，继续完成产业转型。公司称，本次收购标的公司，是公司在既定的通信与数字科技战略方向上的重大投资决策。标的公司的主营业务为光芯片、光器件及光模块等光通信产品的研发、生产与销售，其解决方案和产品被广泛应用于数据中心、电信通信等场景。通过本次交易，公司将进一步推进通信与数字科技领域的战略布局，提升公司的可持续发展能力以及综合竞争力。
本次高溢价交易，未设置业绩补偿机制。
二级市场上，6月24日，万通发展的股价放量跌停。
大股东质押率逾95%
通过重组向光通信领域转型，股价却跌停。本次重组，对于万通发展而言，是否属于重大利好？
从房地产向光通信领域转型，万通发展将面临多重压力。
本次收购，万通发展要支付超过22亿元的真金白银。截至2023年底，万通发展拥有货币资金和交易性金融资产总和约为14.5亿元，长期借款约为17.55亿元。
根据公告，本次现金收购的资金来源为，万通发展的自有资金及自筹资金。
显然，万通发展现有资金不足，公司还需要保障自身地产业务的正常经营。从2023年的营业收入构成来看，公司主要收入仍然靠地产和经营性物业资产管理。当年，公司房地产销售、房屋租赁收入占比分别为55.25%、43.52%。公司要想完成本次收购，需要举债，届时，财务压力将增大。
一个十分重要的问题是，标的公司索尔思光电盈利能力不稳定，财务压力也很明显。2022年、2023年，索尔思光电实现的营业收入分别为15.01亿元、12.93亿元，净利润分别为1.25亿元、-1638.07万元；今年一季度收入为4.9亿元，净利润为4806.38万元。
另外一个压力是商誉激增。据介绍，本次交易前，上市公司商誉2197.41万元。本次溢价收购后，万通发展将新增商誉20.18亿元，占交易后总资产的15.52%。
索尔思光电业务覆盖全球多个地区，2022年、2023年，境外销售收入占当期营业收入的比例超过60%，标的公司产品境外销售主要销往美洲地区。
公司亦坦承，如若相关国家和地区的经济景气度及购买力水平、经贸关系等因素发生变化进而影响到标的公司主要业务资源的延续，将对业绩产生负面影响。
索尔思光电的资产负债率较高，2023年底，其资产负债率为73.95%。
标的公司资产负债率较高、业绩不稳定、产品主要销往美洲地区，如果万通发展将其顺利收购，将面临不小的压力。
股价下跌，面临资金压力的万通发展大股东继续承压。6月23日晚间，公司披露，股东万通投资控股股份有限公司（简称“万通控股”）持有公司16.57%的股份，其质押了14.89%的股份，质押率为89.88%。
万通控股是万通发展第二大股东，与公司控股股东嘉华东方控股（集团）有限公司（简称“嘉华控股”）为同一实际控制人控制的企业，合计持有公司44.09%股份。截至公告披露日，嘉华控股及万通控股累计质押公司42.24%的股份，质押率95.82%。
责编：ZB
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