证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-041
上海正帆科技股份有限公司
关于调整2021年、2021年第二期股票
期权激励计划行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2024年6月20日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”或“正帆科技”） 第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年股票期权激励计划
1、本激励计划的决策程序及信息披露情况
公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股。
2022年2月25日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向8名激励对象授予87.00万份股票期权，授予日为2022年2月25日，行权价格为24.04元/股。
2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股。
2024年5月21日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期自主行权实施公告》，根据行权手续办理情况，2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期的实际可行权期限为2024年5月24日至2025年3月1日（行权日须为交易日），预留授予的第二个行权期的有效日期为2024年5月24日-2025年2月24日（行权日须为交易日）。
（二）2021年第二期股票期权激励计划
1、本激励计划的决策程序及信息披露情况
公司于2021年11月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》，合计向激励对象授予972.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向10名激励对象授予922.00万份股票期权，行权价格为每股22.00元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年11月8日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，并于2021年11月24日召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，同意实施本次激励计划。
2021年12月3日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2021年12月3日为首次授予日，向10名激励对象授予股票期权922.00万份。
2022年12月5日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对本激励计划首次授予的股票期权的行权价格进行调整，行权价格由22.00元/股调整为21.87元/股。
2023年12月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期自主行权实施公告》，根据行权手续办理情况，2021年第二期股票期权激励计划的第二个行权期的实际可行权期限为2023年12月22日至2024年12月2日（行权日须为交易日）。
二、本次调整事由及调整结果
公司分别于2024年4月29日、2024年5月24日召开第三届董事会第二十八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。公司2023年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利0.29元（含税）。
2024年5月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股现金分红金额的公告》，鉴于本次利润分配方案披露之日后总股本发生变动，公司2023年度每股分红金额由0.29元（含税）调整为0.2865元（含税）。
本次权益分派于2024年6月20日实施完毕，根据公司2021年、2021年第二期股票期权激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
派息调整方法：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）
根据公式计算得出，调整后授予股票期权的行权价格：
2021年股票期权激励计划首次授予【P＝P0-V＝19.87-0.2865=19.58元/股（保留小数点后两位）】；
2021年股票期权激励计划预留授予【P＝P0-V＝23.91-0.2865=23.62元/股（保留小数点后两位）】；
2021年第二期股票期权激励计划【P＝P0-V＝21.87-0.2865=21.58元/股（保留小数点后两位）】。
三、本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
除上述调整内容外，本次实施的2021年、2021年第二期股票期权激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会、2021年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：公司已经实施了2023年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对股票期权的行权价格进行调整，本次调整符合相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，正帆科技本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次调整符合相关法规规定，本次调整尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2024年6月21日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-040
上海正帆科技股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年6月20日以现场方式召开，会议通知于2024年6月17日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》和《上海正帆科技股份有限公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1.审议通过《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于调整2021年、2021年第二期股票期权激励计划行权价格的公告》。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
监事会
2024年6月21日
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