开普云信息科技股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复|开普云_新浪财经

证券代码：688228 证券简称：开普云公告编号：2024-035

开普云信息科技股份有限公司关于2023年年度报告的信息披露监管问询函的回复

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“开普云”）于2024年5月29日收到上海证券交易所科创板公司管理部向公司发送的《关于对开普云信息科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0131号）（以下简称“《问询函》”），公司就函件关注的相关问题会同保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）逐项进行了认真的核查落实，现就函件相关问题回复如下：

问题1. 营业收入

年报显示，公司2023年度实现营业收入69,381.12万元，同比增长25.02%，主要系数智能源业务收入同比增加12,730.03万元。上市后，公司营业收入结构发生较大变化，数智能源业务系2021年起拓展的新业务领域，2023年度该业务收入占比达到49%；收入季节性波动加剧，第四季度营业收入占比76%，较上市时增加31个百分点。同时，公司2023年度两项股权激励计划完成公司层面100%归属，营业收入增长率目标值分别为50%和24%，实际值为51%和25%，均踩线达标。

请公司：（1）结合公司数智能源业务交付的主要服务及产品、产品竞争力、下游客户需求、公司订单获取能力及主要竞争对手经营情况等，说明公司数智能源业务收入迅速提升的原因及合理性，收入变化趋势是否与同行业可比公司存在差异；（2）列示近三年公司营业收入前十大项目对应的客户名称、是否为新增客户、合同签订时间、提供的服务及产品类型、收入确认时点、收入金额、成本构成、毛利率、回款情况等，说明相关收入及成本确认是否谨慎合理；（3）结合第四季度营业收入结构、各类业务收入确认政策等，说明公司收入季节性特征逐年加剧的原因及合理性，是否存在年末突击确认收入情形。

一、公司回复：

（一）结合公司数智能源业务交付的主要服务及产品、产品竞争力、下游客户需求、公司订单获取能力及主要竞争对手经营情况等，说明公司数智能源业务收入迅速提升的原因及合理性，收入变化趋势是否与同行业可比公司存在差异

公司数智能源业务均由公司控股子公司北京天易数聚科技有限公司（以下简称“天易数聚”）开展。天易数聚系公司在2021年收购并取得控制权的公司。

天易数聚是一家专注于能源电力行业数据化、智能化解决方案的专业厂商，主营业务为向国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）、国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）、国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）等能源央企提供大数据、人工智能产品和服务。

最近三年，天易数聚客户主要系国家电网旗下的信息化产业集团，所服务的最终用户主要是国家电网。天易数聚提供的产品和服务，主要包括数据服务、业务应用以及技术服务，具体情况如下：

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最近三年，天易数聚分业务的营业收入及同比增长情况如下表所示：

单位：万元

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从上表看出，最近三年，天易数聚营业收入快速增长主要得益于数据服务、技术服务两类业务收入的快速增长，业务应用的收入相对稳定。

最近三年，天易数聚的数据服务、技术服务业务收入大幅增长，主要原因系：近年来，国家产业政策驱动电力能源领域数字化、智能化转型升级，国家电网、国家能源集团、国家电投集团等能源央企对于数据类相关产品和服务的需求和投入快速增长，天易数聚自成立以来即为前述客户持续提供服务，具备良好的服务记录和丰富的行业经验，能第一时间了解客户诉求并快速响应，为其设计和匹配合适的产品解决方案，因此得以迅速抢占市场先机，实现相关收入的快速增长。具体原因分析如下：

1、数字化、智能化转型是电力能源领域的发展趋势，国家电网高度重视数字化转型工作，数字化投资规模持续增长，旗下产业公司数据类业务收入快速增长，为天易数聚的快速发展提供了良好的外部环境

（1）国家产业政策驱动电力能源领域数字化、智能化转型升级

2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出加快电网基础设施智能化改造和智能微电网建设，加强重点城市和用户电力供应保障，强化重要能源设施、能源网络安全防护。

2023年3月，国家能源局印发《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》提出，针对电力、煤炭、油气等行业数字化智能化转型发展需求，通过数字化智能化技术融合应用，为能源高质量发展提供有效支撑。到2030年，能源系统各环节数字化智能化创新应用体系初步构筑、数据要素潜能充分激活。强调以数字化智能化电网支撑新型电力系统建设。

2023年11月，国家电网发布《新型电力系统现代产业链开放共享合作倡议》，呼吁产业链大中小微企业共同参与新型电力系统现代产业链共链协作。

以数字化、智能化为载体，推动能源行业转型升级和绿色低碳循环发展，既是能源行业发展的现实需求，也是新时代发展的必然选择。

（2）国家电网高度重视数字化转型工作，数字化投资规模持续增长，旗下产业公司数据类业务收入快速增长

在央企数字化转型、新型电力系统建设、坚强智能电网建设过程中，数字化工作一直备受重视。

从国家电网过去几年的总部数字化招标情况看，国家电网数字化投资规模持续增长。近几年，国家电网总部每年计划4次常规批次的数字化招标，分为数字化设备和数字化服务招标；招标总金额保持持续增长态势，从2020年的45亿元增长至2023年的85亿元，对应年化复合增速约24%。其中，数字化设备和数字化服务均呈现出较快增长情况，具体情况如下图所示：

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资料来源：国家电网、长江证券研究所

国家电网旗下信息化产业上市公司年度报告显示，数据服务板块的收入同比增幅较大。

国家电网信息通信股份有限公司（600131.SH，以下简称“国网信通”）2023年年度报告显示：2023年，电力数字化服务板块实现营业收入20.56亿元，同比增长24.43%。

国电南瑞科技股份有限公司（600406.SH，以下简称“国电南瑞”）2023年年度报告显示：2023年，数能融合营业收入111.34亿元，同比增长21.73%。

2、天易数聚专注于为电力行业提供数据类技术和服务支撑，不断升级迭代产品和服务，并树立了系列典型标杆项目

天易数聚自2017年成立以来，一直专注于电力数字化业务领域，持续参与了国家电网全业务统一数据中心、全域数据模型、数据中台、营销2.0、PMS3.0、量测数据中心，国家能源集团基石项目，国家电投集团产业态势分析等重点信息化项目的建设。

在上述一系列典型标杆项目的建设过程中，尤其是在贯穿国家电网近年数字化建设的历程中，天易数聚的数据服务类产品持续迭代升级，产品化、功能化完善程度不断提高，技术服务能力也不断提升。

同时，天易数聚也紧抓电力行业数字化转型升级的历史机遇，充分利用母公司的资源支持，不断提升研发技术水平和产品竞争力。天易数聚的研发人员，从2021年末的43人，增加至2023年末的123人；研发费用从2021年的1,280.60万元，增长至2023年的3,351.05万元，年均复合增长率为61.76%。

天易数聚自成立以来，随着电力行业数字化转型升级的过程，主要产品的升级迭代过程情况如下：

在天易数聚成立之初，国家电网在SG186实现信息化以后，进入了全业务统一数据中心的建设阶段，并于2018年底以业务驱动开展全域数据模型的迭代，在此期间，对外的主要项目和商机以数据治理及数据分析场景为主。与此同时，天易数聚以数据治理平台和数据可视化平台作为核心业务，全面参与电网全业务统一数据中心和全域数据模型、数据可视化分析的项目建设，为各网省公司提供数据相关技术服务。

在2019年底，受互联网行业采用数据中台技术全面提升新业务响应速度浪潮的影响，国家电网也全面开展数据中台相关工作建设。与此同时，人工智能技术在能源行业也得到深度应用，国家电网开展了两库一平台（样本库、模型库和一个人工智能平台）的建设。在此期间，天易数聚主要开展了机器学习相关的产品研发和项目建设，为数据中台在各网省的建设落地提供技术服务。

从2021年至今，天易数聚从数据服务业务，拓展至国家电网的核心业务，包括营销系统、用采系统、PMS、量测数据中心和审计业务等。因此，更具业务特性的产品逐渐在项目中积累并迭代升级，如数字化审计、数字孪生云平台等。天易数聚的业务也拓展至整个能源行业，在国家能源集团相关重点项目建设过程中，经营决策分析等产品的功能不断完善。

伴随国家主要产业政策、电力行业数字化转型升级进程，天易数聚主要产品迭代升级历程如下图所示：

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3、天易数聚与国家电网旗下公司保持长期稳定的合作，持续进入其供应商体系，订单数量和金额持续增长

天易数聚在2017年成为国网信息通信产业集团的人员服务外包框架供应商，2018年成为南瑞集团有限公司人员服务外包框架供应商，自此成功进入国家电网旗下两大信息化产业集团人员服务框架供应商名录。

2017年至2023年，同时成为国家电网旗下两大信息化产业集团人员服务框架供应商的数量较少，仅为40家左右，并且数量整体呈减少态势，各年的供应商数量变化情况如下表所示：

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注：南瑞集团有限公司每两年进行人员服务外包框架供应商招标。

天易数聚通过与国家电网公司两大信息化产业集团的合作，持续服务国家电网下属二十多个网省公司、多个分公司及直属单位，深入参与国家电网数字化建设工作，在项目建设过程中获得了两大信息化产业集团多封服务质量优异的表扬信，天易数聚技术及服务能力得到了客户的持续认可。

在持续深耕国家电网系统数字化服务的同时，天易数聚也在逐步拓展能源领域的其他大型央企集团客户，如在2021年进入国家能源集团下属中国神华国际工程有限公司服务供应商名录，2023年进入国家电投集团数字科技有限公司服务供应商名录。

在进入大型能源企业供应商体系之后，获取订单的能力尤为关键。与其他行业获取订单的方式相比，能源数字化领域获取订单需要供应商在前期提供更为丰富和完整的咨询方案。天易数聚在长期服务电网客户的过程中，积累了丰富的电力行业数字化、智能化经验，在能源数字化领域已经具备一定的品牌知名度。

近年来，天易数聚对外投标数量、中标数量、中标率、中标金额、平均合同单价逐年提升，呈现良好的发展态势，具体情况如下：

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近年来，天易数聚签订销售合同数量、金额情况如下表所示：

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注：2024年1-5月增长率为同比2023年1-5月数据。

4、同行业公司经营情况及同行业可比公司营业收入变化趋势

（1）同行业公司经营情况

与天易数聚同属于电力信息化行业的主要企业包括烟台海颐软件股份有限公司（832327.NQ，以下简称“海颐软件”）、北京恒华伟业科技股份有限公司（300365.SZ，以下简称“恒华科技”）、金现代信息产业股份有限公司（300830.SZ，以下简称“金现代”）、朗新科技集团股份有限公司（300682.SZ，以下简称“朗新集团”）、远光软件股份有限公司（002063.SZ，以下简称“远光软件”）、上海科旭网络科技股份有限公司（以下简称“科旭网络”）、北京爱朗格瑞科技有限公司（以下简称“爱朗格瑞”）等。其中，科旭网络、爱朗格瑞系非公众公司，相关财务数据未公开。

上述公司的经营情况如下：

①海颐软件

海颐软件是一家专注于提供行业数字化解决方案和新型电力系统服务的科技企业，主要为电力能源等行业客户提供核心业务的软件产品、技术服务和大数据应用。在核心业务软件产品方面，海颐软件专注于电力营销信息化20年；在大数据应用方面，海颐软件将能源数字化服务领域作为重点发展方向，具备从规划设计、系统建设、运行维护到评估评价的综合能源管理全过程数字化能力。2023年，海颐软件营业收入81,084.25万元，净利润10,393.02万元。

②恒华科技

恒华科技立足于电力行业，是一家能源互联网综合服务供应商，产品和服务主要面向电网公司、电力设计企业、地方电力公司、配售电公司、智慧园区以及用能企业等用户，核心业务分为设计板块、基建管理板块和配售电板块三大业务体系。2023年营业收入82,880.63万元，净利润2,096.37万元。

③金现代

金现代主营业务为电力、轨道交通、石化等大型集团性企业提供行业数字化解决方案；产品及服务主要集中于生产管理、安全管理、基建管理、营销管理和调度管理等多个业务领域。2023年营业收入50,786.74万元，净利润1,254.73万元。

④朗新集团

朗新集团一直服务于电力能源领域，以2B和2C双轮驱动的业务模式，聚焦能源数字化、能源互联网双轮战略。能源数字化业务涉及电力与燃气业务、工业互联网、数字城市、互联网生活缴费、新电途聚合充电、车能路云、虚拟电厂等互联网运营和技术服务。2023年营业收入472,728.92万元，净利润51,454.64万元。

⑤远光软件

远光软件是国内主流的企业管理、能源互联和社会服务信息技术、产品和服务提供商，在电力行业的收入占比在90%以上，其主要产品包括数字企业、智慧能源、前沿技术、数字资源整合及服务等。2023年营业收入238,876.70万元，净利润35,948.14万元。

⑥科旭网络

科旭网络作为专业的通信及信息技术服务商，长期为国家电网、移动通信运营商以及政府与企事业单位提供通信和网络整体解决方案，同时也是大唐电信科技股份有限公司、中国普天信息产业股份有限公司、华为技术有限公司以及诺基亚等知名通信厂商的重要合作伙伴。

⑦爱朗格瑞

爱朗格瑞的产品与服务涵盖智慧能源领域全方位的应用解决方案、技术与支撑服务及智能终端产品。致力于智慧能源领域技术研究及其应用推广，面向各类公共事业企业、各级电网公司、地方电力公司、配售电公司、电力大客户及发电集团等提供全方位的智慧能源相关信息科技服务。

金现代（金现代2023年年度报告披露信息：公司处于战略调整期，淘汰部分低端业务的同时，员工总数有所下降，部分项目实施进度不及预期，新产品的见效需要相对较长的周期，故而总体产能有所下降，导致营业收入有所下滑；同时，公司为保持双轮驱动战略的有效实施，研发投入、销售费用等均有所增长，故而导致净利润下滑较多。）由于处于战略调整期，相关财务数据受到战略调整的影响，朗新集团、远光软件的业务模式、规模体量与天易数聚的差异较大。因此，金现代、朗新集团、远光软件相关财务数据与天易数聚的可比性较差，在进行财务数据对比分析时，主要选择海颐软件、恒华科技两家公众公司进行对比分析。

（2）天易数聚收入变动趋势与同行业可比公司差异情况

2021年至2023年，天易数聚营业收入分别为17,253.42万元、21,134.23万元、33,864.26万元，同比增长金额分别为3,880.81万元、12,730.03万元，同比增幅分别为22.49%、60.23%。2023年，天易数聚的营业收入增幅较大，与同行业可比公司差异情况分析如下：

2023年，电力信息化行业较为典型的公众公司（包括国家电网旗下信息化产业上市公司）的电力数字化相关营业收入变动情况如下表所示：

单位：万元

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从上表可知，2023年，受益于国家电网数字化投资规模的增长，电力数字化相关业务的营业收入普遍增长。

2023年，国电南瑞、国网信通、远光软件、朗新集团、恒华科技电力数字化业务同比增长金额均大于天易数聚的营业收入同比增长金额，但是由于天易数聚在2022年的营业收入规模最小，导致收入增长率更高。

结合电力能源数字化领域的下游需求快速增长，同行业可比公司电力数字化业务收入的增长情况，天易数聚的营业收入变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。

综上所述，最近三年，公司数智能源业务收入快速增长主要得益于：天易数聚自成立以来专注于为电力行业企业提供数据类相关产品和服务，具有丰富的电力行业数据服务经验和富有竞争力的产品；以及受国家产业政策驱动，下游客户需求的快速增长。天易数聚营业收入的变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。

（二）列示近三年公司营业收入前十大项目对应的客户名称、是否为新增客户、合同签订时间、提供的服务及产品类型、收入确认时点、收入金额、成本构成、毛利率、回款情况等，说明相关收入及成本确认是否谨慎合理

1、公司近三年营业收入前十大项目

（1）公司2021年营业收入前十大项目

单位：万元

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注：上表回款情况系截至2024年5月31日，下同。

（2）公司2022年营业收入前十大项目

单位：万元

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（3）公司2023年营业收入前十大项目

单位：万元

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2、公司近三年前十大项目分析

（1）2021年前十大项目分析

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（2）2022年前十大项目分析

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（3）2023年前十大项目分析

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综上所述，最近三年公司营业收入前十大项目的收入及成本确认谨慎合理。

（三）结合第四季度营业收入结构、各类业务收入确认政策等，说明公司收入季节性特征逐年加剧的原因及合理性，是否存在年末突击确认收入情形

最近三年，开普云主体（母公司及除天易数聚外的其他子公司）、天易数聚主体的业务类型、服务类别、收入确认方法、第四季度营业收入金额及占当年营业收入比例情况如下表所示：

单位：万元

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如上表所示，最近三年，公司第四季度营业收入占全年收入的比例分别为62.79%、63.90%和76.29%，呈上升趋势。以下分别对开普云主体、天易数聚主体第四季度营业收入占比情况进行分析：

1、开普云主体第四季度营业收入占比情况分析

最近三年，开普云主体第四季度营业收入占比分别为54.88%、47.79%和61.22%，呈波动态势。具体分析如下：

（1）开普云主体分业务类型对第四季度营业收入占比情况进行分析

开普云主体业务主要包括AI内容安全、数智政务及其他、AI大模型业务。

AI内容安全、数智政务及其他中的运维服务项目数量较多，均为按期分摊确认收入，各季度确认收入金额的比例波动较为平稳。

AI大模型业务系新业务，2023年的项目收入产生在第四季度。

数智政务及其他业务中的开发实施业务按验收时间确认收入，各季度确认收入的比例受金额较大项目确认时点的影响，容易出现一定范围的波动。最近三年，数智政务及其他业务中的开发实施业务的第四季度收入确认比例分别为71.89%、60.88%、88.06%。2022年，第四季度确认收入比例较上年减少，主要系黑龙江省政府网站集约化建设项目（收入金额2,310.38万元）在第三季度验收确认收入所致。2023年，第四季度确认收入比例较上年增加，主要系2023年智慧教育软件采购项目（第二批）（收入金额2,170.45万元）在第四季度验收确认收入所致。

综上，开普云主体第四季度营业收入占比的波动合理。

（2）开普云主体第四季度营业收入占比与同行业上市公司比较

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根据拓尔思信息技术股份有限公司（300229.SZ，以下简称“拓尔思”）披露的年度报告，其服务模式主要包括软件产品、大数据服务、订阅制SaaS服务。其中，软件产品主要按许可组件+套数的模式进行销售，大数据服务区分数据集、API、订阅账号的模式，按照数据量、次数、时长、账号数量收费。拓尔思收入确认模式与湖南科创信息技术股份有限公司（300730.SZ，以下简称“科创信息”）、南威软件股份有限公司（603636.SH，以下简称“南威软件”）以及开普云主体主要按项目验收确认收入的模式存在差异。因此，拓尔思第四季度收入占比与其他公司第四季度收入占比存在较大差异。最近三年，开普云主体第四季度收入占比与科创信息、南威软件第四季度营业收入占比水平不存在重大差异。

综上所述，开普云主体的收入季节性特征及其波动原因合理，不存在年末突击确认收入的情形。

2、天易数聚第四季度营业收入占比情况分析

最近三年，天易数聚第四季度营业收入占比分别为71.36%、90.08%、92.08%，占比较高，主要系天易数聚的服务主要是按验收时间确认收入，验收时间绝大部分集中在第四季度。天易数聚主体第四季度营业收入占比较高，与天易数聚的客户结构和业务特征相关。

同时，国家电网列入当年成本费用支出的投资计划一般要在年底前完成交付目标，所以即使尚未与国家电网旗下产业公司完成签约，天易数聚也会按照产业公司客户的需求，在合同签订前即投入较大成本，配合产业公司开展项目建设工作。

在前述的业务模式下，天易数聚有部分项目系在第四季度之前已经投入了大量的交付成本，项目在第四季度之前也已经基本完成投入（一般来说，成本投入占比在95%以上的项目，基本达到验收条件），但由于客户的签约和验收流程滞后到第四季度，相关项目的收入确认在第四季度，从而提高了第四季度的营业收入占比。

（1）按实际投入和服务期间模拟测算第四季度营业收入占比

按照实际投入和服务期间的情况，即剔除数据服务类项目、业务应用类项目中，当年第四季度之前成本发生占比在95%以上的项目收入，以及技术服务类项目中服务期限在第四季度以前的项目收入，模拟测算近三年天易数聚分业务类型的第四季度营业收入占比情况，具体如下表所示：

单位：万元

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最近三年，按实际投入和服务期间模拟测算的天易数聚第四季度营业收入占比分别为38.01%、51.95%和47.33%，呈波动态势，不存在明显的第四季度营业收入占比逐年加剧的情况。

同行业可比公司、模拟测算的天易数聚第四季度营业收入占比情况如下表所示：

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注：新三板公司海颐软件未披露季度数据。

从上表可以看出，模拟测算的天易数聚第四季度营业收入占比与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）第四季度签约对营业收入季节性特征的影响

如前所述，天易数聚有部分项目系在第四季度之前已经投入了大量的交付成本，项目在第四季度之前也已经基本完成投入，但由于客户的签约和验收流程滞后，相关项目的收入确认在第四季度。其中，由于客户原因直到第四季度才签约的情况较为典型。2021年至2023年，天易数聚签约和验收都在第四季度的项目收入占全年收入比例，以及模拟测算剔除该类项目收入后第四季度收入占比情况如下表所示：

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从上表可以看出，剔除第四季度签约导致签约和验收都在第四季度的项目影响后，模拟测算的天易数聚第四季度营业收入占比显著下降。

综上所述，天易数聚的收入季节性特征逐年加剧的原因合理，不存在年末突击确认收入的情形。

二、保荐机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了以下核查程序：

1、对天易数聚业务负责人进行访谈，了解天易数聚主要服务及产品、产品竞争力、下游客户需求、订单获取能力及主要竞争对手经营情况。

2、获取天易数聚的收入明细表，复核并分析数智能源业务收入迅速提升的原因及合理性。

3、获取同行业可比公司相关数据，分析天易数聚收入变化趋势是否与同行业可比公司存在差异及其原因。

4、获取公司近三年的收入成本明细表，选取公司各年度营业收入前十大项目，分析前十大项目对应客户是否为新增客户。

5、查阅公司近三年前十大项目合同、项目资料和财务凭证，并访谈相关业务负责人和年审会计师，核查合同签订时间、提供的服务及产品类型、收入确认时点、收入金额、成本构成、毛利率、回款情况。

6、现场走访近三年公司前十大项目的对应客户（2021年第十大项目客户以及2023年第二大项目客户无法接受走访，保荐机构已实施替代核查程序），了解项目合同签订时间、提供的服务及产品类型、收入确认时点、收入金额和回款情况。

7、获取公司收入成本明细表，获取项目实施期间和签约时间，复核并分析营业收入的季节构成和变动原因。

8、访谈公司业务负责人，了解公司收入季节性特征逐年加剧的原因及合理性。

9、获取同行业可比公司相关数据，分析公司收入的季节性特征是否与同行业可比公司存在差异及其原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、最近三年，公司数智能源业务收入快速增长主要原因系：近年来，国家产业政策驱动电力能源领域数字化、智能化转型升级，国家电网、国家能源集团、国家电投集团等能源央企对于数据类相关产品和服务的需求和投入快速增长，天易数聚自成立以来即为前述客户持续提供服务，具备良好的服务记录和丰富的行业经验，能第一时间了解客户诉求并快速响应，为其设计和匹配合适的产品解决方案，因此得以迅速抢占市场先机，实现相关收入的快速增长。因此，公司数智能源业务收入的迅速提升具有合理性。公司数智能源业务收入的变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异。

2、近三年公司营业收入前十大项目对应的客户主要为公司已合作客户，相关项目的收入和成本确认谨慎合理。

3、公司收入季节性特征逐年加剧的原因合理，不存在年末突击确认收入的情形。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

会计师主要履行了以下核查程序：

1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、访谈管理层，了解公司数智能源业务交付的主要服务及产品、产品竞争力、下游客户需求、订单获取能力及主要竞争对手经营情况，了解公司收入季节性特征逐年加剧、数智能源业务收入迅速提升及第四季度收入加剧的原因；

3、核查公司收入成本明细表，核查项目实施周期和签约时间，复核并分析营业收入的季节构成和变动原因；复核并分析数智能源业务收入迅速提升的原因及合理性；查询开普云主体及天易数聚主体的同行业可比公司相关数据，分析天易数聚主体收入变化趋势是否与同行业可比公司存在差异及其原因，分析开普云主体收入的季节性特征是否与同行业可比公司存在差异及其原因；

4、核查公司近三年的收入成本明细表，重点关注各年度营业收入前十大项目，分析前十大项目对应客户是否为新增客户；查阅公司近三年前十大项目合同、开工申请、验收报告等资料，访谈相关业务负责人并审阅销售合同的相关条款，对收入确认时点进行分析，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的规定以及公司的实际情况；核查大额外采合同、发票及付款单据、项目工时记录等资料，核实项目成本中外采成本和直接人工成本核算是否完整、准确；

5、以选取特定项目的方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括最终验收单或验收报告、招投标等文件，检查所选样本收入金额与项目合同金额是否匹配，以及收入成本明细表中收入确认日期与验收报告日期是否一致、收入确认期间与合同约定的服务期间是否一致；

6、结合应收账款函证，向主要客户函证本期销售额；

7、通过企查查等网络查询主要客户工商资料，了解客户的注册资本、股东构成、关键管理人员；获取公司关联方清单，核查其与公司客户之间是否存在关联关系；

8、对公司2021年至2023年前十大项目客户进行实地走访（2021年第十大项目客户以及2023年第二大项目客户无法接受走访，已实施替代核查程序），核查业务真实性以及合规性，在客户许可的情形下现场查看部分项目上线运行情况，以验证业务真实性，三年走访核查收入比例分别为42.53%、50.16%和55.30%；

9、对于资产负债表日前一个月及资产负债表日后至报告日的收入记录，获取并核查了项目合同、开工令、验收报告、客户上线产品截图等支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。收入截止测试比例如下：

单位：万元

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（二）核查意见

经核查，会计师认为：

2、近三年公司营业收入前十大项目对应的客户主要为公司已合作客户，相关项目的收入和成本确认谨慎合理。

3、公司收入季节性特征逐年加剧的原因合理，不存在年末突击确认收入的情形。

问题2. 主要子公司业绩承诺完成情况和商誉减值

年报显示，公司主要商誉来源于收购天易数聚和开普瑞曦两家控股子公司形成的商誉，报告期内两家公司均未计提减值损失。审核关注到，（1）天易数聚2021年-2022年、2021年-2023年累积净利润实现数分别为累积净利润承诺数的100.23%和101.81%，均踩线达标，连续三年经营活动现金流为负；（2）天易数聚2022年度由于应收账款周转率低于承诺的1.45，触发净利润补偿义务，2023年度调整应收账款计算周期、应收账款回款期限等相关指标；（3）天易数聚2023年商誉减值测试中预测期增长率指标由2022年的0%调整为5%-10%；（4）开普瑞曦2023年度业绩承诺达标，其《盈利补偿协议》中亦包含对应收账款回收期限的约定。

请公司：（1）说明天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长而经营活动现金流始终为负的合理性，变化趋势与同行业企业是否一致；（2）结合天易数聚报告期内应收款项回收及坏账计提、存货及合同资产减值计提等补充说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形；（3）补充披露天易数聚截至报告期末的应收账款周转率，是否与同行业存在较大差异及合理性，并结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿；（4）列示开普瑞曦近三年主要经营情况、业绩承诺完成情况，说明是否存在较大业绩波动及原因，并结合期后回款情况、主要欠款方应收账款可回收性等说明预计后续是否会触发业绩补偿；（5）详细列示天易数聚、开普瑞曦2家子公司2023年商誉减值测试过程、关键参数及选取依据，说明近三年关键参数选取是否发生较大变化、原因及合理性，相关商誉减值计提是否充分、及时。

一、公司回复：

（一）说明天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长而经营活动现金流始终为负的合理性，变化趋势与同行业企业是否一致

1、天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长而经营活动现金流始终为负的合理性

天易数聚近三年的营业收入、净利润、经营活动现金流量净额情况如下表所示：

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从上表数据中可以看出，天易数聚近三年营业收入及净利润持续增长，经营活动现金流量净额基本保持稳定。经营活动现金流量净额为负的原因主要如下：

（1）结合行业及业务模式特点，天易数聚的成本支出在前，销售收款在后

天易数聚的主要客户是国家电网旗下的产业公司，所服务的最终用户主要是国家电网。基于国家电网的计划性特性，各部门及各省市分支机构一般在前一年第四季度制订下一年的各类（含信息化）项目投资计划，经国家电网总部审批后，下一年逐季度主要面向其旗下产业公司进行招投标工作；产业公司就具体项目中标后，产业公司再进行内部的招标审批、招投标及服务厂商签约工作。项目实施完成后，产业公司在国家电网对其验收后，才对服务厂商进行验收。产业公司向服务厂商付款的时点，一般是在国家电网向产业公司付款之后。因此，天易数聚业务的销售收款较为靠后。

同时，国家电网列入当年成本费用支出的投资计划一般要在年底前完成交付目标，所以即使尚未与国家电网旗下产业公司完成签约，天易数聚也会按照产业公司客户的需求，在合同签订前即投入较大成本，配合产业公司开展项目建设工作，因此，天易数聚业务的成本支出较为靠前。

天易数聚（服务厂商）从国家电网（最终用户）、产业公司处获取项目预研信息至合同回款的整体流程如下图所示：

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