黑牡丹（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告

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证券代码：600510 证券简称：黑牡丹（维权） 公告编号：2024-042

黑牡丹（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司2023年年度报告信息披露监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于黑牡丹（集团）股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0701号）（以下简称“《工作函》”），经上海证券交易所对公司2023年年度报告事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露相关信息。公司收到《工作函》后高度重视，针对《工作函》关注的问题，公司及公司2023年年度报告的审计机构立即组织相关人员就《工作函》所列问题进行了认真分析与核查，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将对《工作函》的回复内容公告如下：

问题1：年报显示，公司存货期末账面余额92.69亿元，其中开发产品和开发成本期末账面余额合计82.17亿元，本期计提相应存货跌价准备合计2.48亿元，而2021年、2022年公司计提相应存货跌价准备分别为67.68万元、1,200.45万元。请公司：（1）分项目列示报告期内计提存货跌价准备的相关过程及其关键假设与参数，包括但不限于预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等；（2）结合项目开发及销售情况、所处区域及周边可比楼盘售价等，说明预计售价等参数选取的合理性，本期减值计提金额的准确性；（3）结合近三年存货跌价准备的计提情况、所处区域及周边项目售价变化等，说明本期计提大额减值的原因及合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形。

回复：

一、分项目列示报告期内计提存货跌价准备的相关过程及其关键假设与参数，包括但不限于预计售价、可售面积、至完工仍需发生的成本、预计销售费用及税金等

公司存货期末账面余额92.69亿元，其中开发产品和开发成本期末账面余额合计82.17亿元，本期计提相应存货跌价准备合计2.48亿元，主要系南京牡丹大观和苑项目计提2.24亿元及常州牡丹蓝光晶曜项目计提0.25亿元，具体情况如下：

（一）南京牡丹大观和苑项目

公司2023年底按存货账面余额与可变现净值孰低进行测试，减值测试时，综合考虑该项目售价、周边竞品房价和市场因素对该项目的售价暂估，公司预计住宅及商业销售均价约为2.86万元/平方米。具体测试过程及结果如下：

单位：万元

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注1：“预计销售金额②”及“至完工时估计将要发生的成本③”均已考虑一定比例的客户选择2800元/平方米的精装升级包。

注2：“预计销售金额②”的测算过程如下：

■

注：预计销售均价（含一定比例2800元/平方米精装升级包，含税)约为28,634.86元/平方米，为了统一计算单位，表中列示至万元。

经测试，该项目2023年度期末存货“可变现净值⑤”低于“存货账面余额①”，故公司根据“存货账面余额①”与“可变现净值⑤”的差额，对该项目计提存货跌价准备22,382.83万元。

（二）常州牡丹蓝光晶曜项目

公司2023年底按存货账面余额与可变现净值孰低进行测试，减值测试时，综合考虑该项目售价、周边竞品房价和市场因素对该项目的售价暂估，公司预计项目住宅销售均价为1.6万元/平方米、商业销售均价为2万元/平方米、车位销售均价为3.5万元/个。具体测试过程及结果如下：

单位：万元

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注：“预计销售金额②”的测算过程如下：

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经测试，该项目2023年度期末存货“可变现净值④”低于“存货账面余额①”，故公司根据“存货账面余额①”与“可变现净值④”的差额，对该项目计提存货跌价准备2,520.00万元。

二、结合项目开发及销售情况、所处区域及周边可比楼盘售价等，说明预计售价等参数选取的合理性，本期减值计提金额的准确性

（一）南京牡丹大观和苑项目预计售价选取原因

牡丹大观和苑项目位于南京市江宁区麒麟街道纬七路以北、经二路以西，项目用地52,397.88平方米，总建筑面积148,841.63平方米，于2022年9月首次开盘预售。2023年度，已预售的住宅成交均价为2.71万元/平方米（不含精装升级包价格）。该项目销售情况如下表所示：

单位:平方米

■

注：鉴于该项目周边竞品以价换量阶段性解决现金流策略，对该项目销售造成一定影响；公司经综合研判，坚持品质地产的定位，并未跟随大幅降价，侧重在建成后进行现房销售。

周边竞品楼盘2023年度成交价格如下表所示：

单位：万元/平方米

■

注:数据来源克而瑞。

综合考虑本项目售价、周边竞品房价和市场因素对南京项目的售价暂估，公司预计项目住宅及商业销售均价约为2.86万元/平方米（考虑一定比例2800元/平方米的精装升级包）。

（二）常州牡丹蓝光晶曜项目预计售价选取原因

牡丹蓝光晶曜项目位于常州市新北区新桥街道仁和路以东，红河路以南，崇以路西侧，云和路北侧，该项目已于2022年12月竣工交付，截至2023年末，住宅仅余一套，剩余少量商铺及部分车位。受市场行情影响，周边竞品楼盘壹号天禧、碧玥和鸣、金科光明府、金科保利北郡住宅成交价格约1.6-2万元/平方米，商铺售价约1.8-2.6万元/平方米，车位成交价格约3.5-4万元/个；同时，为加快项目清盘，公司后续拟考虑销售促销政策。故综合考虑项目实际情况、周边竞品价格以及后期销售策略，公司预计该项目住宅销售均价为1.6万元/平方米、商业销售均价为2万元/平方米、车位销售均价为3.5万元/个。

综上，公司参考了周边竞品楼盘项目的销售价格，同时依据项目自身实际销售价格，并结合项目推售节点及销售周期，作为减值测试中预计售价的选取依据。因此，公司减值测试中选取的预计售价合理，存货跌价准备计提合理充分。

三、结合近三年存货跌价准备的计提情况、所处区域及周边项目售价变化等，说明本期计提大额减值的原因及合理性，是否存在前期应计提减值而未计提的情形

（一）南京牡丹大观和苑项目

1、2022年末减值测试情况

该项目于2022年9月开盘,至2022年末项目已售住宅均价为3.07万元/平方米（不含2800元/平方米的精装升级包价格），周边竞品楼盘2022年度成交价格如下表所示：

单位：万元/平方米

■

注:数据来源克而瑞。

2022年末，随着宽松利好的房地产政策不断落实，叠加2022年12月特殊时期管控政策全面放开，市场端呈现实质性升温，2023年一季度出现小阳春回暖，公司在当时编制2022年年报时，综合考虑该项目售价、周边竞品房价和市场积极因素，对南京项目的售价暂估并进行减值测试，具体测试过程及结果如下：

单位：万元

■

注1：“预计销售金额②”及“至完工时估计将要发生的成本③”均已考虑一定比例的客户选择2800元/平方米的精装升级包。

注2：“预计销售金额②”的测算过程如下：

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注：预计销售均价（含一定比例2800元/平方米精装升级包，含税)约为30,763.06元/平方米，为了统一计算单位，表中列示至万元。

经测试，该项目2022年度期末存货“可变现净值⑤”高于“存货账面余额①”，即⑤＞①，该项目不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

2、2023年末减值测试情况

2023年4月后，市场需求又开始收缩，购房需求不足，观望情绪浓厚；2023年下半年，市场持续走低，消费者置业意愿仍在下降，虽然在一系列政策刺激下市场有所回暖，但效果较弱，市场规模收缩、房价走低的局面未发生实质性改变；另一方面，该项目周边竞品楼盘以价换量阶段性解决现金流策略，对该项目销售亦造成一定影响。公司根据市场情况适当调整了销售价格，2023年末进行减值测试并计提了22,382.83万元存货跌价准备（详见本问题回复一和二）。

（二）常州牡丹蓝光晶曜项目

1、2021年末、2022年末减值测试情况

鉴于该项目住宅于2019年12月31日开盘，截至2020年末，项目住宅已基本预售清盘。商铺于2021年6月和10月分别达到销售条件，截至2021年末，商铺销售均价2.65万元/平方米；截至2022年末，商铺销售均价2.63万元/平方米。车位于2022年8月达到销售条件，2022年度销售车位354个，成交价格约6-10万元/个。2021年及2022年存货期末减值测试情况如下表所示：

单位：万元

■

经测试，该项目2021年及2022年度期末存货“可变现净值⑤”均高于“存货账面余额①”，即⑤＞①，该项目不存在减值迹象，故未计提存货跌价准备。

2、2023年末减值测试情况

2023年度，为加快项目清盘，公司后续拟考虑销售促销政策，故公司综合考虑项目实际情况、周边竞品价格以及后期项目推售节点和销售周期，对预计售价进行合理估计，2023年末进行减值测试并计提了2,520.00万元存货跌价准备（详见本问题回复一和二）。

综上所述，公司充分考虑项目所处区域、周边项目售价、市场因素及后期该项目推售节点及销售周期等动态变化进行减值测试，不存在前期应计提减值准备而未计提的情形。

四、年审会计师意见

（一）核查程序

1、了解公司计提存货跌价准备涉及具体项目相关情况，获取减值测试相关资料。

2、了解与评价公司管理层在存货可变现净值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入等的合理性。

3、了解与分析各存货项目预售签约销售价格、在房地产管理部门备案价格以及同地区相近楼盘的销售价格，并结合公司实际情况分析预计售价的合理性。

4、对公司存货跌价测试过程进行分析性复核，评价存货跌价准备计提的合理性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：公司本期计提的跌价准备是合理的，不存在前期应计提减值准备而未计提的情形。

问题2、年报显示，公司其他应收款期末账面余额20.88亿元，其中对无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称无锡绿鸿）其他应收款期末账面余额4.98亿元，本期单项计提坏账准备1.08亿元，前期未计提坏账准备。计提原因主要系无锡绿鸿项目未能按预期推进，债权出现一定回收风险，报告期内公司收到违约金1,068.48万元。请公司：（1）补充披露公司对无锡绿鸿其他应收款的具体情况，包括形成时间和原因、账龄、逾期情况、已采取和拟采取的催收措施、回款情况等，并披露本期信用减值损失的具体测试过程；（2）对比近三年信用减值损失的测算过程、无锡绿鸿履约能力变化时点和原因等，说明本期对无锡绿鸿其他应收款计提坏账大幅增加的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形；（3）结合前述问题和其他主要其他应收款计提减值的具体情况，说明其他应收款信用减值损失计提是否充分。

回复：

一、补充披露公司对无锡绿鸿其他应收款的具体情况，包括形成时间和原因、账龄、逾期情况、已采取和拟采取的催收措施、回款情况等，并披露本期信用减值损失的具体测试过程

（一）无锡绿鸿其他应收款形成时间和原因、账龄、回款情况及逾期情况

根据房地产开发模式及行业惯例，房地产企业通常在竞得土地使用权后，成立房地产项目公司，负责该项目的开发运营；因房地产开发前期需要大量资金投入以支付土地款及相关税费、前期工程支出等，为支持房地产项目的开发与运营，满足房地产项目公司生产经营发展过程中的资金需求，通常由股东方按持股比例、同等条件对项目公司提供股东借款，后续项目公司预售收到房款后，在现金流满足项目日常支出的前提下分步偿还股东借款。

2021年6月，公司召开九届二次董事会会议，审议通过了《关于公司全资子公司向拟参股公司提供借款的议案》，同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）向拟参股投资的无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）提供为期不超过24个月、总额不超过人民币4.10亿元的借款，借款利率为年利率8%。后续黑牡丹置业将向无锡绿鸿投资不超过1,175万元获得其35%股权，届时无锡绿鸿将成为黑牡丹置业的参股子公司。（详见公司公告2021-035）

2021年6月，黑牡丹置业、无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）及无锡绿鸿签署了《无锡鸿山项目增资扩股合作协议》，双方股东以同等条件，按持股比例对无锡绿鸿提供借款。

2021年7月，公司全资子公司黑牡丹置业认缴1,085万元增资无锡绿鸿（无锡绿鸿注册资本3,100万元），黑牡丹置业持股35%。

2023年4月21日及2023年5月15日，公司分别召开了九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会，审议并通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，同意黑牡丹置业按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿房地产项目后续支出，借款利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。（详见公司公告2023-033）

2023年6月，黑牡丹置业与无锡绿鸿和无锡国盛签署了《股东借款协议补充协议》，黑牡丹置业向无锡绿鸿提供总金额不超过47,250.00万元借款（含前期已提供的借款），同时，无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。在《股东借款协议补充协议》签署前股东已向无锡绿鸿提供的借款，借款期限由《股东借款协议》原约定的24个月调整为60个月，针对补充协议签署后股东方向无锡绿鸿新增提供的借款，借款期限为36个月。借款期间在2023年6月27日前的借款年利率按原《股东借款协议》约定的8%计，在2023年6月28日至2026年6月27日期间的借款年利率按0%计，按借款实际占用额及天数计算利息。（详见公司公告2023-045）

该其他应收款余额及账龄情况如下所示：

单位：万元

■

截至目前，因该其他应收款还在借款期限内，暂未回款，尚不存在逾期的情况。

（二）信用减值损失的具体测试过程

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定：对于金融资产，信用损失为企业应收取的现金流与预期收取的现金流之间的差额确认信用损失。经测试，2023年末公司对无锡绿鸿应付的借款本金及利息合计计提了10,808.86万元的坏账准备，具体测算过程及选取参数如下：

单位：万元

■

对借款本金部分，“预期收取的现金流②”具体测算逻辑及过程如下：鉴于无锡绿鸿项目的产品形态及数量、开发进度及计划均尚未确定，无法合理估计项目预售收到房款后的可预期收取的现金流；且截至2023年报告期末，尚未投入大额工程支出，主要资产为该块土地，因此公司在减值测试时，将土地可变现现金流作为未来现金流流入的依据。

经查询周边土地成交价格，无锡市新吴区2023年度成交的13幅纯住宅地块楼面地价的均价为11,577.95元/平米；无锡绿鸿项目的地上计容建筑面积97,456.08平米，楼面地价为12,001.82/平米，公司对于借款本金“预期收取的现金流②”计算过程如下：

■

注：“项目楼面地价（万元/㎡）A”约为12,001.82/平方米，“周边土地成交均价（万元/㎡）B” 约为11,577.95/平方米，为了统一计算单位，表中列示至万元。

公司在编制2023年年报期间关注到，受房地产市场低迷影响，2024年一季度无锡市新吴区土地出让的纯住宅地块挂牌楼面均价，相较2023年度有进一步下降趋势，且考虑到合作方短期内资金状况未能得到根本性扭转，故公司秉持谨慎性原则，以该项目的“土地减值金额D”全额对借款本金计提了4,130.86万元坏账准备，且对借款利息余额6,678.00万元全额计提了坏账准备，合计10,808.86万元。

（三）已采取和拟采取的措施

公司积极对该参股项目进行风险管理，一方面，为控制风险进一步扩大，无锡绿鸿项目放缓开发节奏，减少进一步资金投入；另一方面，公司多次与无锡绿鸿控股股东磋商解决方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让、寻求政府回购等。同时，因为无锡绿鸿控股股东未按合作协议按时履行相关义务，公司敦促无锡绿鸿控股股东按合作协议履行违约责任，2023年度已收到无锡绿鸿控股股东赔偿的违约金1,068.48万元。

二、对比近三年信用减值损失的测算过程、无锡绿鸿履约能力变化时点和原因等，说明本期对无锡绿鸿其他应收款计提坏账大幅增加的原因及合理性，是否存在前期应计提坏账而未计提的情形

1、2021年末、2022年末减值测试情况

为顺利推进合作项目的实施，2021年-2022年公司按持股比例与无锡绿鸿持股65%股东以同等条件对无锡绿鸿提供股东借款，主要用于支付土地出让金及相关税费等。

公司自2021年6月开始参股投资该项目，截至2021年末，该项目尚在前期推进中，公司认为该其他应收款未出现明显的减值迹象，故未对借款计提坏账准备。

截至2022年末，上述债权尚未届期，未实质发生债务履约风险；另一方面，鉴于该项目的产品形态及数量、开发进度及计划均尚未确定，无法合理估计项目预售收到房款后的可预期收取的现金流，且2022年末尚未投入大额工程支出，其主要资产为该块土地（截至2022年末，无锡绿鸿资产总额139,374.79万元，存货金额132,775.85万元，其中土地账面金额116,970.80万元,工程投入金额仅2,569.59万元），故对该其他应收款进行减值测试时将土地可变现现金流作为未来现金流流入的依据。经查询，该项目所处的无锡市新吴区2022年成交的纯住宅9幅地块楼面地价的均价为12,307.50元/平米，高于该项目楼面地价12,001.82元/平米，土地未发生减值，预期收取的现金流大于应收取的现金流。故公司在2022年报告期末认为该其他应收款未出现明显的减值迹象，未对借款计提坏账准备。

2、2023年末减值测试情况

该项目自2022年10月工程陆续暂缓实施至2023年春节后停工，2023年上半年该项目营销及运营管理等正常开展，股东双方仍在积极推进该项目开发事宜，但下半年受房地产市场影响及无锡绿鸿控股股东自身形势变化，项目未能按公司预期推进，至2023年报告期末仍未复工。经公司评估上述债权出现一定回收风险，公司秉持谨慎性原则，共计对该其他应收款计提了10,808.86万元的坏账准备（详见本问题回复一）。

综上，公司充分考虑周边土地成交价格、项目推进进度、合作方情况等动态变化进行减值测试，不存在前期应计提坏账准备而未计提的情形。

三、结合前述问题和其他主要其他应收款计提减值的具体情况，说明其他应收款信用减值损失计提是否充分

截至2023年末，公司前五大其他应收款情况如下表所示：

单位：万元

■

如上表所示，前五大其他应收款收款对象共分为三种类型：

1、参股的房地产项目公司：常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）、无锡绿鸿房产开发有限公司及上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）；

2、控股房地产项目公司的少数股东：无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司（以下简称“蓝光灿琮”）；

3、预售资金监管的第三方托管机构：常州正泰房产居间服务有限公司。

（一）参股房地产项目公司

根据房地产开发模式及行业惯例，房地产企业通常在竞得土地使用权后，成立房地产项目公司，负责该项目的开发运营；因房地产项目开发前期需要大量资金投入以支付土地款及相关税费、项目前期工程支出等，为支持房地产项目的开发与运营，满足房地产项目公司生产经营发展过程中的资金需求，通常由股东方按持股比例、同等条件对项目公司提供股东借款，后续项目公司预售收到房款后，在项目现金流满足项目日常支出的前提下分步偿还股东借款。公司与常州环龙星辰置业有限公司、无锡绿鸿房产开发有限公司及上海港兴置业有限公司之间的其他应收款均为该种情况下提供的股东借款及孳息。

1.上海港兴

公司已于2022年度对上海港兴的其他应收款计提坏账准备合计9,297.62万元，具体情况如下：

上海港兴系公司持股51%的控股子公司常州牡丹君港置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）持股40%的参股子公司。为支持上海港兴正常运营，保障其投资持股50%的苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）所开发的房地产项目顺利竣工交付，2021年11月，牡丹君港按持股比例、按其余股东同等条件向上海港兴提供了借款18,206.39万元（详见公司公告2019-074）。截至2022年12月31日，牡丹君港应收上海港兴账面余额为20,677.62万元，其中本金18,206.39万元，利息2,471.23万元。

2022年，房地产市场的波动使得苏州瑞兴所开发的房地产项目销售不及预期，苏州瑞兴在考虑当时市场情况、并结合项目未来现金流及开发总成本，调整了营销策略，一定程度调低了项目售价。根据上述情况，2022年报告期末，公司动态研判并根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》及公司会计政策的相关规定，对牡丹君港对上海港兴的其他应收款项进行了单独减值测试,判断上述借款及利息的预计可收回金额为11,380万元，故对应收取的现金流与预期收取的现金流之间的差额计提了坏账准备9,297.62万。具体计算过程如下：

单位：万元

■

注：穿透持股比例③ = 牡丹君港对上海港兴的持股比例40% * 上海港兴对苏州瑞兴的持股比例50%

后续公司将持续关注上海港兴及所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好该项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。2023年度，上海港兴合计归还牡丹君港借款4,100万元。

2.无锡绿鸿

公司已于2023年度对无锡绿鸿的其他应收款计提坏账准备合计10,808.86万元（具体情况详见本问题的回复一）。

3.环龙星辰

环龙星辰为公司2022年下半年参股投资的房地产项目公司，公司与常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）共同开发环龙星辰持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，公司目前持有环龙星辰35%股权。公司分别于2022年10月19日、2022年11月10日、2023年5月6日与环龙星辰签署了《股东借款协议》，向环龙星辰分别提供42,432.80万元、56,577.07万元、2,100.00万元借款，用于支付项目地块土地出让金、支付工程款及其他经营款项等；借款利率为年利率4.75%。同时，环龙星辰持股65%的股东环龙实业以同等条件，按所持环龙星辰股权比例对其提供借款（详见公司公告2022-072、2022-078、2023-038）。截至报告期末，该项目正在按计划开发建设中，借款尚未届期，项目尚未预售，经项目初步回报测算，预期收取的现金流大于应收取的现金流，该股东借款不存在减值迹象，故未对其计提坏账准备。

（二）控股房地产项目公司的少数股东

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，房地产项目公司在获得商品房预售许可证后，可以进行预售。根据房地产开发模式及行业惯例，项目公司取得预收款后，在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，为提高资金使用效率，将富余资金按股权比例、同等条件向股东提供借款。

蓝光灿琮为常州牡丹蓝光晶曜项目公司持股49%的少数股东，该项目已于2019年12月开盘预售，截至2023年末，住宅仅余一套，剩余少量商铺及部分车位。对蓝光灿琮的其他应收款是基于上述房地产行业惯例，在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，将富余资金按股权比例、同等条件向股东双方提供的借款，且该金额未超过股东可以从该项目可主张的权益总额，在项目结算时可抵减该借款。截至2023年末，该项目公司的期末净资产为35,459.74万元，按蓝光灿琮对项目公司持有的49%股权计算，其可主张的股东权益金额约为17,375.27万元，加上预计未来该项目可能还可实现的利润约3,700万元，基本可覆盖该项目公司对蓝光灿琮提供的借款本金及其孳息合计金额17,380.96万元。故公司认为在2023年末，该其他应收款基本上不存在无法收回的风险，故未对其计提坏账准备。

（三）预售资金监管的第三方托管机构

根据《常州市商品房预售资金监管实施办法》，为保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，本市市区范围内经批准预售的商品房项目，预售资金由市住建局确认的机构作为预售资金第三方托管机构监管。

根据《关于确认市区存量房交易资金监管交易保证机构的通知》常住建〔2023〕22号、《市政府办公室关于转发市住建局人民银行常州市中心支行常州银保监分局〈常州市商品房预售资金监管实施办法〉的通知》常政办发〔2022〕47号、《关于确认商品房预售资金第三方托管机构的通知》常住建〔2022〕143号等文件，目前常州市商品房预售资金第三方托管、存量房交易资金监管工作由常州正泰房产居间服务有限公司具体负责实施。预售商品房楼栋建设达到规定的工程形象进度节点，由房地产开发企业提出资金拨付使用申请，辖区住房和城乡建设局核实同意后，将监管资金拨付给房地产开发企业，基本上不存在无法收回的情形，故未对其计提坏账准备。

综上，公司充分考虑其他应收款形成原因、回收风险等因素，对存在减值迹象的其他应收款已按减值测试结果计提信用减值损失，不存在其他应收款信用减值准备计提不充分的情况。

四、年审会计师意见

（一）核查程序

（1）了解公司相关内部控制情况，评价测试其设计和执行是否有效，评估管理层对信用风险评估和识别的合理性。

（2）了解计提大额信用减值相关情况，获取计提大额信用减值资料。

（3）对大额信用减值测试过程进行分析性复核，评价信用减值计提的合理性。

（4）通过分析其他应收款账龄，结合执行函证程序和期后回款情况，分析评价计提信用减值准备的合理性和充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：本期对无锡绿鸿其他应收款计提大额信用减值合理，不存在前期应计提坏账而未计提的情形；其他应收款信用减值计提充分。

问题3、年报显示，公司2023年实现营业收入73.45亿元，同比下降36.38%；应收账款期末账面余额86.96亿元，同比增长33.93%，变动趋势与收入变化相背离，且平均账龄有所增长。公司对应收账款累计计提坏账准备1.99亿元，其中按单项计提的应收账款1.58亿元已全额计提坏账准备，应收政府方款项81.71亿元未计提坏账准备。请公司：（1）分业务板块补充披露报告期内应收账款相关主要项目的具体情况，包括但不限于房产销售或工程施工等所涉项目名称、交付或施工进度、合同金额、对应收入确认、应收账款金额、账龄及减值计提情况等；（2）结合问题（1）和公司收入下滑趋势，说明公司应收账款大幅增长且占比较高的原因及合理性，前期收入确认是否合理；（3）结合公司对政府方应收账款的主要欠款方情况、账龄、结算与回款情况、是否逾期等，说明对相关应收账款未计提减值的合理性和充分性。

回复：

一、分业务板块补充披露报告期内应收账款相关主要项目的具体情况，包括但不限于房产销售或工程施工等所涉项目名称、交付或施工进度、合同金额、对应收入确认、应收账款金额、账龄及减值计提情况等

截至2023年末，公司应收账款期末账面余额86.96亿元，其中新型城镇化建设业务板块产生的应收账款约84.58亿元，占比97.26%，纺织服装业务板块产生的应收账款账面余额2.38亿元，占比2.74%。

（一）新型城镇化建设业务板块

公司新型城镇化建设业务板块前十大项目的应收账款余额合计719,681.21万元，占该业务板块2023年应收账款余额的比例为85.09%，对应2023年度确认收入金额362,421.23万元，占公司2023年度营业收入的49.34%，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）纺织服装业务板块

公司纺织服装业务板块产生的前五大应收账款余额合计16,980.32万元，占该业务板块2023年应收账款余额的比例为71.38%，具体情况如下表所示：

单位：万元

■

二、结合问题一和公司收入下滑趋势，说明公司应收账款大幅增长且占比较高的原因及合理性，前期收入确认是否合理

（一）公司2023年度收入下降主要原因

公司2023年度及2022年度营业收入增减变动情况如下表所示。2023年度公司营业收入下滑主要系：一方面，受房地产项目交付周期和房地产市场影响，本期商品房收入确认较上年同期减少；另一方面，2022年末转让所持深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）全部75%股权，相关业务收入不再纳入合并报表范围综合所致。

单位：万元

■

1、商品房项目收入较上年同期减少38.64亿元

2022年度及2023年度公司主要竣工交付项目及收入确认情况如下表所示：

单位：亿元

■

上述交付项目的变动主要系公司前期拿地节奏的波动所致，在手项目随着预售及竣工交付也逐步减少。随着商品房市场整体需求萎缩，公司商品房项目去化速度也放缓，公司预售可确认收入比例亦随之下降。上述情况综合导致公司商品房项目收入下降。

2、数字能源基础设施收入较上年同期减少7.26亿元

主要系2022年11月公司将持有的艾特网能全部75%股权协议转让，并于2022年12月27日完成工商变更登记，艾特网能不再纳入公司合并报表范围，故2023年度公司营业收入中不再包含其所经营的数字能源基础设施业务（详见公司公告2022-092）。

（二）公司2023年末应收账款余额增加主要原因

2023年末，公司应收账款余额86.96亿元，较2022年末应收账款余额64.94亿元，增加了22.03亿元，同比增长33.92%。主要系2023年度公司竣工交付了百馨西苑五期和新景花园五期两个定销商品房项目，上述两个项目2023年度确认营业收入合计29.39亿元。定销商品房收款模式与普通商品房预售制不同，系按土地招拍挂时的条件要求，在竣工交付后形成应收账款并分期进行收款。

综上，普通商品房和定销商品房销售模式的差异导致销售回款节奏存在显著区别，并叠加公司房地产项目交付周期及房地产市场减弱的影响，普通商品房销售收入减少，定销商品房产生的应收账款增加，综合导致公司收入下滑，但应收账款增长；公司本期收入确认政策保持了一贯性，符合《企业会计准则第十四号一一收入》规定及同行业会计政策惯例，不存在前期收入确认有不合理、不审慎的情形。

三、结合公司对政府方应收账款的主要欠款方情况、账龄、结算与回款情况、是否逾期等，说明对相关应收账款未计提减值的合理性和充分性

公司业务涵盖多种政府性业务，包括定销商品房（如政府的保障性安居工程）、市政工程施工（如高架桥、道路、高铁场站周边、学校、公园等）、一级土地前期开发、PPP项目等，上述业务形成的应收账款会随每年新增政府性项目确认收入而增加，并随着每年政府回款而减少，应收账款余额系历年滚存所致。

截至2023年末，公司对政府方应收账款余额前五名合计704,946.72万元，占公司应收账款余额的比例为81.06%。公司对政府方应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

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注：常州新港经济发展有限公司为常州市人民政府国有资产监督管理委员会出资30亿元成立的常州滨江国有控股集团有限公司持股100%的子公司，公司与其开展的系纳入政府建设计划的安置房业务，故公司将其应收账款分类为应收政府款项。

政府项目一般以与公司按季或按项目进度结算、逐年拨付的模式操作，近五年应收政府款回款情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司近五年累计回款73.35亿元，回款情况较为稳定和良好。在每年新增政府性业务收入的情况下，自2019年至2021年，公司应收政府款期末余额逐年下降；2022-2023年，因公司集中竣工交付百馨西苑五期和新景花园五期两个定销商品房项目，导致应收政府款项集中增加。上述应收款项的回款计划政府纳入未来年度财政预算，回款保障性较强。公司根据以前年度政府性应收账款的回收情况，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，认为应收政府款项尚不存在回收风险，故公司未对其计提坏账准备。

四、年审会计师意见

（一）核查程序

（1）了解公司收入和应收账款的关键内部控制，评价和测试其设计和执行是否有效。

（2）根据公司信用减值相关政策，评估管理层对信用风险评估和识别的合理性。

（3）了解与分析公司大额应收账款形成原因和收入确认情况。

（4）结合应收账款函证、收入截止性测试等程序，分析判断应收账款增长而收入下降的合理性。

（5）根据应收账款回款情况，历史实际发生信用损失情况、及管理层对信用风险评估和识别，分析判断公司计提信用减值的合理性和充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：公司应收账款形成和收入确认是真实合理的；政府方应收款未计提信用减值符合公司一贯执行的信用减值政策和实际情况，具有合理性和充分性。

问题4、年报显示，公司其他流动资产期末账面余额8.92亿元，其中北部新城高铁片区土地前期开发项目（以下简称北部新城项目）余额4.71亿元、万顷良田委托项目余额0.10亿元；其他非流动资产期末账面余额19.50亿元，其中北部新城项目余额14.78亿元、万顷良田委托项目余额4.72亿元。请公司：结合减值测试过程、项目开发进度、结算与收款情况等，说明其他流动资产和其他非流动资产相关项目建设支出未计提减值的原因及合理性，是否存在减值计提不充分的情况。

回复：

一、结合减值测试过程、项目开发进度、结算与收款情况等，说明其他流动资产和其他非流动资产相关项目建设支出未计提减值的原因及合理性，是否存在减值计提不充分的情况

公司“其他流动资产”及“其他非流动资产”主要涉及北部新城项目及万顷良田委托项目。

（一）北部新城及万顷良田委托项目业务背景

1、北部新城项目

为提高土地整理开发的水平，根据常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会《关于同意常州市新北国土储备中心委托黑牡丹（集团）股份有限公司作为北部新城高铁片区土地前期开发主体的函》，常州市新北国土储备中心委托公司对该地块进行独家土地前期开发。

2010年5月，公司与常州市新北国土储备中心签订《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，公司负责合同规定中相关地块的土地前期开发，包括提供技术支持及资金筹集；土地补偿；拆迁、安置补偿、土地平整及该地块前期道路和市政配套基础设施等工程手续及工程建设；土地储备中心负责办理该地块的用地审批、收购储备、拆迁立项等手续，最终使得该地块达到国家建设用地的出让条件。公司在履行上述义务后可以获得相应的收益，收益的计算方法：1、合同项下该地块土地前期开发总成本10%的工程收益；2、公司与常州市新北区政府/常州国家高新技术产业开发区管委会对该地块土地出让净收益按照50%：50%的比例进行分成。结算方式：公司同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内对该地块投入的土地前期开发成本进行审定。土地前期开发成本以常州市新北区财政局审定并经合同双方确认的结果为准，在此基础之上加上土地前期开发成本10%的工程收益进行结算，即结算的工程款项为：审定的土地前期开发成本*110%。（详见公告2010-011）

2、万顷良田委托项目

经《江苏省国土资源厅关于常州市新北区万顷良田建设工程规划方案的批复》（苏国土资函[2010]200号）批准，并根据《江苏省“万顷良田”试点方案》（苏国土资发[2008]290号）和《常州市“万顷良田建设工程（试点）”》；常州市新北区人民政府委托公司作为新北区万顷良田工程建设的投资方，承担万顷良田建设工程（试点）所涉及的拆迁、安置、土地整理及基础设施建设工作。

2010年5月，公司与常州市新北区人民政府签订《新北区万顷良田工程建设委托协议》，公司负责合同项下的相应工作内容，包括：万顷良田建设工程（试点）所涉及的拆迁、安置、拆迁后的土地整理和基础设施建设等。公司在履行上述义务后可以获得本项目建设成本10%的工程收益，即新北区财政局应结算给本公司的款项为本项目建设成本*110%。双方同意以每年2月、5月、8月及11月的月底作为结算基准日，常州市新北区人民政府协助常州市新北区财政局对公司在该等结算基准日之前三个月内投入的本项目建设成本进行审定。（详见公司公告2010-012）

（二）北部新城及万顷良田委托项目业务账务处理

由于对上述项目合同中所涉北部新城及万顷良田委托项目业务，公司无产权且不属于建造合同，因此开发支出不宜在“存货”中列报。故公司一贯将上述支出作为债权列示，且鉴于其具有收益性，为避免在应收款项中列示引起的误导，公司根据其流动性将一年内的在“其他流动资产”中列示，超过一年的在“其他非流动资产”中列示。

（三）北部新城及万顷良田委托项目业务截至2023年末的投入及回款情况

该两个项目截至2023年末的投入及回款情况如下表所示：

单位：万元

■

根据常州市新北区财政局向公司出具的《关于常州北部新城高铁片区土地前期开发支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]9号）及《关于新北区万顷良田工程建设相关支付事宜的不可撤销承诺函》（常新财经[2010]10号）及《关于对黑牡丹集团资金占用费结算调整的请示》（常新党政办文[2014]685号）的相关规定：常州新北区财政局承诺将在每个结算基准日的后三个月内完成支付相应的结算款项。若常州市新北区财政局未能在结算基准日后的三个月内完成支付，则公司有权自该等结算基准日三个月后的第一日起就相应未予支付的款项（包括建设成本和工程收益）按照一年期银行同期贷款基准利率上浮20%计算向常州市新北区财政局收取资金成本。

综上所述，公司认为列入“其他流动资产”和“其他非流动资产”的主要为公司承接的北部新城项目及万顷良田委托项目，项目历史回款较好，付款方均为政府部门，回款有保障，且对于未予支付的款项均已足额支付资金成本，故公司根据以前年度的回款情况和历史实际发生损失情况，认为上述资产不存在减值风险，故未计提减值准备。

二、年审会计师意见

（一）核查程序

（1）了解公司相关内部控制，评价和测试其设计和执行是否有效。

（2）根据公司相关减值政策，评估管理层对相关风险评估和识别的合理性。

（3）了解与分析公司相关业务情况，评价项目余额形成的合理性。

（4）根据回款情况、历史实际损失情况及管理层对相关风险的评估和识别，分析判断公司计提减值的合理性和充分性。

（二）核查意见

经核查，我们认为：公司其他流动资产和其他非流动资产相关项目建设支出未计提减值准备，符合公司一贯执行的相关政策和实际情况，具有合理性和充分性。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2024年6月21日

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