福建福昕软件开发股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告|福昕_新浪财经

证券代码：688095 证券简称：福昕软件公告编号：2024-045

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知于2024年6月17日以电子邮件方式发出，于2024年6月20日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由公司董事长熊雨前先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

因公司2023年年度权益分派实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会、2022年第二次临时股东大会的授权，董事会将对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整。本次调整后，2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.06元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.13元/股。本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-047）。

表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

回避表决情况：董事George Zhendong Gao、翟浦江作为激励对象，回避对该议案的表决。

（二）审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理事项，用于购买安全性高、流动性好的投资产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自本次会议审议通过之日起12个月内，在不超过前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用，具体事项由公司财务部负责组织实施。本次使用闲置自有资金进行现金管理事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-048）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年6月21日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件公告编号：2024-046

福建福昕软件开发股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2024年6月17日以电子邮件方式发出，于2024年6月20日在福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由监事会主席邱添英女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决形成以下决议：

（一）审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》

公司监事会认为：因2023年年度权益分派实施完毕，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.06元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.13元/股。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

公司监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的投资产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司监事会

2024年6月21日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件公告编号：2024-047

福建福昕软件开发股份有限公司

关于调整2021年、2022年限制性

股票激励计划授予价格的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

因公司2023年年度权益分派实施完毕，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对2021年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由93.46元/股调整为93.06元/股；根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格（含预留）由33.53元/股调整为33.13元/股。现将有关事项说明如下：

一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月26日，公司召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年1月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-007），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2021年1月28日至2021年2月6日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2021年2月9日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-012）。

4、2021年2月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年2月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

5、2021年2月22日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2022年8月19日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

8、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2024年4月26日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

10、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

二、公司2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年8月19日，公司召开第三届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年8月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《福建福昕软件开发股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-052），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨明作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年8月20日至2022年8月29日，公司内部对2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年8月31日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-056）。

4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-058）。

5、2022年9月5日，公司召开第三届董事会第三十六次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2023年8月29日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年9月15日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

9、2024年6月20日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。该议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

二、调整情况说明

（一）调整事由

2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月19日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格进行相应调整。

（二）2021年限制性股票激励计划授予价格的调整

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2021年限制性股票激励计划经调整后的授予价格=93.46-0.4=93.06元/股。

根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

（三）2022年限制性股票激励计划授予价格的调整

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2022年限制性股票激励计划经调整后的授予价格（含预留）=33.53-0.4=33.13元/股。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对授予价格的调整系因实施2023年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经全体监事讨论，监事会认为：因2023年年度权益分派实施完毕，公司对2021年、2022年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2021年限制性股票激励计划授予价格调整为93.06元/股，2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留）调整为33.13元/股。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚（深圳）律师事务所认为：

1. 公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票激励计划》有关规定。

2. 本次调整符合《管理办法》《股票激励计划》有关规定。

3. 本次调整尚需按照《管理办法》《股票激励计划》以及上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年6月21日

证券代码：688095 证券简称：福昕软件公告编号：2024-048

福建福昕软件开发股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金

管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月20日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证、信托产品及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自第四届董事会第十三次会议审议通过之日起12个月内有效。在不超过前述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）现金管理目的

为了提高公司资金使用效率，增加资产收益，为公司及股东谋取更多回报，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。

（二）资金来源

公司本次拟进行现金管理的资金来源均为公司暂时闲置的自有资金。

（三）额度及期限

公司拟使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。

（四）授权事项

本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）投资产品品种

公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、证券公司保本型收益凭证、信托产品及国债逆回购等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

（六）信息披露

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司选择低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定办理相关现金管理业务。

2、公司将及时分析和跟踪现金投资产品运作情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司内控内审部为现金管理投资产品事项的监督部门，对公司现金管理投资产品事项进行审计和监督。

5、独立董事、监事会有权对公司资金使用和现金管理情况进行监督与检查。

6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2024年6月20日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展及资金安全的前提下，使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。

（二）监事会意见

公司于2024年6月20日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，是在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，购买安全性高、流动性好的投资产品。其内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。监事会同意公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项。

特此公告。

福建福昕软件开发股份有限公司董事会

2024年6月21日