广西华锡有色金属股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告_新浪财经

证券代码：600301 股票简称：华锡有色编号：2024-042

广西华锡有色金属股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议（临时）审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务报表及内部控制提供审计服务，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469

截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

致同所2023年度经审计的业务收入27.03亿元，其中审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。2023年年报上市公司审计客户257家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.55亿元；2023年年报挂牌公司客户163家，审计收费3,529.17万元。

2、投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：岑敬，1999年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告2份，新三板挂牌公司报告3份。

签字注册会计师：肖琼，2010年成为注册会计师，2010年起从事上市公司审计业务，2020年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告1份，新三板挂牌公司报告1份。

项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业；近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同所的审计服务收费是根据公司业务规模及分布情况、会计处理复杂程度及工作量等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2024年度审计费用73万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计48万元、内部控制审计25万元，与2023年度持平。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审核意见

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会审计委员会第八次会议，经审核，认为致同所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信记录，以及在过往服务期间能够严格遵守相关监管规定及执业要求，遵循独立、诚信、公正、客观的执业准则，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，有利于保护公司和全体股东的利益。因此，同意续聘致同所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

（二）董事会审核意见

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会第十次会议（临时），以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司续聘2024年度会计师事务所的议案》，同意续聘致同所为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，同意将该事项提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：600301 证券简称：华锡有色公告编号：2024-039

广西华锡有色金属股份有限公司

第九届监事会第十次会议（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议（临时）通知与相关文件于2024年6月4日通过电子材料和书面通知方式送达，并于2024年6月7日以通讯方式召开。本次会议应出席会议的监事5名，实到5名。会议由监事会主席陆春华先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》

监事会对《关于广西华锡有色金属股份有限公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了认真审查，发表意见如下：

公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权旨在解决同业竞争，交易以资产评估价值作为定价依据，定价原则公平合理，表决程序合法公正，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意本次股权收购事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-040）。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》

监事会对《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，发表意见如下：

公司调整2024年度日常关联交易预计属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司运营的独立性。因此，一致同意公司调整2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西华锡有色金属股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-041）。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司监事会

2024年6月8日

证券代码：600301 证券简称：华锡有色公告编号：2024-043

广西华锡有色金属股份有限公司

关于召开2024年第三次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月24日 14点30分

召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9楼2号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月24日

至2024年6月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经过公司第九届董事会第十次会议（临时）审议通过，详见公司于2024年6月8日刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

应回避表决的关联股东名称：广西北部湾国际港务集团有限公司、广西华锡集团股份有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。

（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。

（三）登记时间：2024年6月21日9：00一11：30，14：30一16：30。

（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券事务部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

（五）登记地点：公司证券事务部。

六、其他事项

1、参会股东食宿及交通等费用自理。

2、联系方式：联系电话：(0771）4821093 传真：(0771）4821093 邮政编码：530201 联系人:梁晋菲

3、公司地址:广西壮族自治区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座9层。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2024年6月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广西华锡有色金属股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月24日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600301 证券简称：华锡有色公告编号：2023-041

广西华锡有色金属股份有限公司

关于调整2024年度日常关联交易

预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：●

● 该事项需提交股东大会审议。

● 公司关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；公司关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

一、调整日常关联交易基本情况

（一）调整日常关联交易预计履行的审议程序

1、董事会审计委员会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》，蔡勇先生、黄庆周先生回避表决。董事会审计委员会认为：本次公司调整2024年度日常关联交易预计属于公司正常经营行为，符合公司业务经营和发展的实际需要。交易价格公允，符合公司和全体股东的共同利益，关联交易决策及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

2、独立董事专门会议审议情况

公司于2024年6月7日召开了独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议认为：公司调整2024年度日常关联交易预计是基于公司日常生产经营活动的需要开展，符合公司和全体股东的利益，具有必要性。公司与各关联方之间的交易是基于正常市场交易条件的基础上进行的，符合商业惯例，关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次调整2024年度日常关联交易预计，同意将该事项提交公司第九届董事会第十次会议（临时）审议。

3、董事会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届董事会第十次会议（临时），审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》，蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

4、监事会审议情况

公司于2024年6月7日召开了第九届监事会第十次会议（临时），审议通过了《关于广西华锡有色金属股份有限公司调整2024年度日常关联交易预计的议案》。经认真审议，监事会认为：公司调整2024年度日常关联交易预计属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司运营的独立性。因此，一致同意公司调整2024年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

本次调整合计金额已达到股东大会审议标准，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。

（二）调整日常关联交易预计金额和类别

结合2024年1-5月实际经营情况，为更好地开展公司及子公司日常经营工作，公司调整2024年度日常关联交易预计金额，增加向关联方销售商品或劳务、向关联方采购商品或劳务、接受关联方提供的租赁金额51,993.00万元，本年度上述同类关联交易预计金额合计为150,638.000万元。具体情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1、广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称“北部湾港集团”）

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：周少波

注册资本：719,721.7202万元人民币

住所：南宁市良庆区体强路12号

经营范围：许可项目：港口经营；建设工程施工；公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；国内船舶代理；国际船舶代理；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：为广西华锡集团股份有限公司的控股股东。

2、广西华锡集团股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：蔡勇

注册资本：158,859.65万人民币

住所：河池市城西路71号

经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：为公司控股股东。

3、河池五吉箭猪坡矿业有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陆毅

注册资本：51.00万人民币

住所：河池市五吉有限责任公司五圩矿箭猪坡办公楼

经营范围：铅、锌、锑、银及其伴生矿的采选、销售；机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。

4、广西北港大数据科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：黄海遵

注册资本：710.00万元人民币

住所：南宁市高新区创新路23号十一号楼201A

经营范围：许可项目：互联网信息服务；雷电防护装置检测；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目14以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：大数据服务；区块链技术相关软件和服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物联网设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；办公设备耗材销售；通用设备修理；广告设计、代理；办公用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

5、广西鱼峰集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：雷震彬

注册资本：186,716.8175万人民币

住所：柳州市柳太路62号

经营范围：许可项目：水泥生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；以自有资金从事投资活动；企业管理；货物进出口；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；石灰和石膏销售；再生资源销售；金属矿石销售；塑料制品销售；纸制品销售；耐火材料销售；金属材料销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；高性能纤维及复合材料销售；包装服务；装卸搬运；国内货物运输代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

6、广西北港物流有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：李泰霖

注册资本：25,000.00万人民币

住所：南宁市良庆区银海大道1219号南宁保税物流中心综合楼19层

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；食品经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；报关业务；货物进出口；进出口代理；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国际船舶代理；国内贸易代理；金属材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；耐火材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电器辅件销售；汽车新车销售；农副产品销售；汽车零配件批发；水产品批发；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；机动车修理和维护；包装服务；商务代理代办服务；销售代理；集装箱装拼箱及订舱代理；冷链物流；货物质押监管（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

7、广西矿山抢险排水救灾中心有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：陈俊文

注册资本：1,000.00万人民币

住所：河池市金城江区北环路1号

经营范围：一般项目：紧急救援服务；危险化学品应急救援服务；地震服务；安全咨询服务；市政设施管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；体验式拓展活动及策划；潜水救捞装备销售；特种设备销售；安防设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；特种设备出租；运输设备租赁服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；消防器材销售；消防技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宿服务；高危险性体育运动（攀岩）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。

8、广西华远金属化工有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：庞洲

注册资本：13,300.00万元人民币

住所：河池市金城江区大任工业园区

经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；化肥销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

9、来宾华锡冶炼有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：唐罡

注册资本：31,500.00万人民币

住所：来宾市河南工业园区

经营范围：有色金属包括稀有贵金属选矿、冶炼、加工；锡、锌、锑、铟、铅、白砷、镉、硫酸、精矿深加工及以上产品销售；生产和经营原辅助材料、机械设备及零配件；有色金属、矿产品冶炼技术输出；纯净水生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家专控或禁止进口的商品及技术除外）；有色金属合金制造；有色金属压延加工；铁路、道路货运站管理；铁路、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。

10、泛湾物流股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：倪义良

注册资本：5,000.00万人民币

住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心裙楼2楼A201、A202、A206、A207、A209号房

经营范围：许可项目：海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；水路普通货物运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；公共铁路运输；道路危险货物运输；水路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：装卸搬运；港口货物装卸搬运活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；铁路运输辅助活动；国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；港口理货；运输货物打包服务；包装服务；报关业务；报检业务；货物进出口；进出口代理；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；船舶租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

11、梧州华锡环保科技有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：冷新村

注册资本：12,000.00万人民币

住所：梧州市龙圩区龙圩镇龙城西路168号

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险废物经营；劳务派遣服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：该公司因与本公司受控股股东控制而构成关联关系。

12、南宁国际综合物流园有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈尚伟

注册资本：10,000.00万人民币

住所：南宁市良庆区银海大道1223号南宁保税物流中心综合楼一楼（南宁综合保税区）

经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；国际道路货物运输；生鲜乳道路运输；出口监管仓库经营；保税仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；药品进出口；道路货物运输（网络货运）；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；报关业务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食用农产品批发；农副产品销售；水产品批发；水产品零售；化肥销售；金属材料销售；包装服务；国内贸易代理；商务代理代办服务；销售代理；居民日常生活服务；集装箱租赁服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；报检业务；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；耐火材料销售；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电器辅件销售；汽车零配件零售；汽车销售；新鲜水果零售；新鲜水果批发；以自有资金从事投资活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；土地使用权租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；机动车修理和维护（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

13、广西西江开发投资集团有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：凤军

注册资本：406,930.6077万元人民币

住所：南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦30-32楼

经营范围：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工程项目总承包及管理；国内贸易；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水泥、建材的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

14、广西北港金控投资有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：束冬琳

注册资本：100,000.00万元人民币

住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座8楼

经营范围：债权投资、股权投资，对港口、码头、水运、能源、商贸物流、产业园区的投资；投资管理、资产管理；提供投资咨询、财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

15、广西北港商贸有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：王炀

注册资本：2,500.00万元人民币

住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心317办公室

经营范围：一般项目：国内贸易代理；市场营销策划；企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；酒店管理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

16、广西北港物业服务有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：屠彦安

注册资本：650.00万元人民币

住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区体强路12号北部湾航运中心5-6楼

经营范围：一般项目：物业管理；日用百货销售；工程管理服务；房地产经纪；园林绿化工程施工；病媒生物防制服务；劳务服务（不含劳务派遣）；餐饮管理；食品销售（仅销售预包装食品）；集贸市场管理服务；建筑物清洁服务；装卸搬运；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；洗车服务；固体废物治理；花卉绿植租借与代管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

17、广西北港故里产业服务有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘飞

注册资本：215.00万人民币

注册地址：防城港市港口区望海路与蓬莱路交叉路口北侧100米

经营范围：一般项目：园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；产业用纺织制成品制造；服装制造；劳动保护用品生产；广告设计、代理；广告制作；广告发布；针纺织品销售；日用百货销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；金属材料销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；办公服务；平面设计；图文设计制作；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；会议及展览服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；交通及公共管理用标牌销售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；电子元器件批发；电器辅件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；个人卫生用品销售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；配电开关控制设备销售；五金产品零售；五金产品批发；机械零件、零部件销售；电力设施器材销售；汽车零配件批发；轮胎销售；涂料销售（不含危险化学品）；轴承、齿轮和传动部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；印刷品装订服务；特定印刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：该公司因与本公司受北部湾港集团控制而构成关联关系。

（二）履约能力分析

公司向关联方销售锌精矿、铅锑精矿结算周期短，基本不会形成应收账款，其他交易双方均签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

三、调整关联交易主要内容和定价政策

（一）调整关联交易主要内容

1、向关联方销售的产品或劳务

下属子公司广西华锡矿业有限公司、广西佛子矿业有限公司向关联方销售锌精矿、铅精矿等原材料；下属子公司河池华锡物资供应有限公司向关联方销售备品备件、化工品和煤焦等商品；下属子公司广西二一五地质队有限公司、柳州华锡有色设计研究院有限责任公司、柳州华锡有色工程地质勘察有限责任公司向关联方提供矿产资源勘探、采选工程设计等技术服务。

2、接受关联方提供的产品或劳务

公司接受关联方提供的锡锭、锌锭等委托加工服务、运输服务、物业服务等。

3、接受关联方提供的租赁

公司接受关联方提供的房屋租赁。

（二）定价政策

公司与关联方发生的关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。公司与关联方之间的产品销售、采购等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量，具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取市场价格予以定价，交易价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次调整2024年日常关联交易事项是公司间的正常经营活动业务往来，公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。交易双方就日常经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方有较为充分的履约保障，相关交易不存在导致关联方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

综上，公司本次调整关联交易均遵循公平、公开、公正、合理的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述追加的关联交易对公司独立性没有重大影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

特此公告。

广西华锡有色金属股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：600301 股票简称：华锡有色编号：2024-040

广西华锡有色金属股份有限公司

关于现金收购广西佛子矿业有限公司

100%股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“华锡有色”或“公司”）拟以现金方式收购广西华锡集团股份有限公司（以下简称“华锡集团”）持有的广西佛子矿业有限公司（以下简称“佛子公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价款为52,308.75万元（最终以经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为依据确认）。收购完成后，佛子公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。

● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，不含本次交易，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相同（似）的关联交易。

● 过去12个月内，公司与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易金额合计63,254.63万元（未经审计），均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和信息披露义务。

● 本次交易完成之前，佛子公司矿产品大部分直接销售给华锡有色托管的冶炼企业（来宾华锡冶炼有限公司、梧州华锡环保科技有限公司）；交易完成后，佛子公司矿产品将委托上述托管的冶炼企业进行加工或直接向其销售，预计将增加关联交易金额。上市公司与控股股东及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循市场原则，以公允、合理的市场价格进行，确保不损害上市公司及其他股东的合法权益。

● 本次交易已经公司第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该事项的表决权。

● 本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行评估，并经具有国有资产监督管理职责的主体备案的资产评估结果为依据。截至公告日，评估结果尚未获得具有国有资产监督管理职责的主体评审备案。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

公司拟向控股股东华锡集团以现金方式收购其持有的佛子公司100%股权，交易价款为52,308.75万元（最终以经国有资产监督管理主体备案确认的评估值为准），收购资金为公司自有及自筹资金。

本次交易价格由具有从事资产、土地和矿业权业务资格的中联评估进行评估。根据中联评估出具的《广西华锡有色金属股份有限公司拟收购广西华锡集团股份有限公司持有的广西佛子矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2024〕第1443号）（以下简称“《资产评估报告》”），本次评估以2023年8月31日为评估基准日，采取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体如下：佛子公司截至评估基准日的净资产账面价值为39,838.01万元，评估后的股东全部权益价值为60,150.11万元，评估增值20,312.09万元，增值率50.99%，评估增值资产主要为采矿权及土地使用权。

2024年4月29日，华锡集团审议通过关于佛子公司利润分配的方案，以2023年8月31日为基准日，向股东分红共计7,841.36万元，本次交易以评估值扣减上述利润分配金额后，最终确定标的资产的交易对价为52,308.75万元。

佛子公司拥有的核心资产是土地房屋以及1个采矿权和1个探矿权。收购完成后，上述2个矿业权仍在佛子公司名下，本次交易不涉及矿业权权属的转移。

过去12个月内，不含本次交易，除前期已经股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生关联交易，公司与其他关联方亦未发生与本次交易类型相同（似）的关联交易。过去12个月内公司与华锡集团及其所属企业累计发生的各类关联交易均根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定履行相应决策程序和信息披露义务。

因华锡集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次交易的目的和原因

为履行华锡集团在华锡有色重大资产重组时作出的三年内将佛子公司注入上市公司及解决同业竞争之承诺，公司拟向华锡集团收购其持有佛子公司的100%股权。

佛子公司主营业务为铅锌矿的开采、选矿，主要产品为锌精矿、铅精矿。佛子公司佛子冲铅锌矿位于广西壮族自治区岑溪市内，包括古益矿区和河三矿区两个矿区，矿床中主要含锌、铅、铜、银。佛子公司拥有古益选矿厂和河三选矿厂，目前采选能力为45万吨/年。公司收购佛子公司100%股权，有利于进一步聚焦公司主业，增强核心竞争力。

（三）本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年6月7日分别召开了董事会审计委员会第八次会议、董事会战略委员会第三次会议和独立董事专门会议2024年第二次会议，分别审议通过了《关于公司现金收购广西佛子矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式收购佛子公司100%股权并将该事项提交公司董事会审议。同日，公司召开了第九届董事会第十次会议（临时）和第九届监事会第十次会议（临时），同意公司以现金方式收购佛子公司100%股权，并将该事项提交公司股东大会审议，关联董事蔡勇先生、黄庆周先生、陈兵先生回避表决。

本次交易尚需公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广西华锡集团股份有限公司

统一社会信用代码：91451200272971046N

法定代表人：蔡勇

注册资本：158,859.6492万元人民币

成立时间：1990年2月12日

公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

营业期限：长期

经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股本结构

截止本公告披露日，交易对方华锡集团股本结构如下：

■

（三）主要财务数据

华锡集团（母公司）近三年的财务数据（经审计）如下：

单位：万元

■

（四）与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

华锡集团是公司控股股东，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员方面彼此独立。

（五）是否为失信被执行人员：否

三、交易标的的情况介绍

（一）基本情况

公司名称：广西佛子矿业有限公司

统一社会信用代码：91450400MA5KLYXX14

法定代表人：陈志清

注册资本：8,000万元人民币

成立时间：1989年6月13日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

营业期限：1989年6月13日至2060年6月12日

经营范围：铅锌矿采选；矿产品收购、销售（国家禁止销售或需取得专项审批的矿产品除外）。以下经营项目由分支机构凭合法许可证经营：矿汽车运输、矿码头装卸；自来水生产和供应；建筑石材加工销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

根据公司与华锡集团签署的《股权托管协议》，华锡集团将其所持有的佛子公司100%股权的除所有权、处置权、收益权以外的其他股东权利全部委托给公司管理，包括但不限于股东会表决权、提案权、股东会召开提议权、董事委派权等股东权利。托管期间为自《股权托管协议》生效之日起至下列情况发生之日止（孰早为准）：I、被托管企业停止经营；II、华锡集团不再持有托管标的之日。托管期间内，华锡有色有权单方终止《股权托管协议》。

（二）历史沿革

1989年6月13日，根据广西壮族自治区冶金局《关于河三佛子冲铅锌矿机构设置的通知》[冶政字（83）第21号]，广西壮族自治区佛子冲铅锌矿在苍梧县工商行政管理局设立登记，经济性质为全民所有制企业。

2009年6月21日，经自治区国资委《关于广西壮族自治区佛子冲铅锌矿企业改制实施方案有关问题的批复》（桂国资复〔2009〕192号）核准，广西有色集团作出《关于广西壮族自治区佛子冲铅锌矿企业改制实施方案的批复》（桂有色〔2009〕123号），同意广西壮族自治区佛子冲铅锌矿进行公司制改制，改制为广西有色集团的全资子公司。改制后公司名称为“广西佛子矿业有限公司”，公司性质为“有限责任公司”，以经资产评估后的净资产出资，纳入改制范围进入佛子冲矿改制后新公司的资产评估价值为41,821.59万元，其中注册资本8,000万元，列入改制后新公司但未用于注册资本的净资产33,821.59万元作为改制后新公司的资本公积金。

2009年10月31日，广西佛子矿业有限公司股东广西有色集团有限公司作出股东决定，同意将佛子公司100%股权即注册资本8,000万元，以资产置换方式全部转让给华锡集团。同日，双方签署《股权转让合同》，并于2009年11月16日向苍梧县工商行政管理局依法办理完毕工商变更登记手续。

（三）股权结构

截至本公告披露日，佛子公司的股权结构如下：

■

（四）权属及失信情况说明

截至本公告披露日，佛子公司及其股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；佛子公司未被列为失信被执行人。

截至本公告披露日，公司不存在为佛子公司提供担保、委托其理财的情况，佛子公司亦不存在资金被关联方非经常性占用的情况，本次关联交易不涉及债权债务转移。

（五）优先购买权

华锡集团为佛子公司唯一股东，不涉及优先购买权。

（六）主要财务数据

佛子公司最近两年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具的标准无保留意见《广西佛子矿业有限公司2021年度、2022年度及2023年度审计报告》（致同审字（2024）第450B025612号）。

（七）矿业权情况

1.采矿权资产

（1）基本情况

■

（2）矿业权涉及的资源储量情况

根据广西壮族自治区二七一地质队于2022年12月编制《广西壮族自治区岑溪市佛子冲矿区铅锌矿资源储量核实报告》（已通过评审备案，以下简称“《资源储量核实报告》”），截至2021年12月31日，佛子冲铅锌矿床保有矿体资源量677.5万吨，金属量Pb 195,260吨、Zn 245,040吨。伴生矿产资源量（TD）Cu 14,859吨，Ag 174吨。

（3）矿业权价款及相关费用缴纳情况

根据《资源储量核实报告》，截至储量核实基准日，矿山保有资源储量（KZ+TD）矿石量677.5万吨，其中，国家出资（探获）资源量矿石量4.9万吨，矿山自筹资金（探获）资源量矿石量331.6万吨，未动用（已缴纳价款）资源量矿石量341.0万吨。对于未进行过有偿处置的储量，根据《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）的规定，佛子公司按矿产品销售收入及矿业权出让收益率逐年计算采矿权出让收益。

（4）合法合规情况说明

1978年7月，广西冶金设计院完成广西佛子冲铅锌矿采选设计工作，1978年8月佛子冲铅锌矿矿山开始基建，1984年10月建成投产。佛子冲矿下设古益、红卫两大采选系统，并设有古益、河三、简冲、大罗平四大工区。佛子公司于2016年7月20日延续取得由广西国土资源厅颁发的新的采矿许可证，采矿许可证有效期至2024年7月24日，证号C4500002011043240110229。截至本公告披露日，佛子公司目前正在办理采矿许可证延续登记工作，佛子公司采矿许可证延续不存在实质障碍。

2.探矿权资产

（1）基本情况

■

（2）探矿权取得方式：协议出让

（3）探矿权价款处置方式：广西佛子矿业有限公司佛子冲铅锌矿采矿权平面范围标高-160.1米以下铅锌矿详查探矿权，以申请在先方式取得，未进行过有偿处置，根据《财政部自然资源部税务总局关于印发〈矿业权出让收益征收办法〉的通知》（财综〔2023〕10号）的规定，在转为采矿权后再按矿产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。

（4）合法合规情况说明

佛子公司于2021年10月通过协议出让方式取得该探矿权并延续至今，目前有效期为2021年10月18日-2024年7月24日。该项目符合《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规〔2019〕7号）第二点“已设采矿权深部或上部同类矿产，需要利用原有生产系统进一步勘查开采矿产资源的，可以协议方式向同一主体出让探矿权、采矿权”的规定。具体符合基于矿山安全生产和资源合理开发利用等考虑，已设采矿权深部或上部的同类矿产（《矿产资源分类细目》的类别，普通建筑用砂石土类矿产除外），需要利用原有生产系统进一步勘查矿产资源的，向同一主体出让探矿权情形。

截至本公告披露日，该探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

四、本次交易标的资产评估情况及交易作价

（一）资产评估情况

1.评估方法的选择

根据中联评估出具以2023年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》，《资产评估报告》采用了资产基础法和收益法，并最终以资产基础法评估结果作为结论。

经资产基础法评估，佛子公司资产账面价值54,405.14万元，评估值74,213.24万元，评估增值19,808.10万元，增值率36.41%；负债账面价值14,567.13万元，评估值14,063.13万元，评估减值503.99万元，减值率3.46%；净资产账面价值39,838.01万元，评估值60,150.11万元，评估增值20,312.09万元，增值率50.99%。

经收益法评估，佛子公司净资产账面值为39,838.01万元，评估后的净资产价值为59,681.85万元，评估增值19,843.84万元，增值率49.81%。

本次评估采用收益法测算出的净资产价值59,681.85万元，比资产基础法测算出的净资产价值60,150.11万元，差异468.26万元，差异率0.78%。两种方法差异较小，主要原因为资产基础法中的核心资产采矿权采用收益法进行评估，其预测收益、成本、投资和整体收益法中的预测数据基本一致，故而两种评估方法整体差异较小。

从评估结果看，资产基础法和收益法的评估结果差异不大。考虑到资产基础法从资产构建的角度客观地反映了佛子公司净资产的市场价值，资产、负债各科目价值更加清晰，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即佛子公司股东全部权益评估值为60,150.11万元。

2.评估结果

采用资产基础法得出，佛子公司资产账面价值54,405.14万元，评估值74,213.24万元，评估增值19,808.10万元，增值率36.41%；负债账面价值14,567.13万元，评估值14,063.13万元，评估减值503.99万元，减值率3.46%；净资产账面价值39,838.01万元，评估值60,150.11万元，评估增值20,312.09万元，增值率50.99%。详见下表。

金额单位：人民币万元