峰岹科技（深圳）股份有限公司关于全资子公司拟购买房产的公告_新浪财经

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技公告编号：2024-035

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于全资子公司拟购买房产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”）下设全资子公司峰岧半导体（上海）有限公司（以下简称“峰岧半导体”、“乙方”）根据战略发展规划和业务需求，并结合当前募投项目的进展，拟在上海市购买房产用于募投项目建设及公司经营发展，以满足公司规模扩张的需求，同时为持续的人才引进和战略发展预留充足的研发和办公空间。

● 峰岧半导体拟向上海朗锨企业管理咨询有限公司（以下简称“上海朗锨”、“卖售人”或“甲方”）购买位于上海市长宁区临虹路280弄5号的房产，标的房产建筑面积5,724.36平方米，双方商定总价人民币1.3亿元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准），峰岧半导体指定峰岧上海为付款方。

● 本次拟购买标的房产资金由部分募集资金和部分公司自有资金组成，其中拟使用募集资金4,683万元，剩余价款使用自有资金补足。

● 峰岧半导体拟与卖售人签订《上海市房地产买卖合同》以明确双方的意向，后续买卖双方仍需在不动产权登记机关办理相关登记手续。后续公司将根据事项进展，履行披露义务。本次购买房产的合同签订、款项支付、产权登记过户等具体事宜由董事会授权公司管理层全权办理。

● 本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次购买资产事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

为增强公司研发创新能力和综合竞争力，改善研发办公环境，吸引和招聘优秀人才，进一步提升公司形象，并加快募投项目的建设进度，公司全资子公司峰岧上海下设全资子公司峰岧半导体拟向上海朗锨购买位于上海市长宁区临虹路280弄5号全幢房产（以下简称“标的房产”），房产建筑面积5,724.36平方米，双方商定总价人民币1.3亿元（实际房屋面积及交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准），峰岧半导体指定峰岧上海为付款方，用于满足公司研发及办公需求，同时保障公司募投项目的顺利实施。上述拟购买标的房产的资金来源于部分募集资金和自有资金，其中拟使用募集资金4,683万元，剩余价款使用自有资金补足。标的房产中部分面积将用于公司募投项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的实施。

峰岧上海下设全资子公司峰岧半导体本次购买房产事项已经公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与卖售人及抵押权人协商交易具体条款、签署相关文件、支付款项、办理房产过户手续等。

本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、企业名称：上海朗锨企业管理咨询有限公司

2、统一社会信用代码：914403003117081373

3、企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

4、住所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼3561室（临港长兴科技园）

5、法定代表人：陈东桃

6、注册资本：3,000万元人民币

7、成立日期：2014年9月11日

8、经营范围：企业管理咨询，物业管理，物业租赁，房地产中介服务，房地产营销策划，市场营销策划，文化活动策划，企业形象策划，从事广告业务，市场信息咨询，保洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股东：南通帝鼎企业管理有限公司

交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、交易标的基本情况

本次交易类型属于购买资产。交易标的基本情况如下：

1、交易标的：上海市长宁区临虹路280弄5号全幢房产

2、房屋用途：将用于募投项目建设、公司研发办公使用

3、建筑面积：5,724.36平方米（实际房屋面积以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准）

4、购房价格：人民币1.3亿元（实际交易金额以最终签署的房屋买卖合同及相关协议、产权证明文件为准）

5、资金来源：部分募集资金和自有资金

6、土地用途：工业

7、标的房产权属状况：交易标的房产上仅存在一笔抵押，具体情况如下：

■

除上述列示的一笔抵押（该笔抵押涉及到一宗诉讼案件，目前暂未开庭）外，该标的房产不存在其他抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及其他诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估、定价情况

本次交易价格参考标的房产所在的地区周边市场价格，经交易双方共同协商确定。该成交价格在合理价格区间内，本次交易价格具有公允性。

五、拟签订购房合同的主要内容

（一）协议主体：

甲方：上海朗锨企业管理咨询有限公司

乙方：峰岧半导体（上海）有限公司

乙方指定付款方：峰岧科技（上海）有限公司

（二）交易标的：临虹路280弄5号（部位：全幢，总层数4层）

（三）交易价格：经双方协商一致，同意标的房产总价共计人民币13,000万元（含税，大写：壹亿叁仟万元整）。

（四）交易方式

本次交易将采用“带抵押过户”的交易方式进行。由于卖售人在标的房产上设有一笔抵押，乙方指定付款方将在抵押权人（中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行）开立监管账户对所付首期房款进行监管，并在交易标的房产过户完成、乙方取得房产证后，将首期房款定向划付至抵押权人指定账户。抵押权人按合同约定办结抵押权登记的注销，至此交易标的房产不存在任何形式的产权负担或权属限制。购房尾款将在满足双方约定的购房尾款支付条件后分期支付完毕。

（五）支付方式：分期付款

（六）合同生效：自双方加盖公章之日起生效。

六、购买房产的必要性及对公司的影响

长三角地区作为国内技术、人才、资金等创新要素高度集聚的地区之一，是国内集成电路和汽车产业重要集群，汇聚了一大批优秀的企业，覆盖整车、汽车零部件、车规级芯片设计、晶圆制造、封测的完整产业链条。上海研发中心是公司在长三角地区的重要战略布局，是公司战略规划的重要一环，随着公司在长三角地区的业务拓展及在新兴产业领域的开拓，上海子公司对研发办公场地需求进一步扩大，目前公司上海办公场所及研发中心均为租赁取得，存在租金上涨、租约不稳定、场地受限等风险，难以满足公司加快募投项目建设、持续引入高端人才和经营发展的需要。

本次拟购买房产是公司基于长远发展规划和市场发展前景，经充分研究论证后审慎提出的，符合公司未来发展需要，新购置房产投入使用后，有利于改善工作和研发环境，满足公司规模进一步扩大带来的人员扩张需求，留住和吸引高端人才，进一步提高公司综合竞争力，符合公司战略发展的需要，同时有利于加快募投项目的建设，为公司和股东创造更大效益。

七、授权事项

本次购买资产事项为董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。公司董事会授权管理层及其授权人士办理此次购置房产相关事宜，包括但不限于与卖售人及抵押权人协商交易具体条款、签署相关文件、支付款项、办理房产过户手续等。

八、风险提示

1、本次购买房产的资金为公司部分首发募集资金及自有资金，支付交易对价对公司的现金流有一定的影响，但整体影响有限和可控。截至目前，公司自有资金相对充足，本次拟购买房产不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，同时仍可保证自有资金支撑的公司其他各项经营安排不受影响。

2、本次交易尚未签署正式的房屋买卖合同，最终能否成功交易存在一定的不确定性。公司后续将及时履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

九、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：本次拟购买房产，符合公司经营需要和未来战略发展的方向，能进一步满足公司及子公司产品技术研发及办公的长远需求，对公司长期稳健发展有着积极的意义，有利于募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求。

综上，公司监事会同意购买房产的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司全资子公司峰岧半导体本次拟购买房产事项已经公司董事会、监事会审议批准，符合相关程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司全资子公司拟购买房产的事项无异议。

十、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司全资子公司拟购买房产的核查意见》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技公告编号：2024-032

峰岹科技（深圳）股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、会议召开情况

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2024年6月6日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关材料于2024年6月5日以邮件形式送达公司全体监事。本次会议为紧急临时会议，为尽快落实公司募集资金投资项目实施，公司需尽快召开临时监事会审议相关事宜，全体监事一致同意上述情况紧急需要尽快召开监事会临时会议。本次会议由监事会主席汪钰红女士主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议主持人、监事会主席汪钰红女士在会议上对需要尽快召开临时会议的紧急情况进行说明，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限，本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

（一）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式的议案》

监事会认为：公司本次变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式，系根据募投项目建设和自身长期战略发展需要作出，有利于推进募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定。

综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点及调整获取场地方式的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式的公告》。

（二）审议通过《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》

公司监事会认为：公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资，是基于募投项目建设和峰岧上海经营发展的需要，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远发展。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的公告》。

（三）审议通过《关于全资子公司拟购买房产的议案》

综上，公司监事会同意购买房产的事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司拟购买房产的公告》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司监事会

2024年6月8日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技公告编号：2024-033

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于变更部分募投项目实施地点

及调整获取场地方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月6日召开了第二届董事会第十次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式的议案》，同意公司将募投项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”实施地点从上海市嘉定区变更为上海市，同时调整获取场地方式。保荐机构对本事项出具了核查意见。现就该事项的具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕457号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,309.0850万股，募集资金总额为人民币189,344.97万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币172,846.18万元。本次募集资金已于2022年4月15日全部到位，到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000195号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

根据《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

单位：万元

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三、本次募投项目实施地点变更及调整获取场地方式的相关情况

（一）本次募投项目实施地点的变更情况

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（二）本次调整获取场地方式的情况

募投项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”原计划由实施主体峰岧上海通过购置房产的方式获取募投项目所需的场所，应拟购买房产坐落地所在行政区对不动产购买方注册地址的要求，本项目获取场地方式调整为由峰岧上海下设全资子公司获取该募投项目所需场所。

（三）本次募投项目实施地点变更及调整获取场地方式的具体原因

根据公司《峰岹科技（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”实施主体为公司子公司峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”），峰岧上海拟通过购置房产的方式获取募投项目所需的场所，原计划实施地点为上海市嘉定区，原获取场地方式为峰岧上海拟通过购置房产的方式以获取募投项目所需的场所。为了满足募投项目实际开展需要，保障募投项目的实施进度，同时结合公司的发展规划和研发需求，以及募投项目实施当地行政区对购买方注册地址的要求，公司拟将该募投项目获取场所的地域范围扩大至上海市其他区域，将实施地点从上海市嘉定区变更为上海市，获取场地方式调整为由峰岧上海下设全资子公司获取该募投项目所需场所，从而尽快获取募投项目所需的场所，加快募投项目的实施。

公司本次募投项目实施地点的变更及调整获取场地方式，系基于募投项目的实际开展需要，符合公司长期发展战略布局，有利于募投项目实施和管理，优化项目布局，统筹规划项目建设，推进募投项目的顺利实施，符合公司经营发展需要。

四、本次事项对公司的影响

本次募投项目实施地点变更及调整获取场地方式是根据公司经营需要并结合募投项目的实际开展需要进行的，符合公司长期发展规划。本次变更仅涉及募投项目实施地点及调整获取场地方式，不影响募投项目的建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害公司和股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司募集资金管理制度等相关规定，符合公司及全体股东的利益。

五、履行的审议程序

公司于2024年6月6日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式的议案》。上述事项无需提交股东大会审议。

六、专项意见说明

（一）监事会意见

综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目变更实施地点及调整获取场地方式的事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目变更实施地点及调整获取场地方式事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次调整募投项目的实施地点及调整获取场地方式是基于公司实际需要和长期战略发展规划做出的必要调整，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次部分募投项目变更实施地点及调整获取场地方式事项无异议。

七、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司变更部分募投项目实施地点及调整获取场地方式的核查意见》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：688279 证券简称：峰岹科技公告编号：2024-034

峰岹科技（深圳）股份有限公司

关于使用募集资金和自有资金

向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

峰岹科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”或“峰岹科技”）于2024年6月6日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧科技（上海）有限公司（以下简称“峰岧上海”）增资人民币13,000万元，其中以募集资金增资人民币5,000万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资。该事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

二、募集资金投资项目的基本情况

单位：万元

■

三、本次使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的情况

鉴于募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”的实施主体是公司全资子公司峰岧上海，为了保障募投项目的实施和峰岧上海的经营发展，公司拟以募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币13,000万元，其中以募集资金增资人民币5,000万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资，增资金额13,000万元将全部作为注册资本。增资完成后，峰岧上海注册资本将由人民币4,000万元增加至17,000万元。峰岧上海仍为公司全资子公司，公司对峰岧上海的持股比例仍为100%。峰岧上海将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。

四、本次增资对象的基本情况

（一）基本情况

■

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

■

财务数据审计情况：2023年12月31日/2023年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2024年3月31日/2024年1-3月财务数据未经审计。

五、本次向全资子公司增资对公司日常经营的影响

本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海进行增资，是基于募投项目实施和峰岧上海经营发展需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划。募集资金的使用方式、用途等符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。峰岧上海是公司的全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

六、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，本次以募集资金向全资子公司增资款到位后，将存放于峰岧上海开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所要求及公司募集资金使用管理制度规定对峰岧上海使用募集资金情况实施监管。公司及全资子公司峰岧上海将会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。

七、相关审议程序

公司于2024年6月6日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金和自有资金向峰岧上海增资人民币13,000万元，其中以募集资金增资人民币5,000万元，专项用于实施募集资金投资项目“高性能驱动器及控制系统的研发及产业化项目”，其余部分以自有资金增资。该事项无需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见，保荐机构对此出具了明确的核查意见。

八、专项意见说明

（一）监事会意见

综上，公司监事会同意公司使用募集资金和自有资金对全资子公司增资事项。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海增资13,000万元（其中以募集资金增资人民币5,000万元）事项已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，履行了必要的审批程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金和自有资金向全资子公司峰岧上海增资13,000万元事项无异议。

九、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于峰岹科技（深圳）股份有限公司使用募集资金和自有资金向全资子公司增资的核查意见》。

特此公告。

峰岹科技（深圳）股份有限公司董事会

2024年6月8日