南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告

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证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-032

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

2024年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2024年6月7日

(二)股东大会召开的地点：江苏省南京市江宁区将军大道159号公司101报告厅

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由董事长潘龙泉先生主持。本次会议的召集、召开和表决方式、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事7人，出席7人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、董事会秘书、财务总监杨文亚先生出席会议；董事、总经理章鼎先生出席会议；副总经理李江先生、李江南先生列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会共1项议案，该议案为特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数三分之二以上审议通过；该议案已对中小投资者单独计票；股权登记日持有“泉峰转债”的股东已回避表决该议案。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：李信、盛也晴

2、律师见证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-033

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2024年6月7日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，与会董事同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，会议通知于2024年6月3日以电子邮件方式发出。会议由董事长潘龙泉先生主持，会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于确定向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》

公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为9.19元/股，前一个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，根据《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关条款，本次修正后“泉峰转债”的转股价格应不低于9.19元/股，综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“泉峰转债”转股价格由22.24元/股向下修正为9.19元/股。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向下修正“泉峰转债”转股价格暨转股停复牌的公告》。

（二）审议通过《关于变更会计师事务所的议案》

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更会计师事务所，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币150万元（不含税）。

本议案已经董事会审计委员会审议通过，并提交本次董事会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

本议案具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更会计师事务所的公告》。

（三）审议通过《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》

具体召开2024年第三次临时股东大会的时间、地点等有关事宜将另行通知。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-034

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于向下修正“泉峰转债”转股价格

暨转股停复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 证券停复牌情况：适用

因“泉峰转债”按照转股价格向下修正条款调整转股价格,本公司的相关证券停复牌情况如下：

■

●修正前的转股价格：22.24元/股

●修正后的转股价格：9.19元/股

●“泉峰转债”本次转股价格修正实施日期：2024年6月12日

●“泉峰转债”2024年6月11日停止转股，2024年6月12日起恢复转股

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京泉峰汽车精密技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2511号）核准，并经上海证券交易所同意，南京泉峰汽车精密技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月14日公开发行可转换公司债券620万张，每张面值为人民币100元，发行总额为人民币62,000万元，期限6年。可转债票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。

（二）可转债上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书[2021]415号文同意，公司62,000万元可转换公司债券于2021年10月21日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泉峰转债”，债券代码“113629”。

（三）可转债转股情况

根据有关规定和《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“泉峰转债”自2022年3月22日起可转换为公司A股普通股股票，初始转股价格为23.03元/股。

（四）可转债转股价格调整情况

1、2022年7月4日，公司回购注销限制性股票211,568股，转股价格由23.03元/股调整为23.05元/股，调整后转股价格自2022年7月5日起生效。

2、2022年7月21日，公司实施2021年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.74元（含税），转股价格由23.05元/股调整为22.98元/股，调整后转股价格自2022年7月21日起生效。

3、2022年12月1日，公司因授予限制性股票增发新股230.7650万股，转股价格由22.98元/股调整为22.89元/股，调整后转股价格自2022年12月6日起生效。

4、2022年12月9日，公司因非公开发行新股60,370,229股，转股价格由22.89元/股调整为22.17元/股，调整后转股价格自2022年12月14日起生效。

5、2023年7月17日，公司回购注销限制性股票922,025股，转股价格由22.17元/股调整为22.20元/股，调整后转股价格自2023年7月19日起生效。

6、2023年9月13日，公司回购注销限制性股票1,551,725股，转股价格由22.20元/股调整为22.24元/股，调整后转股价格自2023年9月15日起生效。

二、本次向下修正“泉峰转债”转股价格的依据

（一）转股价格修正条款

根据公司《募集说明书》，转股价格修正条款如下：

1、修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（二）转股价格修正条款触发情况

根据2023年10月27日公司召开的第三届董事会第十四次会议决议，本次触发“泉峰转债”转股价格向下修正条款的期间从2024年4月28日起计算。详见公司2023年10月28日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于不向下修正“泉峰转债”转股价格的公告》。

2024年4月28日至2024年5月22日，公司股票连续15个交易日的收盘价低于当期转股价格22.24元/股的90%（20.016元/股），触发“泉峰转债”的转股价格修正条款。

（三）本次向下修正转股价格的审议程序

公司于2024年5月22日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》。

公司于2024年6月7日召开了2024年第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，包括确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。

公司于2024年6月7日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定向下修正“泉峰转债”转股价格的议案》，同意将“泉峰转债”转股价格由22.24元/股向下修正为9.19元/股。

三、“泉峰转债”转股价格修正结果

公司2024年第二次临时股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价为9.19元/股，前一个交易日公司股票交易均价为8.12元/股，根据《募集说明书》的相关条款，本次修正后“泉峰转债”的转股价格应不低于9.19元/股，综合考虑上述价格和公司实际情况，根据公司2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会决定将“泉峰转债”转股价格由22.24元/股向下修正为9.19元/股。

修正后的“泉峰转债”转股价格自2024年6月12日起生效，“泉峰转债”于2024年6月11日停止转股，2024年6月12日起恢复转股。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年6月8日

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车 公告编号：2024-035

转债代码：113629 转债简称：泉峰转债

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更会计师事务所。公司已就变更会计师事务所相关事项与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项且未提出异议。

● 本事项尚需提交股东大会审议

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

毕马威华振承做南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人陈定元，2015年取得中国注册会计师资格。陈定元2012年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。陈定元近三年签署或复核境内外上市公司审计报告超过10份。

本项目的签字注册会计师王晓曼，2015年取得中国注册会计师资格。王晓曼2009年开始在毕马威华振执业，2009年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。王晓曼近三年签署或复核境内外上市公司审计报告7份。

本项目的质量控制复核人周徐春，2010年取得中国注册会计师资格。周徐春2005年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。周徐春近三年签署或复核上市公司审计报告12份。

2.诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4.审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2024年度本项目的审计收费为人民币150万元（不含税）。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）已连续9年为公司提供审计服务，在此期间德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）坚持审计原则和准则，工作勤勉尽责。为保证公司审计工作的独立性和客观性，结合公司经营管理需要，公司拟变更2024年度审计机构。

（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所相关事项与德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）知悉本事项且未提出异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153 号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及其他相关规定，做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价项目和评分标准，对聘任公司2024年度财务及内部控制审计服务机构的选聘相关文件进行了审查，并参与邀请招标的评标工作。根据邀请招标选聘中标结果，公司董事会审计委员会对中标单位即毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性及本次变更会计师事务所理由等进行审议，同意聘请其作为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用合计人民币150万元（不含税）。上述事项经2024年6月3日召开的第三届董事会审计委员会第七次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2024年6月7日召开第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任毕马威华振为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会

2024年6月8日

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