湖南博云新材料股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告

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证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-016

湖南博云新材料股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2024年6月7日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2024年6月3日以邮件形式发出。公司应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》；

关联董事贺柳先生、蒋建湘先生、姜锋先生、刘咏先生、李寒波先生对本议案回避表决。

表决结果：4票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

本议案经公司第七届董事会第二次独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议，详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告》。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》；

表决结果：9票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

公司董事会同意于2024年6月28日（星期五）召开公司2023年年度股东大会，审议需要提交本次股东大会审议的议案。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2024年6月7日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-017

湖南博云新材料股份有限公司

关于全资子公司长沙鑫航

放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2024年6月7日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航）”放弃本次对参股公司湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）同比例增资权，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

湖南飞机起降系统技术研发有限公司（以下简称“起降公司”）是按照湖南省委省政府、湖南省国资委的统一部署，由湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）牵头，联合粉冶中心、长沙市投资控股有限公司（以下简称“长沙投资控股”）、长沙开福国有资本投资运营有限公司（“开福投资公司”）、长沙鑫航出资成立，注册资本15,958.13万元人民币，主要负责大飞机地面动力学试验平台项目主体工程、基础设施建设投资。

为推进中国商飞大飞机地面动力学试验平台项目建设，兴湘集团拟采取非公开协议的方式对起降公司增资5,000万元，长沙鑫航基于其自身实际及起降公司的经营状况，拟放弃本次对起降公司的同比例增资权。本次增资完成后，长沙鑫航持有起降公司的股权比例由18.74%下降至14.29%。

因粉冶中心为公司控股股东，兴湘集团为公司控股股东粉冶中心的控股股东即公司的间接控股股东，因此本交易构成交联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，关联董事贺柳先生、蒋建湘先生、姜锋先生、刘咏先生、李寒波先生应回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《湖南博云新材料股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方一

公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

住 所：长沙市天心区友谊路332号

成立日期：2005年3月25日

法定代表人：贺柳

注册资本：3,000,000.00万元

统一社会信用代码：91430000772273922H

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；社会经济咨询服务；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有10%股权。

关联关系：兴湘集团为公司控股股东粉冶中心之控股股东。

兴湘集团最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产10,255,621.16万元、净资产5,416,547.55万元。

（二）关联方二

公司名称：中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101二楼205号

成立日期：2001年02月09日

法定代表人：贺柳

注册资本：16326.5306万元人民币

统一社会信用代码：91430100722528325Q

经营范围：粉末冶金新技术和新工艺、特种金属粉末制备技术、金属粉末挤压成形技术、注射成形技术、复合材料制备技术的研究与开发；国家法律、法规、政策允许的金属粉末、非金属粉末、复合材料、硬质合金、冶金专用设备的研究、开发、生产（限分支机构生产）和销售；粉末冶金技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：湖南兴湘投资控股集团有限公司持有其51%的股权，中南大学资产经营有限公司持有其49%股权。

粉冶中心最近一期财务数据：截至2023年12月31日，总资产445,822万元、净资产303,938万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：湖南飞机起降系统技术研发有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：长沙市开福区青竹湖街道青竹湖路29号长沙金霞海关保税物流投资建设有限公司商务写字楼9楼932房

成立日期：2020年03月18日

法定代表人：姜锋

注册资本：15,958.13万人民币

统一社会信用代码：91430105MA4R608E7L

经营范围：飞机起落架试验；航空器应用技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：

单位：人民币元

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注：2023年度财务报表已经湖南广联有限责任会计师事务所审计。

（二）交易标的评估情况

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南飞机起降系统技术研发有限公司拟增资扩股涉及湖南飞机起降系统技术研发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第0175号），以2023年12月31日为评估基准日，起降公司所有者权益的账面值为12,951.91万元，评估值16,066.68万元，增值率为24.05%。

四、交易的定价政策及定价依据

本次增资扩股以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2024）第0175号《资产评估报告》确定的评估结果为作价依据，本次增资价格拟定为1.0068元/1元出资，兴湘集团本次增资5000万元，拟增加注册资本4,966.23万元，投资款溢价部分33.77万元均计入起降公司资本公积金。增资方式以货币资金的方式进行。本次增资完成后，起降公司的注册资本由15,958.13万元增至20,924.36万元。

本次增资扩股完成后，起降公司的股东出资额及出资比例如下：

■

五、交易的目的和对上市公司的影响

长沙鑫航基于自身实际及起降公司的经营状况，放弃本次同比例增资权未导致公司合并报表范围发生变化，此次股权稀释不会对公司及子公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序及相关意见

1、独立董事专门会议审核意见

公司于2024年6月2日召开的第七届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，独立董事认为本次放弃参股公司同比例增资权暨关联交易是基于长沙鑫航自身实际及起降公司的经营状况，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

2、董事会审议情况

2024年6月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于全资子公司长沙鑫航放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》，同意全资子公司长沙鑫航放弃本次对参股公司起降公司同比例增资权，关联董事对该议案回避表决。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

2、公司第七届董事会第二次独立董事专门会议决议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2024年6月7日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2024-018

湖南博云新材料股份有限公司

关于召开2023年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“博云新材”）于2024年6月7日召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，现就召开2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的届次：2023年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

4、会议召开的日期、时间

现场会议召开时间为：2024年6月28日下午14:30

网络投票时间为：2024年6月28日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月28日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

6、会议的股权登记日：2024年6月25日（星期二）

7、会议出席对象

（1）截止2024年6月25日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）会议的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码表

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2、本公司独立董事已经向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在本次股东大会上作述职报告。

3、上述议案已经公司第七届董事会第九次及第七届监事会第八次会议审议通过，详细内容见公司刊登在指定媒体和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述第11项议案属于特别决议议案应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的2/3以上通过；其他议案属于普通决议议案，应该由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的 1/2以上通过。

4、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

三、会议登记等事项

（一）登记方式

1、自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2024年6月27日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记时间：2024年6月27日上午9:00一11:00、下午2:00一4:00；

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（四）会议联系方式：

会务联系人：张爱丽

联系电话：0731-85302297、88122968

（五）其他注意事项

出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第九次会议决议；

2、公司第七届董事会第十一次会议决议；

3、公司第七届监事会第八次会议决议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2024年6月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362297 投票简称：博云投票

2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年6月28日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月28日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2024年6月28日（现场股东大会结束当日）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2023年年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

■

委托人（签字或盖章）：

委托人股东账号：

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

委托人持股数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。

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