德恒02G20220002-00005号
致：上海康德莱企业发展集团股份有限公司
德恒上海律师事务所接受上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所承办律师就公司2023年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师谨作如下声明：
为出具本法律意见，本所及本所承办律师审查了公司提供的本次差异化分红的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所承办律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所及本所承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所承办律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本法律意见仅供公司本次差异化分红相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所承办律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请原因
1．2022年5月10日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司结合公司经营情况及财务状况等因素，拟以集中竞价交易方式回购公司股份用于股权激励。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2．2022年7月22日，公司披露了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-043），2022年7月20日，公司完成回购，已实际回购公司股份4,210,900股，占公司当时总股本的比例为0.95%。
3．2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会会议，审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利69,886,540.80元（含税）。公司回购专用证券账户的库存股不参与2023年度利润分配。
截至本法律意见出具日，公司未实施股权激励的库存股为4,210,900股。根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不参与2023年度利润分配。因此，公司2023年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配预案的议案》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-011），公司拟以436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每10股分配现金红利1.6元（含税），共计派发现金红利69,886,540.80元（含税）。公司回购专用证券账户的库存股不参与2023年度利润分配。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司2023年年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，不转增股本，不送红股，因此，本次权益分派不会使公司流通股发生变化，流通股股份变动比例为0%。截至2023年12月31日，公司股本总数为441,001,780股，扣除未实施股权激励的库存股4,210,900股，本次实际参与分配的股份数为436,790,880股。
根据《上海证券交易所交易规则》的规定，除权（息）参考价格的计算公式为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据2023年年度股东大会决议通过的分配方案，公司按照扣除未实施股权激励的库存股后的A股股份数436,790,880股为基数进行分配，本次申请日前一交易日（2024年5月17日）的收盘价格为7.72元／股，除权（息）参考价格分别计算如下：
1．实际分派计算的除权（息）参考价格
若按照截至2023年12月31日，公司总股本441,001,780股为基数进行分配，根据2023年年度股东大会通过的权益分配方案，实际分派的现金红利为0.16元／股，实际分派的除权（息）参考价格=（7.72元/股-0.16元/股）÷1=7.56元/股；
2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格
若按照扣除未实施股权激励的库存股后的股份数436,790,880股为基数进行分配，虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（436,790,880股×0.16元/股）÷441,001,780股≈0.1585元/股，虚拟分派的除权（息）参考价格=（7.72元/股-0.1585元/股）÷1=7.5615元/股。
经本所承办律师计算，差异化权益分派对A股除息参考价格影响计算如下：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格×100%=|7.56元/股-7.5615元/股|÷7.56元/股×100%≈0.0198%。
本所承办律师认为，在公司总股本441,001,780股及未实施股权激励的库存股4,210,900股不发生变更的情况下，本次差异化分红对除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论意见
本所承办律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本见证意见一式叁份，自本所加盖公章及负责人、承办律师签字之日起生效。
■
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-026
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
关于控股股东非公开发行可交换公司
债券调整换股价格的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东上海康德莱控股集团有限公司（以下简称“上海康德莱控股”）《关于2021年非公开发行可交换公司债券换股价格调整的告知函》，具体如下：
一、控股股东可交换公司债券基本情况
上海康德莱控股以其所持公司股票及其孳息为标的2021年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券已于2021年10月12日完成发行，债券简称为“21康控EB”，债券代码为“137128.SH”，实际发行规模为3.76亿元，债券期限为3年。本次可交换债券的换股期间为本次可交换债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本次债券摘牌日的前一交易日止。详情请查阅公司于指定信披媒体上披露的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2021-046）。
二、控股股东可交换公司债券本次调整换股价格情况
根据《上海康德莱控股集团有限公司2021年非公开发行可交换公司债券募集说明书（面向专业投资者）》的约定：在本次可交换债存续期间，当康德莱A股股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期换股价格90%时，上海康德莱控股董事会（或授权的机构/人士）有权决议换股价格向下修正方案。
截至目前，康德莱A股股票已出现在换股期内任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的90%之情形。为保障“21康控EB”债券持有人利益，上海康德莱控股董事会决定自2024年6月6日起将“21康控EB”的换股价格调整为7.79元/股。
关于控股股东非公开发行可交换公司债券的后续事项，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2024年6月5日
证券代码：603987 证券简称：康德莱 公告编号：2024-025
上海康德莱企业发展集团股份有限公司
2023年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.16元
● 相关日期
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● 差异化分红送转：是
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2024年5月13日的2023年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2023年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。本次分派涉及差异化权益分派，上海康德莱企业发展集团股份有限公司回购专用证券账户（账户号码：B882442126）不参与本次分派。
3.差异化分红送转方案：
截至目前，公司股本总数为441,001,780股，本次实际参与分配的股数为436,790,880股，公司未实施股权激励的库存股4,210,900股股份不参与本次分配。本次利润分配以方案实施前的436,790,880股为基数（总股本扣除未实施股权激励的库存股），向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利69,886,540.80元（含税）。
具体除权除息方法如下：
1、公司本次进行现金红利分配，无送股和转增分配。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。
2、参与分配的股本总数为441,001,780股-4,210,900股=436,790,880股。
3、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（436,790,880股×0.16元/股）÷441,001,780股≈0.1585元/股。
4、虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.1585元/股）÷（1+0）。
三、相关日期
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四、分配实施办法
1.实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）派送红股或转增股本的，由中国结算上海分公司根据股权登记日上海证券交易所收市后登记在册股东持股数，按比例直接计入股东账户。
2.自行发放对象
本次现金红利的发放，公司股东上海康德莱控股集团有限公司由公司直接发放。
3.扣税说明
（1）根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的有关规定，QFII取得来源于中国境内的股息、红利和利息收入，应当按照企业所得税法规定缴纳10%的企业所得税。如果是股息、红利，则由派发股息、红利的企业代扣代缴。QFII取得股息、红利和利息收入，需要享受税收协定（安排）待遇的，可向主管税务机关提出申请，主管税务机关审核无误后按照税收协定的规定执行；涉及退税的，应及时予以办理。
（3）根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的有关规定，对香港市场投资者（包括企业和个人）投资上交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司（以下简称香港结算）不具备向中国结算提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（4）对于持有公司股票的其他机构投资者及法人股东，公司将不代扣代缴企业所得税，其股息红利所得税由其按规定自行缴纳。
五、有关咨询办法
对于权益分派事项如有任何疑问，请按照以下联系方式进行咨询：
联系部门：上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会办公室
联系电话：021-69113502
特此公告。
上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会
2024年6月5日
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