北京四方继保自动化股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告|北京市_新浪财经

证券代码：601126 证券简称：四方股份公告编号：2024-026

北京四方继保自动化股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票减少注册资本

暨通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司启航2号限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本预计将减少30,000股，公司注册资本也相应减少30,000元。具体内容详见2024年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。

二、需债权人知晓的相关信息

本次回购注销完成后，公司注册资本将减少30,000元，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

债权申报具体方式如下：

债权人可采用现场递交或邮寄方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：

1、申报时间：自本公告之日起45日内（工作日9：00-17：00）

2、债权申报登记地点：北京市海淀区上地四街九号四方大厦证券部

3、联系人：秦春梅

4、联系电话：010-82181064

5、电子邮箱：ir@sf-auto.com

6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出日/邮戳日为准，请注明“申报债权”字样。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601126 证券简称：四方股份公告编号：2024-023

北京四方继保自动化股份有限公司

第七届董事会第十四次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日以腾讯会议方式召开第七届董事会第十四次会议。本次会议通知于2024年6月2日以电子邮件的方式发出，会议由董事长高秀环女士召集和主持。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，全部董事均出席并参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；

本次关联交易已经独立董事专门会议审议通过，具体内容详见2024年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。

2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案的议案》，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见2024年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-025）。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601126 证券简称：四方股份公告编号：2024-024

北京四方继保自动化股份有限公司

关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京四方瑞和科技有限公司（以下简称“四方瑞和”）部分核心员工拟通过出资设立合伙企业天津四方瑞创合伙企业（有限合伙）（以下简称“四方瑞创”）和天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙）（以下简称“四方瑞聚”）对四方瑞和进行增资。四方瑞创注册资本为人民币433万元，其中公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文先生以货币方式出资103万元，持股比例23.79%；四方瑞聚注册资本为人民币64万元，其中钱进文先生以货币方式出资1万元，持股比例1.56%。

● 本次关联自然人拟通过设立合伙企业与公司共同投资构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 过去12个月内，公司未与关联自然人钱进文先生发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

● 本次共同投资暨关联交易事项符合公司业务发展需要，未来可能面临国家政策、市场竞争、运营管理等不确定因素，可能存在投资风险。

一、共同投资暨关联交易概述

为充分调动公司全资子公司四方瑞和管理团队和技术、业务骨干的创业积极性，提高凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，确保发展战略和经营目标的实现，公司拟与四方瑞和核心员工共同投资四方瑞和，四方瑞和核心员工通过出资设立合伙企业四方瑞创和四方瑞聚，对四方瑞和进行增资。四方瑞创注册资本为人民币433万元，其中公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文先生以货币方式出资103万元，持股比例23.79%；四方瑞聚注册资本为人民币64万元，其中钱进文先生以货币方式出资1万元，持股比例1.56%。

本次交易已经公司独立董事专门会议审议通过并经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司未与关联自然人钱进文先生发生关联交易，亦未与不同关联人进行本次交易类别相关的关联交易。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

鉴于钱进文先生为公司董事会秘书，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，钱进文先生为公司关联自然人

（二）关联人基本情况

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三、关联交易标的基本情况

本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与公司高级管理人员钱进文先生，以及四方瑞和部分核心员工共同投资四方瑞和。

（一）交易标的基本情况

名称：北京四方瑞和科技有限公司

统一社会信用代码：91110108MA04DDJ40H

法定代表人：胡晓东

成立日期：2021年7月29日

注册资本：3000万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：北京市海淀区农大南路1号院6号楼2层201-9

经营范围：物联网技术服务；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；运行服务维护；销售仪器仪表、通讯设备、安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备；租赁计算机、通讯设备；专业设计服务；大数据服务；合同能源管理；建设工程设计；消防设施工程施工；建筑智能化工程施工。

本次增资前，四方瑞和股权结构如下：

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本次增资完成后，四方瑞和股权结构如下：

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本次增资完成后，钱进文先生持有四方瑞创股权比例23.79%，持有四方瑞聚股权比例1.56%。

四方瑞和主要财务数据：

单位：万元

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（二）交易标的资产权属情况

本次交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司亦不存在被列为失信被执行人等失信情况。

四、关联交易的定价依据及合理性分析

本次全资子公司部分核心员工通过出资设立合伙企业对全资子公司进行增资，出资各方按照持股数量以1元/注册资本作价出资，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由出资各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

(一)协议主体

甲方一：天津四方瑞创合伙企业（有限合伙）

甲方二：天津四方瑞聚合伙企业（有限合伙）

乙方：北京四方瑞和科技有限公司

丙方：北京四方继保自动化股份有限公司

(二)增资方案

对乙方进行增资，注册资本由人民币3000万元增加至人民币3497万元。甲方认缴出资人民币497万元，其中甲方一认缴出资人民币433万元，甲方二认缴出资人民币64万元。

本次增资前，乙方股权结构如下：

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本次增资完成后，乙方股权结构如下：

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(三)增资价格

经各方友好协商，各方同意本次增资价格为1元/注册资本。

(四)出资时间

协议生效之日起15个工作日内将增资价款一次性支付至指定账户。

(五)协议生效

自各方签字或盖章之日起生效。

(六)违约责任

任何一方违反本协议约定或任何陈述和保证，均构成违约，应向其他方承担相应违约责任。

六、关联交易的必要性及对上市公司的影响

本次与关联方共同投资是出于公司发展战略及业务需要。本次对全资子公司四方瑞和进行增资的两个合伙企业为四方瑞创和四方瑞聚，其出资人分别为公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文以及四方瑞和的部分核心员工。成立合伙企业有利于调动核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，实现核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新产品新业务的快速、健康发展，有助于提升公司综合实力。本次出资方均以货币出资，同股同价，公平合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，投资具有必要性。

本次与关联方共同投资符合公司整体发展战略规划，本次增资完成后，四方瑞和仍在公司合并报表范围内，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2024年6月3日，公司召开第七届董事会2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，独立董事发表意见如下：公司关联方通过出资设立合伙企业对公司全资子公司进行增资，有利于整合各方资源，具备必要性和合理性，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。

（二）董事会审议情况

2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事会同意公司关联方通过出资设立合伙企业对全资子公司四方瑞和进行增资，其中，公司董事会秘书兼四方瑞和总经理钱进文以103万元和1万元分别出资四方瑞创和四方瑞聚，四方瑞和其他核心员工以330万元和63万元分别出资四方瑞创和四方瑞聚。成立合伙企业有利于调动核心员工的积极性和创造性，激发团队活力，形成共担风险、共享收益的创新业务平台，促进公司新业务的快速、健康发展。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

（三）监事会审议情况

2024年6月4日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联方及其他核心员工通过出资设立合伙企业对全资子公司进行增资，是实现核心员工个人发展与公司目标协调统一，调动相关方的积极性，激发团队活力，促进公司新业务的快速发展，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。会议的召集、召开和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

八、风险提示

1、截至本公告发布之日，各投资方尚未签署增资协议，尚存在不确定性；

2、在未来实际经营中，子公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在一定的市场风险、经营风险、投资事项不达预期等风险。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601126 证券简称：四方股份公告编号：2024-025

北京四方继保自动化股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授

但尚未解除限售的限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票回购数量：30,000股

● 限制性股票回购价格：6.99元/股

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司启航2号限制性股票激励计划中1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30,000股进行回购注销，回购价格6.99元/股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票已授权董事会办理，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2023年9月18日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈启航2号限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（二）2023年9月19日至2023年9月28日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年10月10日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司监事会关于公司启航2号限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。

（三）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈启航2号限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理启航2号限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《北京四方继保自动化股份有限公司启航2号限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于向启航2号限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023年11月14日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计1,907.90万股，已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

（六）2024年3月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（七）2024年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司启航2号限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

（八）2024年6月4日，公司召开第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》第十三章规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”。鉴于公司1名激励对象离职，不再具备激励对象资格，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票30,000股予以回购注销。

（二）回购数量

根据公司《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定并经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，本次合计回购注销的限制性股票为30,000股。

（三）回购价格

本次回购注销部分限制性股票的回购价格为6.99元/股

（四）回购资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计人民币209,700元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由832,166,000股变更为832,136,000股。公司股本结构变动如下：

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注：上表中本次变动前数据为2024年4月30日发布的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》中相关股份回购注销完成后的公司总股本，截至目前，该回购注销事项尚未完成，股本结构变动情况以两次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销对公司的影响

本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。

五、监事会意见

监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30,000股，回购价格6.99元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

六、律师法律意见书的结论意见

截至法律意见书出具之日：公司本次回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次回购注销限制性股票的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》、上交所的有关规定履行相关信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减少注册资本及股份注销登记手续。

七、独立财务顾问的意见

独立财务顾问认为，截止报告出具日，公司回购注销部分限制性股票相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。

公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2024年6月4日

证券代码：601126 证券简称：四方股份公告编号：2024-027

北京四方继保自动化股份有限公司

第七届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月4日在公司601会议室以现场表决的方式召开第七届监事会第十二次会议。本次会议通知于2024年6月2日以电子邮件的方式发出，会议由监事会主席刘晓亚女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

具体内容详见2024年6月5日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四方股份关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-024）。

2、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

根据《上市公司股权激励管理办法》《公司启航2号限制性股票激励计划（草案）》等规定，鉴于1名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票30,000股，回购价格6.99元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司监事会

2024年6月4日