麦趣尔集团股份有限公司关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司2023年年报的问询函》的回复_新浪财经

证券代码：002719 证券简称：麦趣尔公告编码：2024-023

麦趣尔集团股份有限公司

关于深圳证券交易所对《麦趣尔集团股份有限公司2023年年报的问询函》的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024年5月21日，麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”“麦趣尔”“本公司”“上市公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对麦趣尔集团股份有限公司2023年年报的问询函》（公司部年报问询函【2024】第232号（以下简称“《年报问询函》”）。公司董事会高度重视，并已按照《年报问询函》中的要求，对《年报问询函》中提出的问题进行了逐项落实和说明，具体回复如下：

1.年报显示，你公司报告期实现营业收入708,944,247.67元，同比下降28.32%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-97,098,528.86元，同比增长72.32%；经营活动产生的现金流量净额为-18,624,847.00元，同比下降228.04%。你公司2022-2023年经营活动产生的现金流量净额均为负值，营业收入逐年下降。

请你公司：

（1）结合公司行业环境、主要业务结构、经营情况、同行业可比公司情况等因素，说明公司报告期净利润同比增长的原因及合理性，并说明营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；

【回复】

1、主要业务结构

本公司主营业务主要由乳制品业务和烘焙食品（含节日食品）两大业务构成，其中乳制品业务占营业收入38.36%，烘焙食品业务（含节日食品）占营业收入47.6%，其他相关产品销售占营业收入14.04%。

2、行业可比公司情况

单位：亿元

■

2023年，我国乳制品市场规模为5,738.6亿元，同比减少1.1%，近十余年以来行业增速持续放缓。从2011年19%以上的同比高增，持续降速到2020年不到1%的同比增长，但近五年来平均规模仍达5845亿元。由于原奶价格持续下行，2024年市场竞争加剧，大部分乳企销售费率同比增长，同时奶源自给率较高的企业面临较大的淘汰牛只压力，内部表现较为分化。随着上游牧场推进产能出清，各乳企稳步消化上游奶源，原奶价格将逐渐企稳，行业规模有望持续修复。

经历了多年的快速发展时期，目前我国烘焙食品逐步进入了规模化的发展阶段，2022年增速明显放缓，从19.9%迅速下降到9.7%。进入2023年，烘焙食品行业整体迎来渐进式回暖复苏，尤其是三季度，受益于油料、面粉等原材料价格下行，行业盈利水平提升明显，头部企业利润增速优于管收，市场有望进一步扩容，预计2023年市场规模将达3,069.9亿元。

注：以上数据来源于上市公司行业研究报告

综上所述：结合行业发展整体趋势及可比上市公司2023年经营情况，本公司排除2022年纯牛奶事件所造成的影响外，本公司的发展与行业趋势相符。随着公司客户与市场逐步恢复，经营业绩将逐渐恢复正常。

3、公司经营情况

本公司2023年营业收入70,894.42万元，按照产品看主要为乳制品业务收入及毛利率下降，按照地区主要为受2022年纯牛奶事件影响疆外乳制品业务受到比较大的影响，导致主营业务收入下降。

公司为恢复原有市场，2023年采取了积极市场营销策略，投入大量的促销及市场费用，导致净利润亏损9,875万元，有效恢复了部分的市场客户，对2024年的业务恢复发展奠定了基础。

4、公司报告期净利润同比增长及销售收入下降的原因

2022年公司亏损3.51亿元的主要原因为因2022年纯牛奶事件的影响，冲减销售收入并计提资产减值损失后导致对2022年净利润的影响-2.89亿元。

2023年无纯牛奶事件，净利润亏损9,875万元，主要原因是公司为恢复市场及抵御整体市场低靡的影响而给渠道客户更大力度折扣促销活动导致，其中2022年乳制品赠品共计3,906万元，2023年乳制品赠品5,710万元，促销活动费用同比增长46%。

因此公司2023年净利润增长主要是为本年无由于纯牛奶事件影响而导致的非经常性损益产生。

本公司主营业务主要由乳制品业务和烘焙食品（含节日食品）两大业务构成，营业收入下降主要为受2022年纯牛奶事件及宏观经济影响，导致乳制品业务销售收入下降，目前乳制品业务占营业收入38.36%，烘焙食品业务基本持平。

5、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因

除上述原因外本公司2023年归属上市公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量变动方向不一致的原因主要为日常生产经营过程中非付现费用或信用减值损失导致的，日常生产经营计提费用或信用减值损失等：

（1）计提折旧摊销费用影响利润金额8,357.64万元；

（2）计提信用减值损失1,274.4万元及正常存货损耗计提跌价损失578.16万元。

综上所述：本公司2023年度营业收入下降主要为乳制品业务收入下降所致，净利润增长主要为2023年已消除了纯牛奶事件导致的非经常性损益的产生，因此净利润同比增长及营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动是合理的。

（2）结合公司经营现状、战略规划等，说明经营活动产生的现金流量净额持续为负、营业收入逐年下降等情况是否表明你公司持续经营能力存在重大不确定性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

1、公司战略

本公司由奶牛养殖深入产业链源头，利用新疆独特的地缘优势，布局第一产业；以新疆乳品工厂、烘焙工厂、宁波烘焙工厂、北京烘焙工厂，形成大三角的第二产业布局，为未来实现京津冀、江浙沪市场的快速突破夯实基础；以新疆41家烘焙连锁、宁波186家烘焙连锁为基础，打造“天山牧场.鲜奶烘焙”全新经营模式；通过一滴奶打通一二三产，实现产业的相互协同。

2、公司营业收入

单位：万元

■

3、经营活动产生的现金流量净额

■

本公司经营活动产生的现金流量下降主要为乳制品业务收入下降导致销售商品收到的现金减少，另2023年生产性生物资产增加，为储备奶牛养殖足额饲草料，导致存货储备资金增加所致，但经营活动产生的现金流量净额占经营活动现金流入比例为2.44%，占比较低。

综上所述：公司持续经营能力不存在重大不确定性，主要由于：

（1）公司两大业务板块中仅乳制品业务销售收入下降，但占比不大，烘焙食品营业收入与往年基本持平；

（2）本公司一直立足主业，目前由于受到2022年纯牛奶事件和市场需求的影响，乳制品业务遇到暂时困难，随着国家各项宏观调控措施的落地及对畜牧养殖行业、乳制品行业的政策支持，公司乳制品业务将逐步恢复正常；

（3）公司经营活动产生的现金流量净额占经营活动现金流入比例为2.44%，占比较低，公司将采取提升销售收入、节能降耗等方式保证公司正常的经营活动；

（4）根据公司战略规划，公司已建立了完整的产业链，为后期的业务发展奠定了良好的基础。

【会计师回复】

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

1.通过查阅行业研究报告或公开资料、公司高管访谈等，了解公司所处行业产品价格及趋势、并结合公司业务实际开展情况、同行业可比公司等分析公司业绩亏损的原因及合理性，是否存在持续亏损且恶化的风险；

2.获取公司现金流量表并复核其计算过程；

3.查询同行业公司已披露数据，对比分析公司营业收入、经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的原因及合理性；

4.获取公司 2024 年第一季度财务报表，分析公司期后经营状况;

5.了解公司管理层对持续经营能力作出的评估，考虑是否存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况以及相关经营风险。

（二）核查意见如下：

1.公司报告期净利润同比增长的主要原因为上年受纯牛奶事件直接影响退货报损等造成亏损3.51亿元，报告期乳制品市场逐步恢复中，烘焙食品收入与上年持平，并且毛利率略有上升。公司报告期净利润同比增长具有合理性，营业收入与净利润呈反方向变动具有合理性；

2.经营活动产生的现金流量净额与净利润呈反方向变动的主要原因为日常生产经营过程中非付现费用或信用减值损失导致的，日常生产经营计提费用或信用减值损失等，具有合理性；

3.未发现公司持续经营能力存在重大不确定性。

2.年报显示，你公司报告期内主要产品包括乳制品、烘焙食品及节日食品，营业收入占比分别为38.36%、41.68%、5.92%，营业收入同比增减分别为-50.51%、-0.13%、-5.48%，毛利率分别为0.30%、24.73%、64.04%，毛利率较上年同期增减分别为-5.54%、3.24%、16.02%。

请你公司：

（1）结合主营业务实际运作情况、行业发展形势、订单情况等，说明你公司产品结构及各产品营业收入占比变化的原因，并说明你公司对相关产品的未来经营规划；

【回复】

■

1、我公司的主营业务为乳制品及烘焙食品两大业务，2023年整体收入较2022年减少28,014.5万元，主要是乳制品影响较同期收入减少27,751.49万元。

2、在行业发展形势方面，整个食品行业呈现出多元化和个性化的趋势，我们顺应这一趋势，推出了更多符合不同消费者需求的特色烘焙食品。针对乳制品行业，面临需求增长放缓的压力，部分乳企选择低价促销清库存。同时，行业竞争加剧，使得乳制品收入下降超过50%；

3、从订单情况分析，由于乳制品市场竞争激烈，同行业竞争对手增多，推出了更具吸引力的产品或采取了更有力的营销手段，分走了部分市场份额。且受宏观经济影响，整体经济形势不佳，消费者购买力下降，对乳制品这类非必需消费品的需求减少，使得乳制品2023年订单占比较上年减少17.19%；

4、未来经营规划：对于乳制品及烘焙食品我们将继续加大研发投入，加强创新，推出差异化产品，提升竞争力，提升产品品质，进一步扩大市场份额，同时，积极拓展新的销售区域，挖掘更多潜在客户。并优化销售渠道，提高市场占有率。密切关注行业动态，及时调整经营策略，以适应市场变化。

5、产品布局规划：本公司以大众产品消费为核心，深入洞察消费者趋势、偏好及潜在需求，全面布局烘焙食品和乳制品的协同发展。在烘焙食品方面，不断挖掘潜力，从精选原材料、提升制作工艺、丰富产品种类到创新造型设计，全方位满足消费者对美味与品质的追求。同时，乳制品领域加大研发力度，注重营养与口感的完美结合，推出适应不同年龄段和群体的特色产品。公司积极促进两者的协同发展，通过市场推广和销售渠道的相互助力，构建有机融合、互为支撑的产品布局体系。此外，产品创新是关键，本公司将通过研发新技术和结合乳制品，提升烘焙食品的营养价值和口感。供应链管理确保产品的新鲜度和品质，而多渠道销售策略则扩大市场覆盖。共同助力企业更好地适应市场变化、引领消费潮流，为企业的长远发展奠定坚实基础。

（2）结合主要产品定价方式、产品结构变化、成本费用等因素说明公司主要产品毛利率同比变动的原因，重点说明乳制品毛利率同比大幅下降且毛利率水平显著低于同行业平均水平的原因及合理性，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

【回复】

■

乳制品毛利率较上年减少5.54%，主要原因如下：

1、在主要产品定价方面，我们一直根据市场情况和产品定位进行合理定价，但市场竞争的加剧以及原材料价格波动等因素，对产品定价的优势产生了一定影响。

2、在产品结构变化方面，2023年乳制品整体收入占比较2022年减少17.19%，且随着市场需求的变化，产品结构发生了变化，高毛利的高端乳制品的销售占比下降，而一些毛利相对较低的产品销售占比提升，这直接影响了整体毛利率。

在成本费用方面，由于销量下降，本公司2023年采取小批量、多频次的生产策略，导致吨能耗费用增加，从而拉低了毛利率。同时，销售渠道成本的增加，也对毛利产生了影响。①2023年线上平台销量严重下滑，为了拓展线上电商渠道，投入市场支持费用，从而整体拉低了毛利率水平。②2023年乳制品整个行业经济低靡，同行业竞争激烈，由于纯牛奶事件影响消费者信心，导致产品销量下降。为了稳定市场，对经销商客户做了大量的买赠及促销活动，影响整体毛利率水平。其中2023年常温奶占乳制品总收入78%，2022年占比87%，较2022年减少9%，2023年低温奶占乳制品收入22%，2022年占比13%，较2022增加了9%，低温奶较常温奶毛利低10%，而固定成本不变，为提升消费者信心、拓展客户促销及市场投入成本大幅增加，缩小了毛利空间，毛利率水平显著低于同行业平均水平具有一定的合理性。

从可持续性角度来看，市场竞争持续激烈，低毛利率水平可能会持续一段时间。该毛利率水平对公司未来可能产生的影响：高毛利产品通常贡献了公司的主要利润，占比下降意味着公司整体利润可能会减少。为了维持利润水平，公司可能需要更加严格地控制成本。

针对这种情况，公司将采取以下应对措施：

1、产品创新：开发新的高毛利产品或改进现有产品，以吸引消费者并提高产品竞争力。

2、市场细分：深入研究市场，找到新的细分市场或提升现有细分市场的渗透率。

3、成本优化：通过精益生产、供应链优化等措施，降低生产和运营成本。

4、价格策略调整：根据市场情况和成本结构，重新评估和调整产品定价策略。

5、营销和促销：加强营销活动，提高品牌知名度和产品吸引力，通过促销活动刺激销售。

6、客户关系管理：加强与现有客户的关系，提高客户忠诚度和复购率。

7、渠道拓展：开发新的销售渠道，包括线上平台、合作伙伴关系等，以增加销售途径。

8、产品组合管理：评估现有产品组合，淘汰低效产品，集中资源于高毛利和高增长潜力的产品。

9、风险管理：建立风险管理体系，对市场变化做出快速反应，减少不确定性带来的影响。

【会计师回复】

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

1.查阅并复核了公司分产品和服务类型的收入成本构成和毛利率；

2.了解公司各类型产品的销售单价、单位成本和毛利率变动情况；

3.对收入执行分析程序，包括:本期各月度收入、成本、毛利波动分析及毛利率与其他同行业上市公司对比分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析，前十大客户收入、成本及毛利率情况分析及其定价政策、信用政策客户采购额度、产品类型结构变化分析，了解变动原因；

4.询问公司相关业务人员，了解和分析公司营业收入毛利率波动的原因，并分析其合理性。

（二）核查意见如下：

乳制品毛利率同比大幅下降且毛利率水平显著低于同行业平均水平的主要原因一是由于销量下降，2023年公司采取小批量、多频次的生产策略，导致吨能耗费用增加，从而拉低了毛利率；二是为了稳定市场，对经销商客户做了大量的买赠及促销活动，影响整体毛利率水平。乳制品毛利率同比大幅下降且毛利率水平显著低于同行业平均水平具有合理性。

3.年报显示，你公司报告期向前五名客户合计销售金额为59,956,010.14元，占年度销售总额的8.46%；向前五名供应商采购金额合计为149,146,310.92元，占年度采购比例总额的28.84%，其中向关联方采购额占年度采购总额比例为10.45%。

请你公司：

（1）说明报告期前五名客户的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司对其销售的具体产品、销售金额、信用政策等；

【回复】

按报告期前五名客户明细如下表：

单位：万元

■

本公司报告期销售额前五客户均为外部客户，与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系及其他可能导致利益倾斜的关系。

（2）说明报告期内前五名供应商的名称及其与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系，你公司向其采购的具体产品、采购金额等；

【回复】

单位：万元

■

上述供应商除新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司为本公司关联方外，其他供应商均与本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（3）结合你公司关联采购情况、向关联方采购的内部控制制度、采购具体产品、采购价格、结算方式、回款情况等因素，说明对关联方采购的定价依据及其公允性。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

报告期本公司向关联方采购额为5,404.16万元，占年度采购总额比例为10.45%。

1、向关联方采购的内部控制制度

本公司有严格的关联方采购内控制度，确保与关联方的所有采购活动都是透明、公正、合法的。所有关联交易均需经过系统流程严格审核，以确保交易价格公允。本公司于2023年4月第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计报告》，其中关于新疆副食（集团）有限责任公司及其下属子分公司的2023年关联交易预计金额为7,000万元。上述采购交易金额在审议预计金额范围内。

2、向关联方采购具体产品、价格、结算方式、回款等情况

本公司向关联方新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司采购的主要产品为饲草料。本公司下属牧场与新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司签订的为《框架采购协议》，约定价格区间按质论价，以市场同质价格进行结算，最终采购量以实际交付数量进行结算。结算方式为预付40%，按合同约定签订合同后即支付首笔预付款，剩余款项在收到货物验收合格并收到合格发票后支付，从2023年1月1日至2023年12月31日，我公司与新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司交易金额为5,404.16万元。截止2023年12月31日，预付新疆副食（集团）糖酒副食品有限责任公司154.81万元，为2024年青贮饲料定金，目前合同还在执行中,回款时间与回款进展也均在合同约定范围内。

综上所述，本公司对关联方采购的已履行审议程序并在授权范围内，定价依据合规，交易价格公允，符合相关法律法规要求。

【会计师回复】

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

1.获取期末前五大客户和前五大供应商名单，并通过国家企业信息公示系统查询了基本信息，包括注册时间、股权结构、实际控制人等情况，确认与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系；

2.实地走访或视频访谈了公司本年度前五大客户，了解了业务合作情况、信用期及公司产品交付情况等情况，确认客户与公司之间交易的真实性；

3.视频访谈了公司本年度前五大供应商，取得并查阅了主要合同，了解公司采购情况、与公司的合作历史、付款周期及公司是否按照合同约定付款；

4.(1)对本年度前五大客户及供应商执行了函证程序；(2)对本年度前五大客户及供应商取得并查阅了收入和采购相关凭证，包括合同、发票、送货单、验收单/入库单、回款/付款凭证等；

5.查阅公司向关联方采购的内部控制制度，确认关联方采购的定价依据及其公允性；

6.获取并核实公司关联方清单，确认公司本期发生的关联方交易及关联方往来情况；获取公司管理层关联交易声明书，确认关联方清单、关联方交易及往来的完整性及准确性。

（二）核查意见如下：

1.报告期前五名客户、前五名供应商除新疆副食(集团)糖酒副食品有限责任公司为本公司关联方外，未发现与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系；

2.公司对关联方采购已履行审议程序并在授权范围内，采购的定价依据是按质论价，以市场价格结算，定价是公允的。

4.年报显示，你公司货币资金期末余额为69,956,745.00元，较期初大幅下降61.53%，其中受限货币资金为13,235,249.13元，受限原因是银行承兑汇票保证金、冻结资金。

请你公司：

（1）说明货币资金降幅较大的原因及合理性，补充说明货币资金存放地点、存放类型、资金用途，是否存在未披露的受限情形；

【回复】

公司货币资金同比减少11,190.56万元，主要原因为:

1、2023年度受市场环境影响公司收入下降近2.8亿元，对应经营活动现金流入减少近3.93亿元，扣除储备青贮饲料3,399.00万元，经营活动现金流出同比减少3,461.91万元。2023年度经营活动现流基本维持正常经营活动收支。

2、2023年度使用流动资金增加非流动资产投入，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金9,397.67万元。

3、因2023年度生产性生物资产增长，为保证生产性生物资产饲草料充足，使用流动资金储备青贮饲料投入资金3,399.00万元。

综上所述，2023年度减少的货币资金均用于原材料采购及固定资产等的建设。

公司货币资金期末余额为6,995.67万元，其中银行存款6,098.81万元，其中银行冻结金额660.57万元；其他货币资金896.87万元，主要为中国农业银行、上海银行承兑汇票保证金662.95万元及企业微信、支付宝、京东账户未提余额233.92万元，公司上述资金均已在年度报告受限货币资金中进行了充分披露，不存在未披露的受限资金情形。

（2）结合货币资金储备、受限情况、流动资产变现能力、负债情况、现金流、投融资安排等，分析说明你公司是否存在流动性风险。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

报告期末，本公司货币资金总额6,995.67万元，其中银行存款6,098.81万元、其他货币资金896.87元，货币资金总额较上年末减少11,190.56万元，剔除受限资金后，可用资金较上年末减少11,749.54万元。公司年末流动负债合计77,142.36万元。公司正从经营、投资、融资及资金统筹方面采取措施以规避流动性风险，具体如下：

1、流动资产变现能力

报告期末，应收账款余额10,352.75万元，较上年末减少了520.07万元，预付账款余额1,900.93万元，较上年末减少2,961.11万元，公司资产处置、清收欠款等方式取得一定成效，公司的流动性有所加强。

2、负债情况

报告期末，公司负债总额增加3,645.22万元，其中，流动负债较上年末增加5,594.56万元，非流动负债较上年末减少1,949.34万元，非流动负债占负债总额的比重从上年末的18%下降到报告期末的15%。

公司积极调整经营战略、优化公司资产负债结构，增强抵御流动性风险的能力。

3、经营活动现金流情况

（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额-1,862.48万元，扣除生产性生物资产过冬储备存货3,399.00万元，正常生产经营性现金流净额可全面覆盖当年利息支出。公司的经营逐步恢复，经营活动现金流持续改善，经营性现金流净额为化解短期债务风险提供基础保障。

（2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要为公司持续增加非流动资产投资。

（3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为负值，公司的筹资能力有待进一步恢复。

4、经营规划

公司将通过对各级经营管理层进行调整夯实，全力做好如下工作：保障项目正常平稳运营，维护公司基础资产的安全稳定；狠抓项目管理，切实控制成本费用；加大应收账款催收力度，增强公司流动性。

5、投融资安排

公司继续努力维持存量债务稳定，在强化主营业务的同时，进一步推进资产结构优化和技术改造升级，提升资产整体运营管理效率，推动低质量项目的清算工作，补充公司现金流，确保偿债和运营所需资金。

综上，公司将狠抓经营管理、加大账款清收力度、拓展融资渠道等措施，有效避免流动性风险的产生。

【会计师回复】

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

1.通过基本存款账户开户行查询并打印《已开立银行结算账户清单》，检查企业在所有金融机构开立人民币账户的情况，确认被审计单位账面列示银行人民币账户完整，检查存款人为公司；

2.对本期公司资产负债表日所有银行账户(包括零账户和本年度销户账户)、其他货币资金的期末余额及货币资金受限情况等执行函证程序，通过电函及函证中心控制发函及回函过程；

3.审计人员通过陪同公司财务人员网银导出(录频监督)的方式获取银行对账单、银行流水，对银行对账单、网上银行流水与财务账面记录进行双向核对检查，关注其中是否存在大额异常交易，并执行进一步审计程序；

4.对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后是否存在大额、异常的资金变动，并执行进一步审计程序；

5.检查其他货币资金存款账户存款人是否为公司；检查账户资金冻结情况明细表，检查是否与账面记录金额一致；

6.获取企业信用报告与公司账面财务信息进行核对；

7.了解公司针对流动性风险采取的措施，询问公司相关业务人员，并分析其是否存在流动性风险。

（二）核查意见如下：

1.公司货币资金降幅较大的主要原因是2023年度营业收入下降近2.8亿元，对应经营活动现金流入减少近3.93亿元；货币资金降幅较大是合理的；

2.公司受限货币资金进行了充分披露，未发现未披露的受限情形；

3.未发现公司存在流动性风险。

5.年报显示，截至报告期末，你公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司持有公司26.90%的股权，冻结股份数量比例为100%，且报告期内发生多次被司法拍卖情形。

请你公司：

（1）逐笔说明截至目前你公司控股股东及实际控制人所持股份质押或冻结的具体情况，包括但不限于质押/冻结时间、质押/冻结期限、质押权人、融资金额、融资用途、到期日（回购日）等事项，并说明相关的强制执行风险及拍卖进度（如适用），以及控股股东及实际控制人拟采取的应对措施；

【回复】

截至本回复披露日控股股东及实际控制人股东名册显示质押情况如下：

■

2023年4月11日，2023年5月5日两次拍卖与2023年5月20日拍卖的股份已完成过户，麦趣尔集团合计持股数为46,840,200股，占公司总股本的26.90%，控股股东质押比率将为100%。

控股股东及一致行动人累计质押58,040,200股，占公司总股本比例为33.33%；控股股东及实际控制人所拥有的资产主要为上市公司股权及不动产，资产均处于质押状态；资金主要用于控股股东补充流动资金或偿还债务；

公司控股股东、实际控制人及一致行动人主要通过自筹资金进行还款或通过续贷、展期方式等方式，缓解公司到期债务还款的压力。

（2）说明控股股东及实际控制人股票冻结、质押对上市公司控制权稳定性、经营管理产生的影响，你公司防范大股东资金占用相关内控制度的执行情况，核查并说明是否存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形；

【回复】

截至本回复披露日控股股东及实际控制人股东名册显示质押情况如下：

■

具体质押情况如下：

■

由于控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司涉及与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，被轮候冻结或冻结控股股东持有上市公司26.9%股份（2023年4月11日，2023年5月5日两次拍卖与2023年5月20日公告的拍卖事项已完成过户，麦趣尔集团合计持股数将变为46,840,200股，占公司总股本的26.90%）该案件目前已处于执行阶段。针对涉诉债务控股股东正积极与债权方进行沟通并通过多种纾困方式解决债务纠纷，保证公司控股权及经营权稳定，公司将持续关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

公司采取了一系列战略性措施来确保上市公司的控股权和经营权的稳定性，同时保护中小投资者的利益。通过优化公司治理结构，增强董事会的独立性和透明度，充分保障独立董事在董事会决策中的决策地位，确保决策过程的公正性；严格遵守信息披露规则，及时向市场传递关键信息，保障投资者的知情权；主动进行风险管理，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律、法规，对潜在风险进行细致分类和积极应对；在公告中明确阐述可能影响公司控制权和经营权的风险，为投资者提供清晰的风险评估；组建专业法律顾问团队，确保公司决策和行动的合法合规性；加强与股东尤其是控股股东和机构投资者的沟通，确保他们对公司的经营状况和战略规划有深入地了解，并赢得他们的持续支持。通过多种方式促进公司的长期稳定发展，增强市场和投资者的信心，保护中小投资者的利益。

（3）说明除上述冻结、质押股份外，控股股东及实际控制人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务（如适用）。

【回复】

本公司控股股东由于与华融华侨资产管理股份公司债务合同纠纷案件，所持的股份已经100%被轮候冻结，如果对该部分轮候冻结股份全部进行处置，将存在公司控制权发生变更及对经营管理产生影响的风险。但在此次案件中，控股股东向华融华侨资产管理股份公司质押的资产中不涉及本公司股权资产，如进行处置，需先满足第一质权人利益后，剩余的收益归华融华侨资产管理股份公司所有，因此暂无拍卖风险。截至目前控股股东控股权暂不会发生变更，不会对公司生产与经营管理产生影响。

为进一步加强内部控制制度，切实防范资金占用事项，本公司严格执行《公司章程》《三会议事规则》《关联交易管理办法》《信息披露事务管理制度》等制度，对防范大股东资金占用问题进行严格管理，并切实贯彻落实证监会及交易所对控股股东、实际控制人资金占用的相关制度及规则。同时强化监事会的监督力度，本公司监事会将定期或不定期对公司内部控制制度的运行情况进行专项检查，并重点关注是否存在资金占用、违规担保、违规借贷、信息披露违规等问题，本公司董事会和管理层予以全力配合。

截至目前董事会和股东大会正常运行，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度，确保标的公司各项业务发展稳定。本公司的组织架构清晰，职责分工明确，内部控制及执行不存在重大缺陷。

经核查：本公司不存在大股东占用或者变相占用上市公司资金的情形。

6.年报显示,你公司应收账款期末余额146,275,284.68元,坏账准备余额42,747,769.99元，本期计提坏账准备13,866,364.16元，收回或转回1,281,488.67元，核销1,509,753.60元，其中对加盟商组合的应收账款余额为4,359,941.00元，坏账准备余额为582,589.68元。3年以上账龄应收账款余额为38,451,137.22元，占应收账款期末余额合计数的比例为28.12%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计金额49,715,535.84元，占应收账款期末余额合计数的比例为33.98%。

请你公司：

（1）说明报告期内按单项计提坏账准备的应收账款明细，包括但不限于应收账款的形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其按单项计提坏账准备的原因及计提比例的确定依据，并说明你公司计提应收账款坏账准备的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异；

【回复】

单项坏账准备计提明细表如下：

单位：万元

■

计提比例的确定依据

公司单项计提应收账款坏账准备会计政策规定为：

在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

①发行方或债务人发生重大财务困难；

②债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

③本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

④债务人很可能破产或进行其他财务重组；

⑤发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

综上所述，我公司计提大额资产减值准备是合理的，符合企业会计准则的有关规定。

结合公司历史及与同行业情况对比分析，公司当下确定坏账准备计提方法与同行业上市公司相比无重大差异。

（2）说明转回或收回应收账款坏账准备的具体情况，是否符合企业会计准则的有关规定；

【回复】

收回或转回应收账款坏账准备明细如下：

单位：万元

■

公司本期加大应收账款的回款力度，本期收回40余家客户前期账款，因此转回已计提的相应部分坏账准备128.15万元，其中收回或转回应收账款坏账准备超10万元以上的有6家客户，收回或转回应收账款坏账准备100.7万元；其他均为小额转回或收回应收账款坏账准备27.45万元。

综上所述，上述应收账款转回符合企业会计准则的有关规定。

（3）说明3年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、应收账款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

【回复】

3年以上账龄应收账款明细如下：

单位：万元

■

本公司报告期3年以上账龄186家应收客户账款合计为3,845.11万元，均为非关联企业。其中，3年以上账龄账款金额超100万元以上的有8家，账款合计1,684.3万元；3年以上账龄账款金额超100万元以下的有178家，账款合计2,160.81万元。个人客户李选刚为车销渠道大区客户，为车销试运行期间额度账款，本公司逐渐清收中，2024年全部清收完毕。对于长账龄应收客户，公司采取销售人员上门催收、每年发催收函、公司组成账款催收团队、设置催收激励机制等方式进行款项催收，2023年已收回长账龄账款116万元，2024年本公司将继续加大应收账款的催收力度，降低坏账风险。

（4）列示按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

【回复】

1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款坏账计提明细如下表：

单位：万元

■

2、计提坏账准备的依据

本公司按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的有关规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

综上所述，上述坏账准备计提是充分、合理的。

（5）按账龄披露对加盟商的应收账款余额及坏账准备计提情况，并说明加盟商运营绩效和偿债能力是否发生重大变化，是否存在长期拖欠应收账款的情形，是否构成关联方非经营性占用；

【回复】

1、按账龄披露对加盟商的应收账款余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

■

截至年报问询函回复日，1年以上应收金额49.33万元已全部收回。

1、加盟商运营绩效和偿债能力情况

2023年加盟店营业额较2022年增长28.54%，2024年各加盟门店正常营业，截至目前业绩水平与2023年持平，应收账款回款不存在风险，加盟商运营绩效和偿债能力没有发生重大变化。

2、加盟商应收账款情况

加盟商应收账款1年以内未收回386.67万元，1年以上未收回49.32万元，为向加盟商收取的资产使用费及加盟费。其中1年以上49.32万元已全部收回，1年以内应收账款将逐月收回。因此加盟商不存在长期拖欠应收账款的情形。

综上所述，公司加盟商均为非关联方，不构成关联方非经营性占用。

（6）结合你公司对加盟商的财务资助政策，说明报告期内对加盟商的财务资助情况，包括但不限于资助金额、资助时间、还款进度、是否超期等。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

【回复】

1、公司对加盟商的财务资助政策

公司在2023年4月公告了《麦趣尔集团股份有限公司对外提供财务资助管理制度》，在2023年企业经营过程中严格按制度执行。

2、报告期内对加盟商的财务资助款情况

单位：万元

■

说明：①2023年本期财务资助共计147.68万元，主要是收取加盟店资产使用费、收取公司员工支援加盟门店经营的工资社保及个税；

②本期新增财务资助主要是焦金淑和赵香华，2023年叶壮壮共11家门店，李小敏共10家门店，朱华燕共11家门店，徐传云共1家门店，普宁共1家门店，因2023年门店客流量有所减少，收入减少，资金周转困难，向我司申请财务资助。

③截至年报问询函回复日，财务资助金额147.68万元已全部收回。

【会计师回复】

（一）针对上述事项，我们实施的核查程序如下：

1.了解公司报告期内信用政策，和同行业公司坏账计提政策；

2.获取并检查应收账款明细表，复核公司应收账款账龄划分，对应收账款账龄进行分析及测试；

3.获取坏账准备计提明细表，检查计提方法是否符合坏账准备计提政策，重新计算预期信用损失率和坏账准备金额，以判断计提的准确性及充分性；

4.复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

5.评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分；

6.对主要客户实施函证，并对未回函部分执行替代测试，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性和充分性；

7.核查长期挂账的原因及了解公司相应催款措施；

8.获取了公司编制的加盟商财务资助明细表。

（二）核查意见如下：

1.公司计提应收账款坏账准备是充分的、合理的，符合企业会计准则的有关规定，未发现与同行业可比公司存在重大差异；

2.公司转回或收回应收账款坏账准备符合企业会计准则的有关规定；

3.公司3年以上账龄应收账款客户与公司均为非关联企业；公司应收账款长期挂账的均为货款：公司相应催款措施为公司采取销售人员上门催收、每年发催收函、由公司组成账款催收团队、设置催收激励机制等方式进行款项催收；

4.欠款方归集的期末余额前五名的应收账款坏账准备计提是充分的、合理的；

5.加盟商运营绩效和偿债能力没有发生重大变化，未发现存在长期拖欠应收账款的情形，也未发现构成关联方非经营性占用。

7.年报显示，你公司其他应收账款期末余额为22,426,210.60元，1年以内（含1年）余额为18,578,166.77元。本期计提其他应收款坏账准备3,418,278.51元，本期收回或转回3,259,140.21元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款金额为15,810,840.12元，占其他应收款期末余额合计数的比例为37.94%。

请你公司：

（1）以表格形式列示账龄1年以内的期末余额前五名的其他应收款对应的欠款方名称、账龄、余额、坏账准备、期后回款情况、尚未回款原因、欠款方与公司关联关系，并说明坏账准备计提的充分性；

【回复】

1、单位往来如下：

单位：万元

■

本公司按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的有关规定参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。1年以内的期末余额前五名的其他应收款期末余额1,383.19万元，计提坏账金额493.59万元，计提比例35.68%

综上所述，上述坏账准备计提是充分的。

（2）列示按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，说明其形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、对其计提坏账准备的依据，并说明上述坏账准备计提的充分性及合理性；

【回复】

■

续:

■

资产使用费为我司向加盟商收取的资产使用费，因此在其他应收科目核算，不在预付账款核算；原奶运输款由于2022年纯牛奶事件发生导致原奶采购量下降该业务已终止，本年公司为规范财务管理，加强资金回拢，将终止业务的供应商预付款项调整至其他应收款，统一管理、集中回收。

注：资产使用费为公司统一购买的专用机器设备租赁给加盟商，公司按月根据资产折旧金额向加盟商收取的资产使用费用。

本公司按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的有关规定参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。期末余额前五名的其他应收款期末余额1,581.08万元，计提坏账金额618.43万元，计提比例39.11%。

综上所述，上述坏账准备计提是充分、合理的。

（3）说明3年以上账龄其他应收款的具体情况，包括但不限于名称、经营及资信状况、与公司的关联关系、其他应收款及坏账余额、形成时间及原因，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

【回复】

3年以上账龄其他应收款的具体情况

单位：万元