浙江力诺流体控制科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告_新浪财经

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺公告编号：2024-034

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2024年05月24日以专人送达、电话、微信及邮件等方式向全体董事和监事发出，会议于2024年06月03日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长陈晓宇先生主持，会议应到董事7人，实际出席董事7人，其中公司独立董事钱娟萍女士、唐照波先生通过通讯方式出席，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

考虑到公司的实际情况，为更好地实施2022年限制性股票激励计划，进一步增强公司股权激励效果。经综合评估、慎重考虑后，公司对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行修订。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及相关文件的修订说明公告》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）要》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员余建平回避表决。

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓宇、余建平、冯辉彬、王秀国对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（二）审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

公司根据对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容的修订情况，对《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行同步修订。修订后的内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

本议案已经公司薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过，其中在薪酬与考核委员会审议中委员余建平回避表决。

表决结果：有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事陈晓宇、余建平、冯辉彬、王秀国对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）审议通过《关于召开公司2024年第一临时股东大会的议案》

董事会提议于2024年06月24日14：30时召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

（一）第四届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年06月05日

证券代码：300838 证券简称：浙江力诺公告编号：2024-035

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议通知于2024年05月24日以专人送达、电话、微信及邮件等方式向全体监事发出，会议于2024年06月03日在浙江省温州市瑞安市上望街道望海路2899号公司会议室以现场的方式召开。本次会议由监事会主席陈雷先生主持，会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《浙江力诺流体控制科技股份有限公司章程》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，我们一致认为：《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司修订后的股权激励计划方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

（二）审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

经审核，我们一致认为：《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，修订后的考核管理办法，更加充分的发挥了限制性股票计划对员工的激励作用，符合公司实施股权激励的激励目的，有利于公司长期持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

三、备查文件

（一）第四届监事会第二十次会议决议；

（二）监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

监事会

2024年06月05日

证券代码：浙江力诺证券简称：300838 公告编号：2024-033

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

关于修订《2022年限制性股票激励计划（草案）》

及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月03日召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。考虑到公司的实际情况，为更好地实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），进一步增强公司股权激励效果。经综合评估、慎重考虑后，公司决定对本激励计划及相关文件进行调整现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程

（一）2022年09月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

（二）2022年09月19日至2022年09月29日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年09月30日，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-072）。

（三）2022年10月10日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-074）。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年10月14日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（五）2023年09月15日至2023年09月25日，公司对预留授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会收到关于1名拟激励对象的匿名投诉，经公司监事会核实，该拟激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律法规、部门规章及本次限制性股票激励计划规定的条件，该投诉事项不影响本次授予。除此之外，公司监事会未收到其他异议。2023年09月27日，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-048）。

（六）2023年09月27日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（七）2023年10月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对作废事项进行核实并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

（八）2024年06月03日，公司分别召开了第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事专门会议审议并通过了相关议案，监事会对此进行了核查并发表了核查意见，北京德恒（杭州）律师事务所出具了法律意见书，国元证券股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

二、本次修订说明

公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的修订内容如下：

■

针对上述修订内容，同步对公司《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中涉及的相关部分一并修订。

修订更新后的公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关文件详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、本次修订对公司的影响

本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件的修订，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

四、监事会的核查意见

监事会认为：《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序。公司修订后的股权激励计划方案有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，修订后的考核管理办法，更加充分的发挥了限制性股票计划对员工的激励作用，符合公司实施股权激励的激励目的，有利于公司长期持续的健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、律师法律意见书的结论意见

北京德恒（杭州）律师事务所认为：本次激励计划修订的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划修订已履行了现阶段必要的法律程序和信息披露义务，尚需提交股东大会审议通过后方可实施，并根据中国证监会、深圳证券交易所以及《上市公司股权激励管理办法》的要求依法继续履行相关法定程序以及信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

国元证券股份有限公司认为：公司修订本激励计划相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小投资者利益的情况。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十一次会议决议；

2、第四届董事会第二次独立董事专门会议决议；

3、第四届监事会第二十次会议决议；

4、监事会关于第四届监事会第二十次会议相关事项的核查意见；

5、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》；

6、《国元证券股份有限公司关于浙江力诺流体控制科技股份有限公司修订2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙江力诺流体控制科技股份有限公司

董事会

2024年06月05日