证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2024-030
江苏索普化工股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年6月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年6月26日 14点00分
召开地点：江苏省镇江市京口区求索路101号二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年6月26日
至2024年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案1-10已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，并于2024年4月16日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案11已经公司第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，并于2024年6月5日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案11
3、对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10
应回避表决的关联股东名称：江苏索普（集团）有限公司及其他关联方
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。
股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件 1）
（二）登记地点及联系方式
地址：镇江市京口区求索路101号江苏索普化工股份有限公司
邮政编码：212006
联系电话：0511-88995001
联系传真：0511-88995648
联系人：吴婷婷
（三）拟出席会议的股东请于 2024 年6月25日下午 17:00 前与江苏索普化工股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
六、其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2024年6月5日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
江苏索普化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月26日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：600746股票简称：江苏索普 公告编号：临2024-029
江苏索普化工股份有限公司
关于全资子公司购买装置资产
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏索普新材料科技有限公司（以下简称“索普新材料”）拟与公司控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）签署《关于800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之附生效条件的资产转让协议》（以下简称“资产转让协议”），约定索普新材料购买索普集团现有的80万吨/年硫酸装置及相关资产（以下简称“硫酸资产”）。经评估，硫酸资产评估值为7,976.74万元（不含税），根据评估值拟协议购买价格为含税9,013.72万元。上述资产的最终交易价格以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需完成国资监管审批程序。
● 本次交易构成关联交易并已经公司董事会审议通过。除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未达到公司股东大会审议标准，本次交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司计划通过全资子公司索普新材料投资建设“醋酸乙烯及EVA一体化项目”。为做好项目的节能减排工作，做好能源平衡，减少能源消耗，拟以硫磺制酸过程中产生的蒸汽作为醋酸乙烯项目的蒸汽来源。索普新材料拟与索普集团签署《关于800kt/a硫磺制酸装置及相关资产之附生效条件的资产转让协议》，根据协议索普新材料将购买索普集团现有的80万吨/年硫酸装置及相关资产并迁建到索普新材料。经评估，硫酸资产账面值7,622.51万元，评估值为7,976.74万元（不含税），增值率4.65%。以上述评估结果为依据本次交易的转让价格拟为含税9,013.72万元（包含增值税1,036.98万元），索普新材料将以自有资金支付购买价款。本次交易价格最终以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
（二）本次交易履行的审议程序
鉴于索普集团系公司控股股东，索普新材料系公司全资子公司，上述交易构成关联交易。公司于2024年6月4日召开第十届董事会第四次会议及第十届监事会第三次会议，审议通过了相关议案，关联董事回避表决。公司独立董事专门会议事前已审议通过相关议案，并同意将该议案提交董事会审议。本次交易不构成重大资产重组，尚需完成国资监管审批程序。
除日常关联交易外，包含本次交易，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额（具体情况见下表）未达到公司股东大会审议标准，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
■
注：表中该项交易为公司收购索普集团持有的江苏索普天辰气体有限公司50%的股权，表中列示为该公司全部权益的账面价值和评估价值。根据股权转让协议最终交易价格包括过渡期损益。
二、关联人介绍
(一）索普集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
(二）关联人基本情况
关联人名称：江苏索普（集团）有限公司
法定代表人：胡宗贵
注册资本：200,000万元人民币
住所：镇江市京口区求索路101号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：化工原料及产品的制造、销售（以安全生产许可证许可的产品范围为准）；危险化学品生产及经营（限危险化学品生产许可证及危险化学品经营许可证核定范围和方式经营）；ADC发泡剂的生产及销售；食品添加剂二氧化碳（液化的）的生产和销售；固态二氧化碳（干冰）的生产和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；石油及制品、石油配套物资、汽车配件、井下压裂配件、控油机配件、塑料及制品、钢铁及金属制品、通讯设备设施及器材、矿产品及制品、水泥及制品、橡胶制品、润滑油、电线电缆、仪器仪表、阀门、五金交电、电器、消防器材、劳保用品、电子产品、办公用品、办公自动化设备及耗材、煤炭、兰炭、焦炭、铁矿粉、化肥销售；工程设计、施工、安装、工程技术服务；建筑装饰工程施工；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询、商务咨询服务、信息咨询服务；物业管理；不动产租赁；为船舶提供码头服务，在港区内提供货物装卸、仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
索普集团的控股股东为镇江城市建设产业集团有限公司，实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有索普集团100%的股权。索普集团资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1．交易标的的名称：80万吨/年硫酸装置及相关资产
2. 相关资产运营情况的说明
2009年，索普集团考虑到其醋酸三期项目建设以及乙酯扩产所增加的蒸汽需求，由其全资子公司镇江索普化工新发展有限公司（占股30%）与香港绿色中国能源有限公司（占股70%）合资成立镇江凯林热能有限公司，投资新建80万吨/年硫磺制酸装置，该装置于2010年12月正式开始建设，2012年6月5日取得试生产许可证后试运行，装置在试运行期间先后取得安全生产许可、危险化学品登记、易制毒化学品备案等证书并通过了消防验收，但在进行环评验收时，因装置周边600米卫生防护距离内有居民未能按照规定拆迁，验收未能通过，故项目未能竣工验收，至2013年5月试运行期满后装置停产。
至2016年，原卫生防护距离内的居民已经拆迁完毕，索普集团考虑到产业链的蒸汽需求仍存在，于2016年收购香港绿色中国能源有限公司持有的镇江凯林热能有限公司70%股权；2019年10月，索普集团吸收合并了镇江索普化工新发展有限公司持有的镇江凯林热能有限公司30%股权；至评估基准日2024年1月31日，800kt/a硫磺制酸装置为索普集团所有。经索普新材与索普集团共同认定，部分设备经维护后可迁建利用，部分设备需拆除出售。该项目固定资产原值约24,915.28万，截止2024年1月31日，净值约为6,242.12万元，加上流动资产585.88万元，其他流动资产794.52万元，评估基准日账面净值为7622.51万元。
本次交易标的资产产权清晰，不存在对权属转移产生重大影响的事项。
（二）交易标的评估定价情况
交易双方共同委托中联资产评估集团有限公司对硫酸资产进行了评估，并出具了《江苏索普新材料科技有限公司拟收购江苏索普（集团）有限公司所有的800kt/a硫磺制酸装置及相关资产评估项目资产评估报告》（中联评报字【2024】第1379号）。
依据《资产评估执业准则一资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资产收集等情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。成本法是指按照重建或者重置被评估对象的思路，将重建或者重置成本作为确定评估对象价值的基础，扣除相关贬值，以此确定评估对象价值的评估方法。由于委估资产不具备可利用的历史资料，故不适合采用成本法进行评估。市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象的评估方法。因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，适合市场法的可比交易案例和市场参数较少，故本次评估未采用市场法。
根据企业规划及项目可行性研究报告，委估800kt/a硫磺制酸装置及相关资产所对应的迁建投资项目未来年度的收益与风险能够合理估计，因此采用收益法对委估的800kt/a硫磺制酸装置及相关资产进行评估。
在收益法的评估过程中，通过预测迁建后800kt/a硫磺制酸装置的现金流，扣除旧装置维护及后续投入费用等，最终得到800kt/a硫磺制酸装置及相关资产评估值。经实地勘察、市场调查、询证和评估计算，得出如下结论：委估资产账面值7,622.51万元，评估值7,976.74万元，评估增值354.23万元，增值率 4.65%。增值原因为：本次经济行为中，索普新材因新建醋酸乙烯项目所需蒸汽无法通过新建硫酸装置或直接外购获取，只能通过迁建800kt/a硫磺制酸装置及相关资产，维护改造后投入使用副产蒸汽得以实现，避免了单独购买能耗指标难以实现的局限性，而该装置账面值仅包括在库周转材料（备品备件）、机器设备及长期待摊费用（催化剂），评估值中包括上述能耗指标的价值，因此产生一定增值。
截至资产评估基准日2024年1月31日，索普集团拟转让的硫酸资产账面值7,622.51万元，采用收益法确定的评估值为7,976.74万元，评估增值354.23万元，增值率4.65%，评估结果不含增值税价格。本次交易的价格以上述评估值为依据拟为9,013.72万元（包含增值税1,036.98万元），最终交易价格以经国资有权部门备案确认的评估值为准。
资产评估结果汇总表如下
单位：万元
■
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易价格参考具有从事证券相关业务资格评估机构的评估结果，经交易双方协商确定，公平合理。
四、资产转让协议的主要内容和生效条件
（一）主要内容
1.根据中联资产评估集团有限公司采用收益法评估出具的《资产评估报告》，800kt/a硫磺制酸装置及相关资产价值在评估基准日2024年1月31日的评估值为7,976.74万元（不含税）。转让价格为含税价9,013.72万元，大写人民币玖仟零壹拾叁万柒仟贰佰元整。
2.双方一致同意，本次交易所涉及的标的资产转让价格最终以经镇江市国资委备案的标的资产评估价值为准。
3.本协议双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。
在签订本协议时，索普集团对其所转让的资产拥有完整的所有权，拥有完全、有效的处分权。索普集团保证其所转让的资产不存在任何权利负担，亦不会受到任何第三方的追索。索普集团因违反该项承诺给索普新材料造成损失的，应当就该等损失承担赔偿责任。
4. 本次资产转让价款由索普新材料在本协议生效后半年内向索普集团支付全部资产转让价款；索普集团应在本协议生效后配合索普新材料办理标的资产的转移手续并开具增值税专用发票（税率13%）。
（二）本协议具备以下条件后生效：
1．本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2．索普集团就本次资产转让事宜履行相关董事会程序并获得董事会通过；
3．索普新材料就本次资产转让事宜履行内部流程并按上市公司规定完成审批程序；
4．资产评估报告已经镇江市人民政府国有资产监督管理委员会备案。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据江苏省政府办公厅《关于印发江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020年本）的通知》，硫磺制酸被列入限制类，不得新增产能。索普新材料向索普集团购买硫酸资产，不属于新增产能。该项交易可以通过现有硫磺制酸装置产生的蒸汽作为“醋酸乙烯及EVA一体化项目”的蒸汽来源，更好的实现能源平衡以及减少能源消耗。
索普集团于2019年重大资产重组中承诺“未来将在原凯林公司蒸汽业务恢复生产时，36个月内按照相关法律法规的规定将相关资产注入上市公司。”索普集团上述蒸汽业务一直未恢复生产，本次交易完成后，索普集团将不再持有硫酸资产，也不会发生蒸汽业务，完成了上述承诺。索普集团在重组中的其他承诺将正常履行。
六、关联交易履行的审议程序
公司独立董事于2024年6月4日召开独立董事专门会议2024年第二次会议、会议对相关议案进行了审核后认为，本次交易是为了满足索普新材料项目建设的正常需要，是在公平、互利的基础上进行的，本次交易不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议。
公司2024年6月4日召开第十届董事会第四次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了相关议案。关联董事邵守言、马克和在董事会上回避表决，经与会非关联董事表决，通过上述议案；全体监事亦一致同意上述议案。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日
股票代码：600746股票简称：江苏索普 公告编号：临 2024-028
江苏索普化工股份有限公司
第十届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）第十届监事会第三次会议于2024年5月30日发出会议通知，2024年6月4日在公司二楼会议室以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席郝晓峰先生主持了会议，本次会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真讨论、审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于购买80万吨硫酸装置及相关资产的议案》；
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。
二、审议通过了《关于新增公司经营范围暨修订公司章程的议案》；
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司监事会
二〇二四年六月五日
证券代码：600746 证券简称：江苏索普 公告编号：临2024-031
江苏索普化工股份有限公司
关于股份回购进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
■
一、回购股份的基本情况
公司于2024年2月6日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币9.91元/股（含）；本次回购股份的回购资金总额不低于5,000万元（含），不超过9,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划和/或股权激励。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
本次回购股份方案具体内容详见2024年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》上披露的《江苏索普化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：临2024-004）及2024年2月8日披露的《江苏索普化工股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2024-005）。
二、回购股份的进展情况
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购股份期间，上市公司应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。现将公司回购股份的进展情况公告如下：
2024年5月公司未进行股份回购。截至2024年5月31日，公司本次回购已累计回购股份1,528.51万股，占公司总股本（即1,167,842,884股）的比例为1.31%，购买的最高价为6.16元/股、最低价为4.75元/股，已支付的总金额为人民币8,344.38万元（不含交易费用）。
上述回购进展符合披露的回购股份方案要求。
三、其他事项
公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
2024年6月5日
股票代码：600746股票简称：江苏索普 公告编号：临2024-027
江苏索普化工股份有限公司
第十届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏索普化工股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏索普”）第十届董事会第四次会议于2024年5月30日以邮件、电话、书面等形式发出会议通知，2024年6月4日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵守言先生主持，会议的召集、召开、人员到会情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真讨论、审议，会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于购买80万吨硫酸装置及相关资产的议案》；
根据有关规定，本议案涉及交易为关联交易。公司独立董事专门会议事前已审议通过本议案，并同意将该议案提交董事会审议。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。公司董事邵守言先生、马克和先生回避表决。
公司董事会授权江苏索普新材料科技有限公司办理包括签订协议在内的相关具体事宜。
详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《江苏索普化工股份有限公司关于全资子公司购买装置资产暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于新增公司经营范围暨修订公司章程的议案》；
根据公司生产经营需要，拟在公司经营范围中新增“危险化学品经营”、“碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发”和“再生资源销售”。
根据以上变动，拟对《公司章程》第十四条内容作如下修订：
■
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。
具体修订后的《公司章程》全文同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。经营范围增加事项及公司章程修订内容最终以行政审批部门核定为准。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。该议案通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司董事会
二〇二四年六月五日
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