如何防止借重整变相清算|康得新_新浪财经

如何防止借重整变相清算，是一个涉及法律、经济、道德和社会责任等多因素的复杂议题。以正在破产重整的康得新公司为例：

笔者曾在前几篇博文中说过：目前，康得新重整方案虽然没有被通过，但康得新现在仍然处于继续重整之中。

从法律角度讲，康得新公司目前的生产经营现状不符合《破产法》第七十八条第一款、第二款、第三款之规定，不符合“破产清算”条件。反而，只能依法继续重整，这是康得新9万多中小投资者股东维权的底气和希望的动力。

但是，无排出管理人重启“出售式重整”或者变化重整花样，借重整变相清算。因此，这个时候中小投资者股东的维权的方向首先应该是要求管理人组织债务人康得新公司根据破产法第第九十五条的规定，在坚持人民性，坚持以保护资者利益和债权人利益，坚持互谅互让，整合资源的原则下向人民法院申请和解，重新制订存续性重整方案，避免康得新重整因时间太长拖垮企业。

从资产角度看，康得新的家底没有算清楚，有的是因为钟玉刑事案件5年未判，对债权债务的性质和操作受到了阻碍和困扰。

例如1违规担保。

大股东康得集团以康得新15亿募集资金存款向厦门国际银行作违规担保。由于康得集团未对贷款进行偿还，康得新15亿募集资金存款已被厦门国际银行冻结。此外，康得新及其子公司作为担保方对外担保共有8起，担保金额合计45.65亿元，其中5起属于违规担保，被担保方为大股东康得集团的占据其中3起，担保金额分别为15亿元、5亿元和3.5亿元，合计23.5亿元。根据法律规定，未经股东大会同意的担保，属于违规担保。但在司法实践中，法院的惯例是先判担保人赔付，然后由担保人向被担保人索赔。康得新就是这样判的，先判康得新承担责任，再由康得新公司向钟玉以及康得集团索赔。实际上，即使康得新公司起诉了钟玉和康得集团，其结果是赢了官司反而输了诉讼费（因为康得集团即将破产清算）康得新冤就冤在这里。冤在哪里呢？冤在康得新管理层没有即时作出反应，要是在三四年前就作出反应，申请冻结康得集团的资产，或许现在就不一样。

例如2退税。

必须明白一个道理，不退税的责任不在政府，也不在税务机关，责任在康得新公司管理层。张家港税务部门说的很清楚，一是康得新公司没有向税务机关提交退税申请和证明文件，二是钟玉刑事案件没有判决。退税的申请人资格只能是康得新公司，具体操作上也只能是用“红冲”的方式来处理。这些最基本的原则和操作程序，康得新公司管理层至今不作为怎么能怪税务部门不作为呢？现在的解决办法是：中小投资者股东可以要求管理人在重整过程中督促康得新公司管理层立即提交退税相关资料向税务机关申请退税。如果康得新公司管理层拒绝或者不向税务部门提交相关资料申请退税，无论中小投资者怎么反映，因为无法提供相关资料以及主体资格不合法，退税永远都是无法实现的。

例如3洗钱。

2020年8月3日证监会举行了第二次听证，期间调查人员透露出一个“惊爆”信息，除了通过北京银行这个“地上钱庄”以外，证监会还掌握了钟徐犯罪集团通过“地下钱庄”向境外洗钱46亿的证据！并移送司法机关立案侦查，调查结果如何，必须等待钟玉刑事案件审理终结才能得出结论。我曾在2021年的微博文章中指出，钟玉刑事案件和康得新重整表面上看是独立的，但实际上却无法“独立”，刑事案件未审理终结之前一是隐形债没清晰影响重整，二是影响康得集团7.7%的股权拍卖转让。不要小瞧这两件是小事，重整投资人把这两个东东看得很重要。为了排除重整障碍，可以向国家有监督权的机关或者部门（如最高法、最高检、巡视组）依法对钟玉刑事案件进行审理作出判决，避免久拖不决，拖垮公司，影响重整，危害社会稳定。

例如4可变资产和资本公积。

我在2021年8月1日《大难不死必有后福》的微博文章（可以在本微博中查看）中提到康得新占地面积由两大板块组成。第一板块：2014年投资45亿元，占地574亩、建筑面积22万平方米、年产2亿平方米张家港康得新光学膜产业集群正式投产，康得新成为国内全系列、规模化的全产业链光学膜企业。第二板块：2017年-2018年康得新与张家港政府合作签署的“两园一城”项目。“两园一城”占地11.84平方公里。其中包含占地5.15平方公里的先进高分子材料产业园、占地1.49平方公里的康得新碳纤维航空复合材料产业园和占地5.2平方公里的康得新未来城。根据《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规要求，《张家港康得新未来城控制性详细规划》等项目已于2018年4月13日至2018年5月12日已经完成了土地使用的公示和报批。我2021年的博文来源于公开资料，但现在需要进一步查清的是“变化”二字，因为当时的资料只披露“完成了土地使用的公示和报批”。退市之后，特别是在重整方案中变化了没有？笔者无法清楚这些土地现在处于什么性质？是否还属于康得新使用？使用权今后能否转变为其他权利？等等等等，需要彻底弄清楚。据知情人士透露，有人看重这两块土地，央企一旦介入，这是一块肥肉，是一大笔可变资产！因此，维权中的股民应该主动向重整管理人咨询，要求管理人把这两块土地的性质，与康得新的关系等等向全体股东作出说明，不能含糊。要站在投资者的角度，搞清这些问题的目的在于评估重整价值，利用价值或者投资的可行性，这对重整成败的判断是有帮助的。

关于资本公积金，据近几年公告显示：康得新资本公积每股1.926元。按此计算，康得新公司的资本公积金应该有68.18亿元。2023年年报没有合并报表，这个68.18亿资本公积变化没有？不得而知。康得新真实资产对于9万中小投资者股民来说就是一本糊涂账。重整中，广大中小投资者应该要求管理人把这些问题解释清楚，要求按公司法的规定召开股东大会，让9万多中小投资者股东享有充分的知情权，参与公司管理。如果没有这些实际内容作支撑，康得新很容易因信息不对称，稀里糊涂的成了变相清算。

为了防止康得新借重整变相清算，还需要采取一系列措施。首先，加强重整过程中的监管力度，确保重整方案的制定和实施符合保护中小投资者和广大债权人的利益。其次，完善重整信息的披露制度，确保债权人、股东等利益相关者能够及时了解重整进展和相关信息。同时，建立有效的投诉举报机制，鼓励社会公众对重整过程中的违法违规行为进行监督和举报。国家有关部门对于可能存在的借重整之名行清算之实的行为，应予以严厉打击。一旦发现企业存在借重整逃避债务、损害他人利益等违法行为，应依法追究相关责任人的法律责任，并公开曝光其行为，以儆效尤。

最后，为了防止康得新借重整变相清算，希当地政府能够积极配合，主动服务，当好重整企业的“店小二”，与重整管理人一道把有主见的中小投资者股东请进张家港，广泛听取社会各界对康得新重整的意见和建议，建立健全中小投资者和广大债权人对康得新重整管理人的监督机制，避免通过不正当行为或管理人手段谋取不正当利益。

同时，对于康得新这样的企业，当地政府应该主动走进企业，帮助企业提高经营管理和风险控制能力。，像邬兴均那样拿着200多万年薪能力太差，人浮于事的人太多，技术落后，管理水平低下是无法提升企业核心竞争力的。此外，社会舆论和媒体也应积极发挥监督作用，对重整过程中的违法违规行为进行曝光和批评，推动企业和社会各界共同维护市场秩序和公平正义。这一点，正确的维权批评和建议康得新重整管理人应该积极采纳和支持并采取切实有效措施保护中小投资者股东建言献策，接受舆论监督，确保重整公平公正，不损害广大中小投资者股东和全体债权人的合法利益。