博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

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证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-037

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于2024年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。

《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

本次公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-039

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄

即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度向特定对象发行A股股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标测算主要假设及说明

为分析本次发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行预计于2024年10月完成。该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册的发行数量和本次发行方案的实际完成时间为准；

3、假设本次发行数量为22,163,120股，假设本次募集资金总额为不超过50,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以截至2023年12月31日公司总股本为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股权激励、可转债转股及其他因素导致股本发生的变化；

4、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

5、本测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、2023年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为20,246.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,631.27万元。假设2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

■

二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情况下，若公司净利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票方案已经过公司审慎论证，具体分析详见《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次向特定对象发行股票募集资金的使用围绕公司主营业务展开，有助于公司提高创新能力，满足业务发展需求和实现发展战略，同时优化财务结构，进一步降低财务风险。

五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟采取以下措施确保本次募集资金有效使用，提升公司竞争力和经济效益，以填补股东回报，具体措施如下：

（一）坚持核心发展战略，持续增强公司竞争力

未来，公司将始终以成为真正具有全球竞争力的创新型制药企业为愿景，坚持“研发驱动”和“国际化”的发展战略，继续立足发酵半合成平台、多手性药物平台、非生物大分子平台、药械组合平台以及偶联药物平台等药物研发平台构建和商业化运营，持续提升现有产品品质、市场占有率的同时加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。公司也将持续完善多维度立体化的全球市场布局，同时贯彻执行原料药与制剂一体，仿制药与创新药结合，国际市场与国内市场并重的业务体系，不断提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力。

（二）提高日常运营效率，降低成本

公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。

（三）严格执行募集资金管理制度

为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（四）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。

六、相关主体出具的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，为维护广大投资者的利益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺

“1、承诺依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的法律责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所，中国上市公司协会采取相应的监管措施；若给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担对公司或者股东的补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、严格遵守及执行公司相关制度及规定，对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、全力支持公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定及/或修订薪酬制度，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施员工股权激励方案，本人承诺将公司拟公布的将股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，届时将按照相关最新规定出具补充承诺。

若本人违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会采取相应的监管措施；如给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-043

博瑞生物医药（苏州）股份公司关于本次

发行不存在直接或通过利益相关方向参与

认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。现公司就本次发行承诺如下：

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-044

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“博瑞医药”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况

（一）2020年2月13日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司抗病毒药物研制进展公告的监管工作函》（上证科创公函[2020]0007号）（以下简称“监管工作函”）

1、监管工作函主要内容

上海证券交易所要求博瑞医药核实《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》（以下简称“《公告》”）中的相关事项：（1）请公司说明《公告》中所提“转化为产品投入市场”的具体时点，以及公司未经授权即仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否侵犯Gilead公司相关专利权；（2）请公司说明，公司仿制开发和生产瑞德西韦原料药的行为，是否适用《专利法》第69条第4项或者第5项的规定；（3）请说明“批量生产出瑞德西韦原料药”是否需要取得行业主管部门行政审批，是否侵犯Gilead公司相关专利。

2、相关回复

博瑞医药对监管工作函中的需要核实的事项进行了及时、认真地回复：

“（1）《公告》所提“转化为产品投入市场”的具体时点为企业取得国家药品监督管理局颁发的药品注册证书，这也是区分药品研发阶段和商业化生产阶段的重要时点；截至目前，公司的瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，并未进入商业化生产阶段。公司生产的瑞德西韦原料药和制剂仅限于研发用，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

（2）如公司未来根据瑞德西韦项目的进展情况，决定按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《药品注册管理办法》等相关法律法规的规定提交临床试验申请或药品注册申请，则其单纯的药品申报行为属于《专利法》第69条第5项规定的情形，不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。

（3）《公告》所提的批量生产是指在生产车间试制中试批次的生产，但瑞德西韦项目仍处于临床前研究阶段，且试制生产的产品亦仅限于研发用途。因此，截至目前，公司批量生产瑞德西韦原料药的行为无需取得行政部门审批许可，亦不构成侵犯Gilead公司的相关专利权的情形。”

（二）2020年3月1日，上海证券交易所出具《对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司予以监管关注的决定》（上证科创公监函[2020]第0001号），同日上海证券交易所出具《关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司时任董事会秘书王征野予以通报批评的决定》（[2020]13号）

1、监管关注函主要内容

2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经上海证券交易所查明，在相关信息披露中，公司未能明确区分相关药品试验性生产与商业化生产，所披露的“批量生产”实际属于药物研发阶段，而非已完成审批并开始正式生产销售瑞德西韦原料药和制剂，信息披露不清晰、不准确，公司违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定。

根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所科创板公司监管部对博瑞医药予以监管关注。

2、纪律处分决定书主要内容

除上述公司存在信息披露不清晰、不准确的情形外，2020年2月12日，博瑞医药时任董事会秘书王征野在接受媒体采访时的表述进一步混淆了试验性生产与商业化生产，相关表述不清晰、不准确。王征野作为公司信息披露的具体负责人，对公司信息披露违规行为负有责任，其对公开媒体的相关表述不清晰、不准确，违反了《科创板股票上市规则》》第4.2.8条、第5.1.2条、第5.1.4条、第5.2.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

根据《科创板股票上市规则》第14.2.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，上海证券交易所对博瑞医药时任董事会秘书王征野予以通报批评。

3、整改措施

公司董事会责成公司相关部门和人员针对监管关注函所指出的问题，认真对照有关法律法规的规定和要求，加强业务学习，切实提高业务处理能力，强化工作责任，杜绝此类事情的再次发生，确保信息披露内容真实、准确、完整，并持续提高信息披露质量。

（三）2020年3月11日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的《江苏证监局关于对博瑞生物医药（苏州）股份有限公司及相关人员采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]38号）（以下简称“警示函”）

1、警示函主要内容

2020年2月12日，博瑞医药披露《关于抗病毒药物研制取得进展的公告》。经江苏证监局核查，公司公告中所称“批量生产”实际为药品研发中小试、中试等批次的试验性生产，而非已完成审批并开始正式规模化、商业化生产销售瑞德西韦原料药和制剂。公司所披露的“批量生产”未考虑一般语义的理解，亦未作出专门说明，不能准确描述抗病毒药物研制的进展，信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，江苏证监局决定对公司及董事会秘书王征野采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强对上市公司法律法规和规范性文件的学习，加强内部管理，不断提高公司信息披露质量，促进公司健康、稳定和持续发展，更好地维护和保障投资者权益。

（四）2020年6月30日，上海证券交易所出具《关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金相关事项的监管工作函》（上证科创公函[2020]0028号）（以下简称“监管工作函”）

1、监管工作函主要内容

2020年6月25日，博瑞医药披露《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司参与发起设立投资基金的公告》（以下简称“《公告》”），上海证券交易所科创板公司监管部对《公告》中的事项提出相关要求：（1）请公司采取切实有效的措施，建立健全内部控制机制，合规、审慎开展对外投资，切实保障公司所投资金安全、可回收，充分保障上市公司和中小投资者利益；（2）请公司按照《科创板股票上市规则》要求，根据相关事项进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。

2、整改措施

公司按照监管工作函的相关要求以及《对外投资管理制度》等制度文件的规定，合规、有序地开展对外投资，进一步健全公司内部控制制度，提高公司员工业务素质，努力保障投资者的利益。同时，公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求以及《信息披露管理制度》等制度文件的规定，不断提高上市公司信息披露质量，确保信息披露内容真实、准确、完整。

（五）2023年10月17日，江苏证监局出具《江苏证监局关于对袁建栋采取出具警示函措施的决定》（[2023]143号）（以下简称“警示函”）

1、警示函主要内容

2023年10月12日，公司董事长、总经理袁建栋在召开的“大咖解读GLP-1全产业链系列交流会”电话会议上发布了个人试用公司在研产品BGM0504注射液相关情况。经江苏证监局核查，BGM0504注射液用于减重尚处于临床试验阶段，有效性尚不明确，上述关于药效的相关言论具有误导性，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十九条第二款的规定。

江苏证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，决定对袁建栋采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

公司及相关人员收到警示函后，高度重视警示函中指出的相关问题。公司及相关人员认真吸取教训，组织相关人员加强《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的学习，杜绝此类违规行为再次发生。公司继续加强董监高人员依法履职的培训力度，提升规范运作水平，强化信息披露管理，切实维护公司及广大投资者的利益。

除上述事项外，公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-046

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于

以简易程序向特定对象发行股票

募投项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案》，同意公司对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金用途进行变更。上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司监事会对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构民生证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2720号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）12,464,966股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为18.18元/股。本次发行合计募集资金人民币226,613,081.88元，扣除不含税的发行费用人民币6,798,784.56元后，募集资金净额为人民币219,814,297.32元。上述募集资金已全部到账并经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了“苏公W[2022]B143号”验资报告。

公司对募集资金采用了专户存储制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》，本次非公开发行股票募集资金净额将投资于以下项目：

单位：人民币万元

■

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）（以下简称“原募投项目”）对应具体产品为噻托溴铵喷雾剂，设计产能500万盒/年，项目建设主体为博瑞医药，项目建成后拟由公司之全资子公司博瑞制药（苏州）有限公司进行生产运营。

三、本次变更部分募集资金用途的具体情况

（一）本次变更部分募集资金用途的方案

为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况以及整体战略规划，拟调减原募投项目“吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）”投资总额，将原募投项目的部分资金用于新项目“创新药研发项目”及“创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期）”（以下简称“新募投项目”）。变更方案如下：

单位：人民币万元

■

原募投项目投资概算调整情况如下：

单位：人民币万元

■

（二）本次变更部分募集资金用途的原因

本次新增两个募投项目拟分别投向新产品研发支出、创新药制剂和原料生产基地建设项目（一期）（产品为BGM0504注射液及原料药）。考虑到公司目前已规划建设吸入剂产品产能，吸入剂在建生产能力充足。同时，在创新药端BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已进入Ⅱ期临床，研发投入加大且需对公司现有车间进行改造以满足后续申报需要。因此公司决定适当调整博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（二期）生产能力，同时加大对创新药方面的投入。本次变更募集资金投资项目是基于公司发展需要、研发进度等做出的战略调整，可以进一步提升公司资金使用效率，推动公司创新药业务发展，提高公司在药品市场的综合竞争力。

四、新增募投项目的具体情况

（一）创新药研发项目

1、项目基本情况

本项目主要用于公司创新药的研发，投资内容包括产品临床前及临床、中试生产、申请上市等阶段的研发相关投入。

2、项目实施主体

本项目的实施主体为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司。

3、项目投资概算

本项目总投资35,676.00万元，截至2023年12月已投入6,014.57万元，剩余尚未投资部分拟使用本次变更后的募集资金7,562.92万元，其余部分由公司以自有或自筹资金予以补足。具体投资安排如下：

单位：人民币万元

■

4、项目实施的必要性

目前公司现有业务主要布局在抗真菌类、抗病毒类和免疫抑制类产品。通过本次募集资金投资项目，公司将向代谢领域进行延伸，有利于优化公司的产品结构和产品管线，丰富公司的产品种类，进一步提升盈利的稳定性。本项目涉及的产品预计具有较高临床价值和商业价值，具体如下：

BGM0504注射液是公司自主研发的GLP-1（胰高血糖素样肽1）和 GIP（葡萄糖依赖性促胰岛素多肽）受体双重激动剂，可激动GIP和GLP-1下游通路，产生控制血糖、减重和治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH）等生物学效应，展现多种代谢疾病治疗潜力。公司的BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已获得Ⅱ期临床试验伦理批件，目前处于Ⅱ期临床试验阶段，2型糖尿病治疗及减重适应症的Ⅱ期临床已完成全部受试者入组，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。

（二）创新药制剂和原料生产基地建设项目

1、项目基本情况

（1）项目概况

本项目主要用于创新药产品BGM0504注射液开展Ⅲ期临床试验及早期商业化，公司拟在苏州建设制剂生产基地，用于BGM0504注射液的研发、生产；在泰兴建设原料药生产基地，用于BGM0504原料药的研发、生产。

其中，苏州基地位于苏州工业园区，南侧为江韵路，西侧为金堰路，利用原募投项目厂房新建两条预充针灌装生产线；泰兴基地位于泰兴经济开发区盛泰化学东围墙以东、盛泰化学预留地以南、沿江大道以西、通园路以北，计划改造车间部分区域用于产品III期临床药品的生产。

（2）产品方案

■

2、项目实施主体

本项目建设主体为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司，项目建成后，苏州园区制剂生产基地（以下简称“苏州基地”）拟由公司之全资子公司博瑞制药（苏州）有限公司进行生产运营，泰兴原料药生产基地（以下简称“泰兴基地”）拟由全资子公司博瑞生物医药泰兴市有限公司进行生产运营。

3、项目建设期

本项目预估建设周期20个月。

4、项目投资概算

单位：人民币万元

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5、项目实施的必要性

公司的BGM0504注射液减重和2型糖尿病治疗两项适应症已获得Ⅱ期临床试验伦理批件，目前处于Ⅱ期临床试验阶段，2型糖尿病治疗及减重适应症的Ⅱ期临床已完成全部受试者入组，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。由于公司BGM0504注射液后续研发申报需要配备一定的原料药和制剂生产能力，相关建设需提前进行规划，同时相应产能也可用于产品早期商业化阶段。

6、项目经济效益分析

经测算，变更后的募投项目“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司创新药制剂和原料生产基地建设项目”，财务内部收益率（税后）为35.74%，静态投资回收期为5.01年（不含建设期）。项目经济效益良好。

五、对公司的影响及风险提示

（一）对公司的影响

公司本次变更募集资金用途是为了更好的实施公司发展战略，是从公司长远利益出发，提升公司募集资金使用效率，从而使公司股东利益最大化。募投项目变更后，将扩充公司产品管线，为公司带来新的利润增长点，同时可为公司创新药项目临床三期和早期商业化阶段提供相应的生产能力，亦可为公司后续进一步扩大生产规模提供基础支撑，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）风险提示

1、公司在研药品临床试验进展和评审批进度不及预期的风险

本次变更募集资金用途涉及的产品尚处于Ⅱ期临床试验阶段，待II期临床试验完成后，尚需经国家药监局确认确证性临床试验方案，开展并完成III期临床研究，并经国家药监局审评、审批通过后方可生产上市。该药品研发周期长、研发投入大，各项临床研究的入组及研究方案实施等受到多种不确定因素影响，临床研究存在结果不及预期甚至临床研究失败的风险。因此，募投项目产品亦存在无法如期获得药品注册批件的风险。

2、市场竞争及商业化不达预期的风险

公司创新药产品从研发到实现销售，仍需要一定时间周期，期间可能面临更多竞争产品的入局，导致产品的竞争格局发生变化，影响产品商业化的顺利开展；此外，产品研发成功后若在市场准入、市场拓展及学术推广等方面进展未达预期，导致无法快速扩大销售规模或未能有效获得市场的认可，或存在商业化不及预期的风险。

六、履行的审议程序

公司于2024年5月6日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案》，同意公司对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金用途进行变更，同时公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金变更相关事宜，包括但不限于负责开立募集资金专用账户，与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议等。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。公司监事会对上述事项发表了明确同意的意见。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司本次对2022年以简易程序向特定对象发行股票募集的部分资金用途进行变更，有利于公司提高整体研发效率和资金使用效率，加快推进研发项目进度，符合公司未来长远发展的战略要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。本次变更调整履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。

（二）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：

公司本次部分募投项目实施内容变更事项已经董事会、监事会审议通过，该事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目不存在损害公司和股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

综上，本保荐机构对博瑞医药变更募集资金投资项目事项无异议。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-047

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司关于

2023年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2023年年度股东大会

2.股东大会召开日期：2024年5月20日

3.股东大会股权登记日：

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：袁建栋

2.提案程序说明

公司已于2024年4月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.87%股份的股东袁建栋，在2024年5月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

2024年5月6日，公司董事会收到股东袁建栋先生提交的《关于提请博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2023年年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将于2024年5月6日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的2024年度公司向特定对象发行A股股票等相关议案提交2023年年度股东大会审议。具体议案如下：

1、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；

2、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案；

3、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案；

4、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案；

5、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案；

6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；

7、关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案；

8、关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案；

9、关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案；

10、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案；

11、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案；

12、关于股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案；

13、关于股东大会同意认购对象免于发出要约的议案；

14、关于以简易程序向特定对象发行股票募投项目变更的议案。

三、除了上述增加临时提案外，于2024年4月27日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

（一）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期、时间：2024年5月20日 14点00分

召开地点：江苏省苏州工业园区启月街299号独墅湖世尊酒店M9会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票开始时间：2024年5月20日

网络投票结束时间：2024年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

■

除上述议案外，与会股东将听取《2023年度独立董事述职报告》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过，具体内容已分别于2024年4月27日、2024年5月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》。

公司将在2023年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2023年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：议案8、议案10.01、议案11-23

3、对中小投资者单独计票的议案：议案11-23

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11-15、议案17、议案19-23

应回避表决的关联股东名称：袁建栋、钟伟芳、苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙 企业（有限合伙）

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2024年5月7日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688166 证券简称：博瑞医药 公告编号：2024-035

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

第三届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议于2024年5月6日以通讯表决方式召开。本次会议通知以及相关材料已于2024年4月30日以电话方式送达公司全体董事。

本次会议应出席董事8名，实到8名，会议由袁建栋先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

董事会对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备本次向特定对象发行股票的资格和条件。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次发行股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为22.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应作调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

4、发行对象及认购方式

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次向特定对象发行股票的发行对象为袁建栋先生，其为公司实际控制人之一。袁建栋先生将以现金认购本次发行的全部股票。

5、发行数量

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格22.56元/股确定，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过22,163,120股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由董事会根据股东大会授权，结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：

发行股票数量=本次向特定对象发行股票募集资金总额/本次向特定对象发行股票的发行价格。

6、限售期

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

发行对象本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，发行对象将按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、上市地点

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

8、本次发行前滚存未分配利润的安排

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

9、募集资金金额及用途

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额全部拟用于补充流动资金和偿还银行贷款。

10、本次发行的决议有效期

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报告》。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。

关联董事袁建栋先生回避表决。

公司本次发行的发行对象为袁建栋先生，为公司控股股东、实际控制人之一，属于公司的关联方，认购本次发行的股票构成关联交易，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。

本议案已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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