证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一40
厦门信达股份有限公司
二〇二四年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会没有出现否决议案。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2024年4月30日14:50
网络投票时间：2024年4月30日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月30日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年4月30日9:15至15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋11楼会议室
3、召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式
4、召集人：公司董事会
5、主持人：董事长王明成先生
6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
（二）会议的出席情况
1、本次会议出席的股东及股东代表174人，代表股份286,319,136股，占上市公司有表决权股份总数的41.6659％。其中：出席现场会议的股东及股东代表7人，代表股份271,666,236股，占上市公司有表决权股份总数的39.5336％；网络投票的股东167人，代表股份14,652,900股，占上市公司总股份的2.1323％。
2、公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、提案审议情况
（一）本次会议采取现场会议与网络投票相结合的表决方式
（二）表决情况
1、关于选举第十二届董事会董事的议案
（1）选举吴晓强先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；
所获得的选举票数281,365,986股，占出席会议所有股东所持股份的98.2701％。
表决结果：通过
（2）选举李勇先生为公司第十二届董事会非独立董事的议案；
所获得的选举票数281,083,384股，占出席会议所有股东所持股份的98.1714％。
表决结果：通过
（3）选举张文娜女士为公司第十二届董事会非独立董事的议案；
所获得的选举票数281,186,003股，占出席会议所有股东所持股份的98.2072％。
表决结果：通过
三位非独立董事候选人均获出席股东大会所持表决权的二分之一以上同意，吴晓强先生、李勇先生、张文娜女士当选为公司第十二届董事会非独立董事。
2、关于选举第十二届监事会监事的议案
（1）选举马陈华先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案；
所获得的选举票数281,905,284股，占出席会议所有股东所持股份的98.4584％。
表决结果：通过
（2）选举周朝华先生为公司第十二届监事会非职工监事的议案；
所获得的选举票数281,955,982股，占出席会议所有股东所持股份的98.4761％。
表决结果：通过
两位监事候选人均获出席股东大会所持表决权的二分之一以上同意，马陈华先生、周朝华先生当选为公司第十二届监事会非职工监事。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京观韬中茂（厦门）律师事务所
2、律师姓名：陈志勇、杨倩玉律师
3、结论性意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定；出席人员及召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、厦门信达股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会决议；
2、北京观韬中茂（厦门）律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一41
厦门信达股份有限公司
关于选举职工监事的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月30日，经厦门信达股份有限公司职工代表大会选举，钟铮先生当选为公司第十二届监事会职工监事，任期与第十二届监事会任期一致。
第十二届监事会职工监事简历：
钟铮，男，1993年10月生，本科学历，经济师。现任公司监事、证券部一级主管。曾任公司总经理办公室专员，供应链事业部业务员、高级业务专员。
截至公告日，钟铮先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二四年五月六日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一42
厦门信达股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会二〇二四年度第八次会议通知于2024年4月26日以书面方式发出，并于2024年4月30日在公司十一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长王明成先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过以下事项：
（一）审议通过《关于公司董事会战略委员会更名并修订委员会实施细则的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步强化公司在环境、社会及公司治理等方面的工作，不断提升公司的可持续发展能力，同意公司将董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，同时将《厦门信达股份有限公司董事会战略委员会实施细则》更名为《厦门信达股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》并进行相应修订。
《厦门信达股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则》全文刊载于2024年5月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于调整公司第十二届董事会下设的部分专门委员会委员的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司第十二届董事会成员发生变化，相应调整部分专门委员会委员：
1、董事会薪酬与考核委员会由独立董事程文文先生、刘大进先生、董事张文娜女士担任委员，由程文文先生担任主任委员。
2、董事会战略与可持续发展委员会由董事王明成先生、曾源先生、独立董事程文文先生担任委员，由王明成先生担任主任委员。
3、董事会预算委员会由董事曾源先生、李勇先生、独立董事刘大进先生担任委员，由曾源先生担任主任委员。
4、董事会提名委员会由独立董事袁新文先生、程文文先生、董事吴晓强先生担任委员，由袁新文先生担任主任委员。
5、董事会审计委员会由独立董事刘大进先生、袁新文先生、董事苏毅先生担任委员，由袁新文先生担任主任委员。
（三）审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。
投票情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，同意公司对共计87名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计343.80万股进行回购注销。
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计245名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销。
董事王明成先生、吴晓强先生为相关限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，该议案回避表决。
此项议案律师事务所出具的法律意见书刊载于2024年5月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于回购并注销部分限制性股票的公告》，刊载于2024年5月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
投票情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请公司二〇二三年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司二〇二三年度股东大会审议通过之日起至二〇二四年度股东大会召开之日止。
此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》，刊载于2024年5月6日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司将回购并注销部分限制性股票、增加简易程序向特定对象发行股票规定、将公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会，同时根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及未来发展需要，为进一步完善公司制度建设，公司对公司章程进行修订，《公司章程》修订对照表详见“附件”。
《厦门信达股份有限公司章程（预案）》全文刊载于2024年5月6日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司二〇二三年度股东大会审议。
三、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日
《公司章程》修订对照表
■
注1：除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
注2：变更内容和章程条款的修订最终以有权机关的最终核准结果为准。
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一43
厦门信达股份有限公司
监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会二〇二四年度第一次会议通知于2024年4月26日以书面方式发出，并于2024年4月30日在公司十一楼会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由半数以上监事共同推举马陈华先生主持会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过以下事项：
审议通过《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。
投票情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
选举马陈华先生为第十二届监事会主席，任期与第十二届监事会任期一致（马陈华先生简历详见“附件”）。
三、备查文件
厦门信达股份有限公司第十二届监事会二〇二四年度第一次会议决议。
特此公告。
厦门信达股份有限公司监事会
二〇二四年五月六日
第十二届监事会主席简历
马陈华先生，男，1968年9月出生，高级审计师、会计师。现任公司监事会主席，厦门国贸控股集团有限公司职工董事，厦门国贸集团股份有限公司监事会主席。曾任厦门国贸控股集团有限公司副董事长、监事会主席等职。
特别说明：马陈华先生现任持股5%以上股东厦门国贸控股集团有限公司职工董事。
截至公告日，马陈华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在《公司法》《公司章程》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所列的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；除上述任职外，与控股股东不存在其他关联关系，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不属于2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中的失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一44
厦门信达股份有限公司
关于回购并注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议，审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,438,000股，回购并注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7,933,000股。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
（一）2020年限制性股票激励计划
1、2020年7月28日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十届监事会二〇二〇年度第二次会议审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2020年7月29日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于2020年7月31日公司内部公示2020年限制性股票激励计划激励对象的姓名和职务。公示时间为2020年7月31日至2020年8月9日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2020年限制性股票激励计划激励对象名单进行核查。
具体内容详见公司于2020年8月15日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2020-50）。
3、2020年7月31日，公司收到厦门信息信达总公司出具的《厦门信息信达总公司关于厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（厦信〔2020〕33号）。具体内容详见公司于2020年8月1日披露的《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获得厦门信息信达总公司批复的公告》（公告编号：2020-42）。
4、2020年8月19日，公司二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过《公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2020年8月20日披露《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-53）。
5、2020年8月21日，公司第十一届董事会二〇二〇年度第六次会议及第十届监事会二〇二〇年度第四次会议审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表意见，同意公司董事会对2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。具体内容详见公司于2020年8月22日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的公告》（公告编号：2020-56）。
6、2020年9月11日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-61），确定本次授予的限制性股票上市日期为2020年9月15日，限制性股票登记数量为1,210.00万股，实际授予的总人数为95人。
7、2021年8月19日，公司第十一届董事会二〇二一年度第十一次会议及第十一届监事会二〇二一年度第二次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的2名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计20.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
8、2021年9月9日，公司二〇二一年第五次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2021年9月10日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-81）。
9、2021年11月18日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-88），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2021年11月17日完成。
10、2022年5月31日，公司第十一届董事会二〇二二年度第八次会议及第十一届监事会二〇二二年度第四次会议审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司2020年限制性股票激励计划授予对象中的3名激励对象因个人原因离职，同意公司以授予价格2.46元/股对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计26.00万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2022年6月16日，公司二〇二二年第四次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分公司2020年限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2022年6月17日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-48）。
12、2022年9月24日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-82），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2022年9月23日完成。
13、2022年9月29日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十二次会议及第十一届监事会二〇二二年度第八次会议审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售并为其办理相应的解除限售手续。公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象人数为90人，可解除限售的限制性股票数量为465.60万股。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
14、2022年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-96），确定本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年11月1日，符合解除限售条件的激励对象共90名，解除限售的限制性股票数量合计为465.60万股。
15、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及3位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计90名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计354.60万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
16、2023年8月7日，公司二〇二三年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2023年8月8日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-57）。
17、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2020年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》（公告编号：2023-75）。
18、2023年10月9日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。
19、2023年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-91），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日完成。
20、2024年4月30日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，同意公司对共计87名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计343.80万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、2022年4月14日，公司第十一届董事会二〇二二年度第六次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第十一届监事会二〇二二年度第一次会议审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，并对相关事项发表意见。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划发表独立意见。
2、2022年4月15日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2022年4月29日公司内部公示2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2022年4月29日至2022年5月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2022年5月12日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2022-37）。
3、2022年4月25日，公司收到控股股东厦门国贸控股集团有限公司出具的《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（厦国控〔2022〕73号）。具体内容详见公司于2022年4月27日披露的《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得厦门国贸控股集团有限公司批复的公告》（公告编号：2022-21）。
4、2022年5月18日，公司二〇二一年度股东大会审议通过《公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月19日披露《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年7月7日，公司第十一届董事会二〇二二年度第十次会议及第十一届监事会二〇二二年度第六次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见，同意公司董事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。
6、2022年9月7日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，确定首次授予的限制性股票上市日为2022年9月9日，限制性股票登记数量为2,598.00万股，实际首次授予的总人数为253人。
7、2023年2月24日，公司第十一届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第一次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表独立意见、公司监事会发表监事会意见。
8、2023年2月25日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）》，并于2023年2月27日公司内部公示2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象的姓名和职务。公示时间为2023年2月27日至2023年3月8日。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查。
具体内容详见公司于2023年3月9日披露的《厦门信达股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2023-16）。
9、2023年3月16日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，确定预留授予的限制性股票上市日为2023年3月17日，限制性股票登记数量为43.00万股，预留授予的总人数为3人。
10、2023年7月20日，公司第十二届董事会二〇二三年度第二次会议及第十一届监事会二〇二三年度第三次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及11位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计253名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计1,085.40万股进行回购注销。公司独立董事就本次限制性股票回购注销事宜发表独立意见，监事会出具核查意见。
11、2023年8月7日，公司二〇二三年第三次临时股东大会审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，并于2023年8月8日披露《厦门信达股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-57）。
12、2023年9月19日，公司第十二届董事会二〇二三年度第五次会议及第十一届监事会二〇二三年度第七次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》，同意公司对2022年限制性股票激励计划的部分考核指标作出调整，并将相应修订《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，结合修订情况相应制定摘要等文件。公司独立董事就本次调整事宜发表独立意见，公司监事会发表监事会意见。具体内容详见公司于2023年9月20日披露的《厦门信达股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的公告》（公告编号：2023-75）。
13、2023年10月9日，公司二〇二三年第五次临时股东大会审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分考核指标的议案》。
14、2023年10月28日，公司披露了《厦门信达股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-91），经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票回购注销事宜已于2023年10月27日完成。
15、2024年4月30日，公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议及第十二届监事会二〇二四年度第一次会议审议通过《关于回购并注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，同意公司对上述共计245名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销。公司监事会出具核查意见。
二、本次回购并注销部分限制性股票的说明
（一）2020年限制性股票激励计划
1、回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。
2、回购注销的原因与数量
根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标，公司董事会同意对共计87名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计343.80万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的0.50%。
3、回购定价依据及价格
根据《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》第九章中规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，在公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即2.46元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
4、回购资金总额及来源
因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币8,457,480元加上中国人民银行同期定期存款利息之和，均为公司自有资金。
（二）2022年限制性股票激励计划
1、回购注销股票种类
本次回购注销的限制性股票为公司根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划》向激励对象授予的人民币A股普通股股票。
2、回购注销的原因与数量
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、预留授予部分第一个解除限售期因公司层面业绩考核未达标以及4位原激励对象因个人原因离职已不再具备激励对象资格，公司董事会同意对上述共计245名激励对象已获授但尚未解除限售的A股限制性股票共计793.30万股进行回购注销，占回购前公司股本总额的1.15%。
3、回购定价依据及价格
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第九章中规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司绩效系数，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销。”因此，公司层面业绩考核未达标的情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
根据《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》第十四章中规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职或被过失性辞退（《劳动合同法》第三十九条所列情形）的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”因此，在激励对象因个人原因离职的情况下，回购价格为授予价格即3.24元/股。
4、回购资金总额及来源
因公司层面业绩考核未达标情况下的所需回购资金为人民币24,419,880元加上中国人民银行同期定期存款利息之和，因激励对象个人原因离职情况下的所需回购资金为人民币1,283,040元，均为公司自有资金。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
■
注：最终结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
在公司股份总数不发生其他变动的前提下，本次回购注销完成后，公司股份总数将由687,178,106股减少至675,807,106股，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2022年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次公司回购并注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。公司将按照《企业会计准则》的相关规定对本次回购注销事宜进行会计处理。
五、监事会核查意见
经核查，监事会认为公司本次回购并注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《厦门信达股份有限公司章程》《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司回购并注销2020年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计343.80万股，回购并注销2022年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计793.30万股。本次回购并注销部分限制性股票不会影响公司2022年限制性股票激励计划的实施。
六、律师事务所出具的法律意见
（一）2020年限制性股票激励计划
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《厦门信达股份有限公司2020年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（二）2022年限制性股票激励计划
北京大成（厦门）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、厦门信达股份有限公司第十二届董事会二〇二四年度第八次会议决议；
2、厦门信达股份有限公司第十二届监事会二〇二四年度第一次会议决议；
3、厦门信达股份有限公司监事会意见书；
4、上海君澜律师事务所关于厦门信达股份有限公司回购并注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
5、北京大成（厦门）律师事务所关于厦门信达股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购并注销部分限制性股票相关事项之补充法律意见书（一）。
特此公告。
厦门信达股份有限公司董事会
二〇二四年五月六日
证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2024一45
厦门信达股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门信达股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月30日召开第十二届董事会二〇二四年度第八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会提请公司二〇二三年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为公司二〇二三年度股东大会审议通过之日起至二〇二四年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、授权具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对公司实际情况进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合证券监管规定的法人、自然人或者其他合格投资者等不超过35名（含本数）特定对象。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象确定方式有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况确定。若国家法律、法规对本次发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为确保本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会并由董事会在获得股东大会授权的前提下继续授权经营管理层在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定范围内全权办理本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门及有权部门的要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的时机等；
2、根据中国证监会、深圳证券交易所等有关监管机构和政府部门的要求，聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
3、在本次发行完成后，办理非公开发行股票在证券登记机构、深圳证券交易所登记、锁定、上市手续；
4、根据本次发行结果，相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理工商变更登记手续等；
5、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行事项以及募集资金投向进行调整；
6、如监管部门要求或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案进行调整；
7、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
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