苏州胜利精密制造科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告_新浪财经

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2024-023

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“胜利精密”）第六届董事会第九次会议，于2024年4月25日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2024年4月30日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事张俊杰先生、独立董事王静女士和张雪芬女士以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长徐洋先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。

本次回购股份的数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），回购股份价格不超过人民币2.59元/股。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-027）。

表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制定了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》及其摘要，对公司2023年股票期权激励计划的股票来源进行了调整，将标的股票来源拟由“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”，2023年股票期权激励计划其他内容不变。

具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2023年股票期权激励计划部分内容的公告》（2024-025）和《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要（更新后）（修订稿）》（2024-026）以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》。

公司独立董事专门会议已审议通过本议案，全体独立董事认可本议案并同意提交董事会审议。

关联董事徐洋先生、程晔先生和徐小红女士为本次股权激励计划的激励对象，回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交本公司股东大会审议批准。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2024-024

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、监事会会议召开情况

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议，于2024年4月25日以专人送达的方式发出会议通知，并于2024年4月30日11:00时在公司会议室以现场方式召开。应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席张利娟女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，以投票表决的方式通过了以下议案，并形成如下决议：

（一）审议通过《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》

《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，有利于将股份回购方案与长期激励机制进一步相结合，促进公司未来稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司监事会

2024年4月30日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2024-025

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于调整公司2023年股票期权激励计划

部分内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，对公司2023年股票期权激励计划涉及的标的股票来源由“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”，现将相关情况公告如下：

一、本次调整情况

公司对2023年股票期权激励计划中“第五章股票的来源、数量和分配”之“一、标的股票来源”的原内容“本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票”调整为“本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票”

除上述调整内容外，公司2023年股票期权激励计划的其他内容保持不变。

二、本次股票期权激励计划所涉及调整事项对公司的影响

本次调整2023年股票期权激励计划涉及的标的股票来源主要是为结合回购公司股份方案的目的而做出的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定，且2023年度股票期权激励计划标的股票来源的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，对2023年股票期权激励计划的实施不存在实质影响。

三、独立董事专门会议意见

公司于2024年4月30日召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。

经审核，独立董事认为：公司对2023年股票期权激励计划标的股票来源的调整是基于回购公司股份方案的目的而做出的，相关调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）》的相关规定，并且履行了必要的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。除上述调整内容外，公司2023年股票期权激励计划的其他内容保持不变。因此，公司全体独立董事同意将该议案提交公司董事会审议。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的相关规定，有利于将股份回购方案与长期激励机制进一步相结合，促进公司未来稳定持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对2023年股票期权激励计划标的股票来源的调整。

五、法律意见书结论性意见

截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划变更事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规或规范性文件的规定以及《公司激励计划（草案）》的规定。本次变更事项尚需提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、第六届董事会独立董事专门会议第二次会议决议；

4、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划变更事项的法律意见书。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2024-027

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），回购股份价格不超过人民币2.59元/股。按照2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股和回购股份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币2,580万元（含），不超过人民币4,300万元（含），具体回购资金总额以回购实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

2、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司已于2024年1月9日披露了减持计划，在未来6个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、相关风险提示：

（1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

（4）在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，由公司董事长徐洋先生提议，公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司实施回购股份用于员工持股计划或者股权激励。具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》第十条相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；

5、中国证监会和深交所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间

本次回购股份价格不超过人民币2.59元/股（含），回购价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。

（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股股票（A股）。

2、回购股份的用途：回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购股份的数量不低于1,500万股（含），不超过2,500万股（含），以公司目前总股本3,435,818,166股为基础测算,即不低于公司总股本的0.44%，不超过公司总股本的0.73%。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

4、用于回购的资金总额：按照2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股和回购股份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币2,580万元（含），不超过人民币4,300万元（含），具体回购资金总额以回购实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如在回购期限内，回购股份的数量达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

（3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满6个月自动终止。

2、公司在下列期间不得回购公司股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况。

按照回购股份数量的下限1,500万股（含）、上限2,500万股（含）分别进行测算，若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计本次回购股份后公司股本结构变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、公司本次回购反映了管理层和股东对公司未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司中、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。截至2023年12月31日，公司总资产为750,773.47万元，经审计归属于上市公司股东的净资产为338,470.63万元，流动资产322,166.18万元，货币资金为37,771.71万元（以上财务数据为经审计的数据）。若按照本次回购股份数量上限2,500万股和2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股进行测算，回购股份的资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.57%、1.27%、1.33%、11.38%，占比较小，且公司具备本次股份回购款项的支付能力。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购股份数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确减持计划。公司持股5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司已于2024年1月9日披露了减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份方案的提议人为公司董事长徐洋先生，提议时间为2024年4月25日。提议理由为：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。提议人徐洋先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）本次回购相关事宜的具体授权

为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购方案的审议情况

公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

三、回购方案的风险提示

1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

2、本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

4、在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

四、备查文件

第六届董事会第九次会议决议

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：002426 证券简称：胜利精密公告编号：2024-028

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于2023年度股东大会增加临时提案

暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2024年4月25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，决定于2024年5月16日（星期四）召开2023年度股东大会，具体内容详见公司于2024年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。

2024年4月30日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划（草案）（更新后）（修订稿）及其摘要的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。同日，公司董事会收到控股股东、实际控制人高玉根先生《关于提议增加2023年度股东大会临时提案的函》，提议将前述议案以临时提案的方式提交至2023年度股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至2024年4月30 日，高玉根先生持有公司277,725,941股股份，其一致行动人苏州富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,289,133股股份，苏州古玉鼎若股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司68,330,000股股份，合计占比约10.16%，符合提出临时提案的主体资格。临时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提案程序和内容等均符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。董事会同意将临时提案提交至公司2023年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司于2024年4月26日披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》中关于2023年度股东大会的召开时间、召开地点、召开方式及股权登记日等事项保持不变。增加临时提案后的2023年度股东大会补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2023年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2024年5月16日（星期四）下午14:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月16日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2024年5月16日上午9:15至下午15:00期间的任意时间

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式

6、股权登记日：2024年5月9日

7、出席对象：

（1）截止2024年5月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东

（2）本公司董事、监事及高管人员

（3）公司聘请的律师

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8、会议地点：苏州市高新区浒关工业园金旺路6号1A会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案编码表：

■

2、上述议案经公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见2024年4月26日和2024年5月6日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，不出席年度股东大会的独立董事，将委托其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。

3、公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。

4、议案十为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且相关关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书（加盖印章或亲笔签名）、股东账户卡进行登记。

（3）异地股东可以采用书面信函、电子邮件或传真办理登记，不接受电话登记。信函、电子邮件或传真方式以2024年5月14日下午16:00时前到达本公司为准。

2、登记时间：2024年5月14日（9:00一11:30、13:00一16:00）

3、登记地点：苏州胜利精密制造科技股份有限公司证券部办公室

4、会议联系方式：

会务联系人姓名：李蕴桓

电话号码：0512-69207200

传真号码：0512-69207112

电子邮箱：zhengquan@vicsz.com

5、其他事项：

（1）本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

（2）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议和第九次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议和第七次会议决议；

六、附件

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2024 年 4 月 30 日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362426 投票简称：胜利投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2024年5月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月16日上午9:15，结束时间为2024年5月16日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年度股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

委托人姓名或名称：委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号：

委托人姓名或名称（签章）：

委托日期：年月日

（本授权委托书有效期限为自2024年4月26日至2024年5月16日）

备注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；

2、“同意”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券简称：胜利精密证券代码：002426 公告编号：2024-026

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划

（草案）摘要（更新后）（修订稿）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通 A 股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通 A 股股票。

三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

四、本激励计划首次授予的激励对象为267人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为2.42元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十四、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

（一）激励对象的范围

本计划涉及的首次激励对象共计267人，包括：

1.公司董事及高级管理人员

2.公司(含控股子公司)中层管理人员；

3.公司(含控股子公司)核心技术（业务）人员；

4.董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（二）激励对象的核实

1.公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。

4．公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

5．经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章股票的来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通 A 股股票。

二、标的股票的数量

本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

3．本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4.激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

第六章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。