股票代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：（临）2024-035
债券代码：155638 债券简称：19包钢联
债券代码：155712 债券简称：19钢联03
债券代码：163705 债券简称：20钢联03
债券代码：175793 债券简称：GC钢联01
内蒙古包钢钢联股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次回购的相关议案已经内蒙古包钢钢联股份有限公司 (以下简称“公司”)于2024 年4月 17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过。
●拟回购股份的资金总额：本次拟回购股份的资金总额不低于1亿元，不超过2亿元。
●回购价格：本次拟回购股份的价格不超过2.43元/股。
●回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
●回购用途：本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
●相关风险提示：
1.回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购方案的审议及实施程序
公司于 2024 年4月17日召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。本项议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，根据《内蒙古包钢钢联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
本次回购的股份拟全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
回购的股份将用于未来实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
（四）用于本次回购的资金总额和资金来源
公司拟用于回购的资金总额不低于1亿元，不超过2亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金总额为准。回购资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的期限
回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
1．若在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕；
（2）公司董事会决定终止本回购方案。
2．公司将在回购期限内根据市场情况择机回购。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3．回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划的股票来源，公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若公司未能全部或部分将上述股票用于股权激励或员工持股计划，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。
在回购方案实施期间，公司将根据股票市场价格的变化情况及公司经营状况进行回购。按照本次回购股份价格上限2.43元/股、回购资金总额下限1亿元、上限2亿元测算，本次回购股份数量约4115.23万股至8230.45万股，回购股份比例占公司总股本45,404,942,248股的0.09%至0.18%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（七）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过2.43元/股，未超过董事会审议通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。进行具体回购价格将综合公司二级市场股票价格情况、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期限内发生送股、资本公积转增股本、股份拆细、缩股、配股或现金分红等事宜，自股价除权、除息之日起，相应调整回购价格上限。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1.按照本次回购金额下限1亿元，回购价格上限2.43元/股、回购股份数量约4115.23万股进行测算，回购股份比例占公司总股本45,404,942,248股的0.09%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，或未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
■
2.按照本次回购金额上限2亿元，回购价格上限2.43元/股、回购股份数量约8230.45万股进行测算，回购股份比例占公司总股本45,404,942,248股的0.18%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，或股权激励未实施并全部注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
■
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，在董事会做出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，不存在内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员发出问询，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。依据收到的回复：截至董事会做出本次回购股份决议日，公司控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将全部用于实施股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《公司法》等有关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
5.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2023年12月31日，公司总资产为人民币151,775,636,822.69元，归属于上市公司股东的净资产为人民币51,820,117,324.04元，按本次回购资金总额上限人民币2亿元测算，本次回购资金总额约占公司总资产的0.13%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的0.39%。
本次回购不会对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，充分调动员工的积极性，提升团队凝聚力和竞争力，有效推动公司稳定、健康、持续发展，增强投资者对公司的信心。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：
1.回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法按计划实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分注销程序的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法按计划实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
四、其他事项说明
（一）回购专户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，具体情况如下：
账户名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882980221
该账户仅用于回购公司股份。
（二）前10 大股东以及前 10 大无限售条件股东情况
公司已经披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年4月18日）登记在册的前 10 大股东和前 10 大无限售条件股东的名称、持股数量及比例。（详见公告：（临）2024-033号公告）
（三）回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2024年4月29日
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