公司代码：600225 公司简称：卓朗科技
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的专项说明全文。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
公司是一家专业的软件和信息技术服务企业，主要业务涵盖软件开发、信息系统集成、互联网数据中心（以下简称“IDC”）建设与托管等。
软件和信息技术服务业是关系一国国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。《“十四五”数字经济发展规划》指出，以数字技术与实体经济深度融合为主线，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》指出，“十四五”时期我国软件和信息技术服务业要实现“产业基础实现新提升、产业链达到新水平、生态培育获得新发展、产业发展取得新成效”的“四新”发展目标。
2023年，我国软件和信息技术服务业（以下简称“软件业”）运行稳步向好，软件业务收入高速增长，盈利能力保持稳定。根据工业和信息化部发布的《2023年软件业经济运行情况》数据显示,2023年全国软件和信息技术服务业累计完成收入123,258亿元,同比增长13.4%；2023年，软件业利润总额14,591亿元，同比增长13.6%。
分领域来看，2023年我国软件产品实现销售收入29,030亿元，同比增长11.1%，占全行业收入比重为23.6%，其中，工业软件产品收入2,824亿元，同比增长12.3%；信息技术服务实现收入81,226亿元，同比增长14.7%，占全行业收入比重为65.9%，其中云服务、大数据服务共实现收入12,470亿元，同比增长15.4%；信息安全产品和服务实现收入2,232亿元，同比增长12.4%，占全行业收入比重为1.8%；嵌入式系统软件实现收入10,770亿元，同比增长10.6%，占全行业收入比重为8.7%。
公司的主营业务为软件和信息技术服务业务，其主要产品/服务分为软件开发及云服务业务、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务三大类。
（一）软件开发及云服务业务
公司基于自有技术进行软件开发，所开发的软件产品既能服务于自主建设的云计算数据中心，也能独立销售给客户。该业务以技术创新为基础不断推动公司业务革新，主要分为云计算软件开发及工业软件开发两大业务板块。
1.云计算软件开发
云计算软件开发业务是公司面向云计算架构要求，结合客户需求，开发对物理设备（服务器、计算、存储、网络等）和逻辑资源进行统一管理、部署调度的软件系统。得益于自身多年技术积累与研发能力优势，公司开发并推出“卓朗昆仑云·云桌面”、“卓朗昆仑云·云应用”、“卓朗昆仑云·私有云”等标准化云计算软件产品，并为客户提供包括软件交付及“超融合”软硬件一体化交付模式，应用场景涵盖教育、医疗、政务、运营商等多个领域。
2.工业软件开发
基于自身软件开发技术能力优势及行业经验积累，公司深度开发“卓朗天工”系列智能制造软件产品，将物联网技术、大数据技术、人工智能技术、数字孪生技术与制造业行业特点及需求进行深度融合，实现技术工艺数字化、生产物流数字化、生产制造数字化、决策依据数字化四位一体的制造过程控制管理，构建产业转型升级的智能引擎，协助传统制造业实现数字化转型。
（二）信息系统集成
信息系统集成指通过综合运用计算机网络、主机、存储、信息安全及软件技术，在深度分析行业特点、了解不同下游领域业务需求的基础上采用数据集成、网络集成、信息系统集成等多种集成方式，将网络、设备、数据、业务流程、信息安全等集成到相互关联的、统一和协调的整体系统之中，使资源达到充分共享，实现业务和数据集中、高效、便利的管理和应用。
公司通过集成国内外优秀软硬件厂商产品及先进技术，结合公司丰富的垂直行业经验为客户量身定制解决方案，业务范围涵盖制造、教育、医疗、交通、金融、政务等多个行业，解决方案内容包含信息系统整体规划设计、系统架构设计、应用软件开发、软硬件选型、客户实施部署、上线交付及后期运维等。
顺应我国政企单位“信创”浪潮带来的业务契机，公司将持续深挖行业发展潜力、做大做强重点行业，结合自主可控产业链促进业务规模快速增长；通过增强自主研发能力，将具有特色的行业应用软件及专业服务在系统集成解决方案业务中体现，提升技术附加值。
（三）互联网数据中心建设与托管服务
互联网数据中心建设与托管服务是指为用户提供从数据中心规划、设计、项目管理、工程建设、系统上线交付、运维服务等全生命周期服务，并逐步形成针对数据中心基础设施、网络通信、服务器、存储设备和应用等不同层次的需求提供定制化管理服务，如：基建规划设计、网络带宽服务、服务器托管服务、虚拟主机服务、数据容灾备份管理等。
公司IDC托管服务包括基础服务和增值服务，其中，基础服务主要包括机房整体租赁、机柜租赁、带宽租用、服务器托管等服务，配套以供电、空调、消防、安防等资源类业务；增值服务主要包括网络监测、网络安全、网络管理、日常运维等服务。公司IDC托管服务潜在用户既包括运营商（主要以完整空间租赁方式为主），也包括机构或企业用户（以机柜或机柜空间方式租用）。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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注：1、天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，股票登记在公司重整管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。
2、天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司均为公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司的一致行动人。
3、天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入为622,413,473.41元，同比下降31.27%；实现归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-014
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十四次会议(以下简称“本次会议”)于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件方式发出。公司董事共9人，应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长王志刚先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司董事会对2023年度工作进行了总结。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于独立董事2023年度述职报告的议案》
公司三位独立董事分别对2023年度工作进行了总结。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于独立董事独立性情况的评估专项意见的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的任职要求以及公司独立董事提交的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，董事会对独立董事的独立性情况进行了评估，三位独立董事均符合独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的评估专项意见》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
公司总经理对2023年度公司情况进行了总结。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》和《公司董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，公司对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况进行了总结。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告及董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于公司2023年利润分配的预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《关于公司2024年对外担保额度的议案》
根据公司2024年业务发展规划，结合公司及控股子公司的融资计划，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年,授权公司及控股子公司对公司及控股子公司提供担保，担保总额合计不超过人民币45亿元，其中对资产负债率（以2023年经审计数据为准）达到或超过70%的被担保人的担保总额不高于40亿元人民币，对资产负债率低于70%的被担保人的担保总额不高于5亿元人民币。
具体情况如下：
1.担保范围：包括公司为全资子公司、控股子公司提供担保；子公司之间相互提供担保；及公司全资子公司、控股子公司为公司提供担保；上述全资子公司、控股子公司包括在授权有效期内通过新设立、收购等方式取得的全资子公司及控股子公司。
2.担保种类：包括《中华人民共和国民法典》中规定的保证、抵押、质押、留置及定金等。
3.担保内容：为公司及控股子公司开展的包括但不限于综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票等银行、信托等融资方式及业务合同履约提供的担保及反担保，以被担保方融资需求及届时签订的担保合同为准。
4.授权有效期：本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日起一年。
5.授权担保有效期及额度内，上述被担保人之间可按以下方案相互调剂使用的预计担保额度：①在调剂发生时资产负债率达到或超过70%的被担保人，仅能从其他资产负债率达到或超过70%的被担保人处获得担保额度；②资产负债率低于70%的被担保人，可以从上述所有被担保人处获得担保额度。
在上述授权范围内，授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。超出上述担保范围外的其他事项若达到相应审议要求，公司将另行履行决策程序并及时披露。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》
为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、房玮、刘志成回避表决，6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十六、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事王志刚、房玮、刘志成回避表决，6名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
十七、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议、第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
由于本议案为关联交易事项，关联董事张坤宇回避表决，8名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
十八、审议通过《关于授权公司2024年对外借款额度的议案》
为满足公司年度经营计划对资金的需求，在本议案经公司2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日前，拟授权公司及控股子公司对外新增借款规模不超过50亿元，融资成本不超过10%，期限不超过10年。在上述额度范围内，授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》和其他有关规定，结合公司的自身情况，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司章程》《天津卓朗信息科技股份有限公司股东大会议事规则》《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
公司于2023年12月25日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，为进一步落实证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》，公司对《独立董事工作制度》进行了进一步修订与完善。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十一、审议通过《关于修订〈分红管理制度〉的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》，公司对《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司分红管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十二、审议通过《关于公司业绩承诺完成情况的议案》
根据《天津松江股份有限公司重整计划》中的相关约定：“张坤宇先生承担业绩承诺义务，承诺2022年、2023年松江股份归属于母公司所有者的净利润累计不低于3.2亿元，若业绩承诺期内累计实际归属于母公司所有者的净利润低于前述标准，由张坤宇先生在松江股份2023年度审计报告披露后3个月内以现金对未完成部分进行差额补偿。”
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年调整后归属于母公司所有者的净利润为401,168,372.51元，2023年归属于母公司所有者的净利润为-121,603,071.36元，合计为279,565,301.15元，低于3.2亿元，业绩承诺方张坤宇先生未完成本次业绩承诺，需进行差额补偿。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司2022年度、2023年度破产重整业绩承诺累计实现情况专项说明》。
本议案已经公司第十一届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
关联董事张坤宇回避表决，8名非关联董事进行表决。
表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二十三、审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度报酬结算的报告》
根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，对公司2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）发放的董事、高级管理人员薪酬数额情况进行了汇报。
本议案已经公司第十一届董事会提名与薪酬委员会第七次会议审议，非关联委员不足一半，直接提交董事会审议。
关联董事张坤宇、戴颖、杨皓明、侯欣一、齐二石、覃家琦回避表决，3名非关联董事进行表决。
本议案中董事薪酬尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二十四、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十五、审议通过《董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十六、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案已经公司第十一届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二十七、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月20日14：30召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-015
天津卓朗信息科技股份有限公司
第十一届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十一次会议(以下简称“本次会议”)于2024年4月29日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2024年4月19日以电子邮件方式发出，应出席监事4人，实际出席监事4人，经全体监事推荐，会议由监事周岚女士主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经充分讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》
公司监事会对2023年度工作进行了总结。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年年度报告》及摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于公司2023年财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于公司2023年利润分配的预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-121,603,071.36元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-261,652,806.29元，母公司2023年度实现净利润54,473,240.08元。2023年初母公司未分配利润为-6,107,530,717.75元，2023年末母公司未分配利润为-6,053,057,477.67元。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，鉴于公司2023年末母公司未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天津卓朗信息科技股份有限公司内部控制审计报告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过《关于公司2023年度社会责任报告的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《天津卓朗信息科技股份有限公司2023年度社会责任报告》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过《关于为间接控股股东及其下属子公司提供反担保暨关联交易的议案》
为满足公司及控股子公司业务发展需要，公司间接控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司（以下简称“津诚资本”）及其下属子公司拟向公司及控股子公司提供担保，用于公司及控股子公司申请融资事宜。同时，公司及控股子公司拟向津诚资本及其下属子公司提供包括但不限于信用保证担保、资产抵质押等反担保措施，同意公司及控股子公司提供最高余额不超过15亿元的反担保额度（包括公司原有未到期的存量反担保及新增反担保），上述额度可滚动循环使用。本次反担保额度使用期限为自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起一年。在上述最高余额内，提请股东大会授权公司经理层根据担保实际工作需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向间接控股股东及其关联方申请借款的议案》
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向间接控股股东津诚资本及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过《关于授权2024年公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款的议案》
根据公司业务发展需要，拟授权2024年度公司及控股子公司向持股5%以上股东及其关联方申请借款，总额度不超过10亿元，资金成本不超过金融机构同期同类贷款利率，借款期限不超过1年。本授权有效期自2023年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开之日止。本议案持股5%以上股东及其关联方是指张坤宇先生及其关联方。提请股东大会授权公司经理层在股东大会批准的额度、利率及期限范围内，根据实际融资需要办理具体事宜。公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》
经公司相关股东推荐，公司监事会提名周金阳先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十三、审议通过《关于监事2023年度报酬结算的报告》
根据《公司法》和《公司章程》规定，结合公司经营规模等实际情况，对公司2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日）发放的监事薪酬数额情况进行了汇报。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十四、审议通过《监事会关于〈董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《天津卓朗信息科技股份有限公司监事会关于〈董事会对保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告的专项说明〉的意见》。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
十五、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
同意聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告、内控审计服务机构。提请公司股东大会授权管理层根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-020
天津卓朗信息科技股份有限公司
关于补选公司第十一届监事会非职工代表
监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）原监事会主席余哲先生因工作调动原因，申请辞去股东代表监事、监事会主席职务，辞职后将不在公司担任任何职务。具体内容详见公司于2024年4月20日披露于指定信息披露媒体的相关公告。
2024年4月29日，公司召开第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于补选公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》，现将相关情况公告如下：
经公司相关股东推荐，公司监事会拟提名周金阳先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至第十一届监事会任期届满之日止。
周金阳先生个人简历详见如下：
男，1985年生，中共党员，硕士学位，高级经济师、高级企业合规师。历任滨海团泊新城（天津）控股有限公司办公室副主任（主持工作）、天津津诚国有资本投资运营有限公司董事会办公室、综合办公室高级主管，现任天津津诚国有资本投资运营有限公司党群工作部（统战部、网信办公室）部长助理（主持工作）、党委办公室（办公室）主任助理（主持工作）。
周金阳先生未持有公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司监事会
2024年4月30日
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技 公告编号：2024-021
天津卓朗信息科技股份有限公司
2023年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 天津卓朗信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度拟不进行利润分配。
证券代码：600225 证券简称：卓朗科技
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
注：1.天津松江股份有限公司破产企业财产处置专用账户仅为协助重整计划执行所用的临时账户，股票登记在公司重整管理人证券账户期间，将不行使标的股份所对应的公司股东的权利，包括但不限于表决权、利益分配请求权等。
2.天津滨海发展投资控股有限公司、天津市政建设集团有限公司均为公司控股股东天津津诚金石资本管理有限公司的一致行动人。
3.天津天朗壹号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗贰号企业管理合伙企业（有限合伙）、天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）、上海沅乙投资中心（有限合伙）均为公司重整战略投资者张坤宇先生的一致行动人。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
□适用 √不适用
四、季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位:天津卓朗信息科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：昝英男 会计机构负责人：李媛
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：天津卓朗信息科技股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：昝英男 会计机构负责人：李媛
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：天津卓朗信息科技股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：王志刚 主管会计工作负责人：昝英男 会计机构负责人：李媛
(三)2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
天津卓朗信息科技股份有限公司董事会
2024年4月29日
天津卓朗信息科技股份有限公司2024年第一季度报告
(下转1212版)
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