海通证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2023年度持续督导年度报告书|泰禾_新浪财经

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经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]312号），合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“泰禾智能”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票1,899万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币21.91元，募集资金总额为人民币41,607.09万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币36,751.29万元。本次发行证券已于2017年3月21日在上海证券交易所上市。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”，2020年4月更名为“东方证券承销保荐有限公司”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2017年3月21日至2019年12月31日。鉴于泰禾智能募集资金未全部使用完毕，东方花旗需对公司募集资金使用情况继续履行持续督导义务。

公司于2022年4月8日召开第四届董事会第八次会议，2022年5月6日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司聘请海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任公司2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，并与海通证券签订了相关保荐与承销协议。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，东方花旗未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由海通证券承接。鉴于泰禾智能募集资金未全部使用完毕，保荐机构将延长持续督导期，在2023年度继续履行持续督导责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2135号），泰禾智能非公开发行31,329,758股新股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币11.19元，募集资金总额为人民币35,058.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币34,449.38万元。本次发行证券已于2023年3月15日在上海证券交易所上市。海通证券担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2023年3月15日至2024年12月31日。

在2023年3月15日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2023年度持续督导情况报告如下：

一、2023 年保荐机构持续督导工作情况

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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

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证券代码：603656 证券简称：泰禾智能公告编号：2024-038

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于回购公司股份达到2%暨回购进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

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一、回购股份的基本情况

公司于2024年2月5日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过14.50元/股（含），回购股份总金额不低于4,000.00万元（含）且不超过8,000.00万元（含），回购期限不超过6个月，回购股份将用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2024年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购股份的公告》（公告编号：2024-008）。

二、回购股份的进展情况

根据《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，现将回购股份的进展情况公告如下：

本次回购股份方案实施前，即截至2024年2月5日，公司回购账户中原有1,555,165股公司股份尚未实施，占公司当前总股本的0.85%。具体内容详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-101）。

本次回购股份方案实施以来，截至2024年4月29日收盘，公司以集中竞价交易方式已回购公司股份2,715,600股，占公司当前总股本的1.48%，最高成交价为12.34元/股，最低成交价为9.02元/股，已支付金额29,058,510.00元（不含交易费用）。本次股份回购符合相关法律法规、规章制度及既定的回购股份方案。

综上，截至2024年4月29日收盘，公司回购账户中共持有公司股份4,270,765股，占公司当前总股本的2.33%。

三、其他事项

公司将严格按照《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日

海通证券股份有限公司

关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

2023年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于2024年4月22日至2024年4月24日，对泰禾智能进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

海通证券股份有限公司

（二）保荐代表人

黄蕾、周漾

（三）现场检查时间

2024年4月22日至2024年4月24日

（四）现场检查人员

黄蕾、周漾

（五）现场检查手段

1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

2、查看公司生产经营场所；

3、查阅公司2023年以来召开的历次三会文件；

4、查阅公司2023年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料；

6、查阅公司内控制度文件；

7、查阅公司2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，2023年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司2023年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

保荐机构查阅了公司信息披露制度，2023年以来公司已披露的公告以及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2023年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2023年以来公司资产完整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2023年以来与募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，公司2023年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司2023年以来不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

（六）经营状况

保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况稳定，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

2023年以来，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

六、本次现场检查的结论

经现场检查，保荐机构认为：2023年以来，泰禾智能在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况稳定，业务经营未发生重大变化。

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