持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证(复印件)等办理登记手续。
（二）法人股东持营业执照副本复印件(加盖公章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司或传真至本公司办理登记手续，出席会议时需携带原件。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)，信函、传真以登记时间内公司收到为准，出席会议时需携带原件。
（四） 登记时间：2024年5月21日上午10:00-11:30，下午14:00-17:00
（五）登记地点：南京市中山南路1号南京中心12楼董事会办公室
六、其他事项
（一） 会议联系方式
地址：南京市中山南路1号南京中心12楼董事会办公室
电话：025-84761643；传真：025-84724722
邮箱：irm@njxb.com
联系人：杨军、孙苏蕊
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会
2024年4月30日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
附件1：授权委托书
授权委托书
南京新街口百货商店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月22日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-012
南京新街口百货商店股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、制定
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于 2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于修订 〈公司章程〉及修订、制定部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、公司章程修订情况
■
上述条款增加和删除后，条款中序号相应调整。
本次《公司章程》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
二、部分公司治理制度修订情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定，为紧跟监管部门要求，结合公司实际情况公司拟对部分治理制度进行修订和制定，具体情况如下：
■
上述需股东大会审议通过的治理制度将提交2023年年度股东大会予以审议，上述治理制度全文详见上海证券交易所网站。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2024-013
南京新街口百货商店股份有限公司
关于募集资金存放和使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》等有关规定，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称本公司或公司）特将2023年度募集资金的使用与管理情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2017年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2017年1月11日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）10,612,492股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据公司与特定对象签订的《股份认购协议》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于实施利润分配后发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金股份发行价格和发行数量调整的说明》，本次非公开发行股票的实际发行数量为10,664,229股，实际发行价格为人民币32.82元/股，募集资金总额人民币349,999,995.78元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币346,499,995.82 元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040154700000179）的人民币账户中。上述资金于2017年5月31日到位，业经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2017]25号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度，收到退回的募集资金支付的预付款175,565,483.88元，永久补充流动资金200,862,516.48元。2023年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为74,662.17元。截至2023年12月31日募集资金专户余额为零。
具体使用情况如下： 单位：元
■
（二）2019年度非公开发行募集资金的基本情况
1、实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会2018年7月16日《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1128号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）53,418,803股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为9.36元/股，发行数量为53,418,803股，募集资金总额为499,999,996.08元，扣除承销费用后实际募集资金净额人民币487,371,996.12元已存入本公司开立在上海浦东发展银行南京新街口支行（账号：93040078801400000454）的人民币账户中。上述资金于2019年7月5日到位，业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具苏亚验[2019]15号《验资报告》。
2、募集资金本年度使用金额及年末余额
2023年度实际使用募集资金总额71,980,120.82元，截至2023年12月31日募集资金专户余额为零。
具体使用情况如下： 单位：元
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注：2022年7月-2023年9月，公司共投入资金10,518,963美元用于PROVENGE在早期前列腺癌应用项目，按照2023年9月30日美元对人民币的中间价7.1798:1，折算成人民币为75，524，050.55元，此项费用业经苏亚金城会计师事务所审计，并出具专项报告《关于PROVENGE在早期前列腺癌的应用项目2022年7月至2023年9月投入资金情况的专项报告》（苏亚专审[2023]323号）。上述超出募投资金余额部分支出由公司自有资金投入。
二、募集资金的管理、存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，制订了《南京新街口百货商店股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了具体明确的规定。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。
2017年6月，就公司2017年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。根据相关披露文件，本次募集资金用于养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营，其中：养老护理人才培训基地项目由安康通控股有限公司（本公司的子公司）实施，远程医疗分诊与服务平台项目由三胞国际医疗有限公司（本公司的子公司）实施。截至2017年7月31日，本公司已将相关募集资金转账到项目的实施主体，其中：江苏安康通健康管理服务有限公司（安康通的全资子公司，原名“江苏金康信息技术服务有限公司”）25,650.00万元，广州市纳塔力健康管理咨询有限公司（三胞国际的子公司）9,000.00万元。2017年8月，本公司与江苏安康通健康管理服务有限公司、招商银行南京鼓楼支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司，签署了《募集资金四方监管协议》，以对江苏安康通健康管理服务有限公司的募集资金专户实施监管管理。2017年8月，本公司与广州市纳塔力健康管理咨询有限公司、招商银行上海曹杨支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》，以对广州市纳塔力健康管理咨询有限公司的募集资金专户实施监管管理。
2019年7月，就公司2019年度非公开发行募集资金的管理，公司与上海浦东发展银行南京新街口支行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述募集资金监管协议与上海证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》和《募集资金专户存储三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、2017年度非公开发行募集资金
本公司及相关子公司分别在上海浦东发展银行南京新街口支行、招商银行南京鼓楼支行、招商银行上海曹杨支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕。
2、2019年度非公开发行募集资金
本公司在上海浦东发展银行南京新街口支行开设了募集资金专户，截至2023年12月31日，上述募集资金专户中募集资金均使用完毕。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）2017年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
（1）养老护理人才培训基地项目：经公司2023年8月24日召开的2023年第二次临时股东大会审议，公司将本项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金。截至 2023 年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。
（2）远程医疗分诊与服务平台项目：经公司2023年5月25日召开的2022年年度股东大会审议，公司将本项目剩余募集资金中的 7,800 万元及累计产生的利息费用等余额变更为永久补充流动资金。截至2023年12月31日，上述金额已实施补充流动资金。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金本期已使用完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（二）2019年度非公开发行募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
（1）募集资金投资项目预先投入自筹资金情况
为保证本次交易与募集资金投资项目的顺利实施，公司根据实际情况，在募集配套资金到位前，以自筹资金支付相关中介费用并稳步推进募集配套资金投资项目。
截至2019年11月30日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为230,094,817.81元，其中PROVENGE在早期前列腺癌的应用投入为28,828,365美元，按照2019年11月30日人民币对美元汇率中间价7.0298折算人民币金额为202,657,640.28元；另支付本次交易的中介费用人民币27,437,177.53元。具体情况如下：
单位：人民币元
■
上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额230,094,817.81元，业经苏亚鉴[2019]44号《关于南京新街口百货商店股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》鉴证。
（2）置换募投资金的实施情况
2019年12月27日，公司第九届董事会第二次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事及中介机构发表了表示同意的意见。
上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额230,094,817.81元，公司于2020年1月3日实施了置换。
3、尚未使用的募集资金用途及去向
募集资金本期已使用完毕。
4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年度，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）2017年度非公开发行募集资金
公司2023年4月27日召开第十届董事会第二次会议以及第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2023年5月25日将上述议案提交2022年年度股东大会审议通过，将远程医疗分诊与服务平台项目剩余7,800万募集资金及累计产生的利息费用等永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年4月29日披露的《关于部分募投项目剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-014）。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。
公司2023年8月7日召开第十届董事会第四次会议以及第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，并于2023年8月24日将上述议案提交2023年第二次临时股东大会审议通过，将养老护理人才培训基地项目募集资金12,258.54万元及累计产生的利息费用等余额永久补充流动资金，详细情况请查阅2023年8月9日披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-023）。截至2023年12月31日，已实施补充流动资金。
（二）2019年度非公开发行募集资金
本年度不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止2023年12月31日，公司已按照相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
苏亚金诚会计师事务所认为，南京新百公司的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》的规定编制，如实反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，华泰联合证券认为：南京新百董事会的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》（上证发[2023]193号）及有关格式指引的规定编制，反映了2023年度募集资金实际存放和使用情况，符合募集资金存放与使用相关的法律法规。
南京新街口百货商店股份有限公司
二〇二四年四月三十日
附表一：
2017年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
注：上述金额仅为募集资金本金部分；如包括账户累计节余利息费用，实际补流金额为20,086.25万元，本年度投入募集资金总额实际为20,086.25万元，已累计投入募集资金总额34,677.70万元。
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
■
注：上述金额仅为募集资金本金部分，如包括账户累计利息费用远程医疗分诊与服务平台项目实际补流金额为7,806.86万元，养老护理人才培训基地项目实际补流金额为12,279.39万元，总计为20,086.25万元。
附表二：
2019年度非公开发行募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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注：本期投入6,944.47万元仅指募集资金专户中剩余的本金部分，如包括账户中累计利息费用等本年度投入募集资金总额共计投入7,198.01万元，已累计投入募集资金总额共计48,990.74万元。
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-014
南京新街口百货商店股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称财政部）相关规定进行会计政策变更，对公司损益、总资产、净资产等不产生重大影响。
一、会计政策变更概述
财政部于2022年11月30日发布《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号，以下简称解释16号),其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。对于因适用解释16号的单项交易，确认租赁负债和使用权资产而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定进行追溯，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。
本次会计政策的变更系公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）会计政策变更的主要内容
2022年11月30日财政部公布了《企业会计准则解释第16号》,其中“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免”的规定自2023年1月1日起施行。
解释16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等单项交易），不适用豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定，企业在交易发生时应当根据《企业会计准则第18号一一所得税》等有关规定，分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
（二）会计政策变更对公司的影响
本公司自2023年1月1日起执行该规定，执行该规定的主要影响如下：
合并资产负债表项目
单位：元
■
合并利润表项目
单位：元
■
解释16号对母公司的资产负债表利润表的期初数和上年数未产生影响。
本次会计政策的变更系公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释而进行的相应变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码： 60068证券简称：南京新百 公告编号：临2024-015
南京新街口百货商店股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关于董事辞职的情况
南京新街口百货商店股份有限公司(以下简称公司或本公司)董事会于近日收到公司董事杨宇鑫先生递交的辞职报告，杨宇鑫先生因公司工作调整原因，向公司辞去公司董事职务。
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关规定，辞职申请以送达董事会之日起生效。杨宇鑫先生辞职不会导致公司董事会成员人数低于法定要求，不会影响公司及董事会的正常运作。
杨宇鑫先生在担任公司董事期间勤勉尽责，公司及董事会对杨宇鑫先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
二、 关于补选董事的情况
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为保障公司董事会正常运转，经控股股东推荐，并经公司董事会提名委员会审核，公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开了第十届董事会第十会议，会议以10票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于补选第十届董事会非独立董事的议案》，拟提名吴刚先生为公司第十届董事会非独立董事补选候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
吴刚先生未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其非独立董事候选人的任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定。简历详见附件。
该议案尚需提交至公司股东大会审议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年4月30日
吴刚，男，1977年出生，美国北卡罗莱纳大学公共管理硕士。历任三胞集团有限公司董事长行政办公室主任、董事长助理，三胞集团执行副总裁、副总裁、高级副总裁、新产业城市运营集团董事长、新消费产业集团董事长，现任三胞集团执行总裁、王府井集团股份有限公司董事，三胞零售及科技平台董事长、三胞医疗产业管理集团董事长；持有本公司股份0股。未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
证券代码：600682证券简称：南京新百 公告编号：临2024-016
南京新街口百货商店股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月26日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了公司《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2023年度的财务状况及经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试，2023年度拟提各项资产减值准备共计人民币1.41亿元，计提减值的明细情况见下表：
单位：人民币万元
■
二、计提资产减值准备的具体说明
（一）应收账款本期计提信用减值损失5,198.45万元，主要为子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司按照预期信用模型确定逾期账龄的坏账比例，本期计提信用减值损失3,967.17万元；南京东方福来德百货有限公司按照预期信用模型确定逾期账龄的坏账比例，本期计提信用减值损失696.19万元。
（二）其他应收款本期计提信用减值损失596.82万元，主要是根据公司预期信用损失计提政策，对其他应收款计提减值准备。
（三）商誉本期计提资产减值损失8,355.83万元，其中世鼎生物技术（香港）有限公司计提3,926.65万元，Natali Seculife Holdings计提4,429.18万元。根据商誉评估报告，商誉相关资产组的评估价值低于该资产组的账面价值，依会计准则要求计提减值准备。
三、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提的各项资产减值准备相关财务数据已经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，符合《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2023年度财务状况和经营成果。
公司本期累计计提各项资产减值准备共计1.41亿元，减少2023年度归属于上市公司股东的净利润1.32亿元。本次计提资产减值准备是基于公司实际情况和会计准则做出的判断，真实反映了公司财务状况，对公司的持续经营能力无重大影响。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：600682证券简称：南京新百公告编号：临2024-017
南京新街口百货商店股份有限公司
关于子公司受让资产权益
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 南京新街口百货商店股份有限公司子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼 5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库及其他公共部分），关联交易金额为89,629,818.79元人民币。
● 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。
● 本次受让资产权益金额在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
● 公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，关联董事生德伟先生回避表决。
一、关联交易概述
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）现研发实验室位于一期实验楼，使用时间已长达13年，面积小，洁净度、温湿度等各项指标均已严重制约研发工作开展，迫切需要提供新的实验室空间，确保研发质量要求。同时各业务部门员工较多，现办公区域人员拥挤，为实现科学布局，优化各部门之间的沟通和交流，也为进一步加强园区管理，齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物工程集团有限公司（以下简称银丰生物）位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡，以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）（以下简称本次交易），交易金额为89,629,818.79元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易。
2024年4月26日，公司以现场表决的方式召开了第十届董事会第十次会议，应出席董事10人，实际出席董事10人。公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，关联董事生德伟先生回避了表决，9名非关联董事一致表决通过了上述关联交易议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）银丰生物工程集团有限公司
1、名称：银丰生物工程集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地：山东省济南市高新区
4、办公地址：济南市高新区港兴三路1109号办公楼1009室
5、法定代表人：生德伟
6、注册资本：10,000万元人民币
7、主要股东：银丰投资集团有限公司，股权占比100%。
8、经营范围：一般项目：细胞技术研发和应用；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；保健食品销售；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9、银丰生物持有本公司7.19%的股份，为本公司第二大股东。银丰生物法定代表人生德伟为本公司董事。银丰生物与上市公司的日常关联交易已经依规履行程序并披露。除此之外与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易属于受让资产权益，交易标的为济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益（二期产业楼5、6、7、9、10共5层合计9,727.65㎡以及所属的地下室、车库1797.21㎡及其他公共部分）。
该部分资产权益不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
齐鲁干细胞园区总占地面积22,854㎡，建筑面积37,646.7㎡。其中，二期产业楼面积26,563.91㎡（包含地上12层和地下1层）,建成于2015年，集办公、实验室、食堂为一体的多功能综合楼。
二期产业楼由齐鲁干细胞和银丰生物共同出资建设，总投资10,095.47万元（不含土地价值），其中银丰生物出资4,000万元。根据双方签订的《建设项目共建合作协议书》（2013年2月18日）、《建设项目共建合作协议书变更补充协议》（2015年8月26日）及《变更补充协议》（2017年1月16日）等合同最终约定，该楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65 ㎡）归银丰生物所有，地下室、车库及其他公共部分按楼层面积进行合理分摊。
（二）交易标的主要财务信息
2023年末持有待售资产账面价值32,351,156.35元（经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,041,905.74元，无减值。2024年3月末持有待售资产账面价值32,101,465.52元（未经审计），其中原值35,393,062.09元，折旧摊销3,291,596.57元，无减值。
四、关联交易的定价政策及定价依据
评估目的：公司子公司齐鲁干细胞拟以现金受让银丰生物位于济南市高新区港兴三路1109号齐鲁干细胞产业园二期产业楼的所属部分资产权益，需要对该部分资产进行评估，为该经济行为提供价值参考。
评估对象：济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼的市场价值
评估范围：银丰生物与齐鲁干细胞拟划分资产涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼
价值类型：市场价值
评估基准日：2024年3月31日
选取的评估方法：收益法
评估结论及其使用有效期：
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，得出济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼在评估基准日 2024年3月31日评估值（含增值税）为20,163.65万元。因此，银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计9,727.65㎡）以及所属的地下室、车库及其他公共部分的评估值为89,629,818.79元。
该评估有效期为：12个月至2025年3月30日截至。
根据上述评估值，最终确定公司拟购买银丰生物所属的二期产业楼5、6、7、9、10共5层（合计 9,727.65 ㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元。
五、协议的主要内容
（一）交易双方
出让人：银丰生物工程集团有限公司
受让人：山东省齐鲁干细胞工程有限公司
（二）计价方式和价款
根据中联资产评估集团山东有限公司《银丰生物工程集团有限公司与山东省齐鲁干细胞工程有限公司拟划分资产价值涉及的济南市高新区港兴三路1109号干细胞新建产业楼市场价值项目资产评估报告》（中联鲁评报字[2024]第13103号），双方确定，二期产业楼 5、6、7、9、10 共5层（合计9,727.65㎡）以及地下室、车库及其他公共部分的价格为89,629,818.79元。
（三）付款方式及期限
受让人应当在合同签订后10日内支付预付款20,000,000.00元，一层腾退交接完成后5日内支付20,000,000.00元，两层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，三层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，四层腾退交接完成后5日内支付14,750,000.00元，五层及地下室、车库及其他公共部分区域腾退并交接完成后5日内支付3,379,818.79元，所有楼层腾退并交接完成后7日内支付2,000,000.00元。
（四）交付时间
出让人应当在协议签订之日起八个月内向受让人交付该资产。
（五）争议解决方式
双方在履约过程中产生的相关争议，双方应首先友好协商予以解决；双方协商解决不成，任何一方均可到房屋所在地的人民法院诉讼解决。
（六）合同生效
本合同经双方盖章后生效。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
为进一步规范园区管理，满足生产、研发及业务发展需要，同时提高员工工作环境与协作效率，齐鲁干细胞有必要受让相应资产权益。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本公司于2024年4月26日以现场表决的方式召开第十届董事会第十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》。董事会在审议本议案时，关联董事生德伟先生依法回避了表决，该议案获得了非关联董事一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
独立董事专门会议2024年第一次会议召开并审议并通过了《关于子公司受让资产权益暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：公司拟以控股子公司的现金受让资产权益暨关联交易事项的决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则。本次投资符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次交易不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，除披露的日常关联交易外，公司未与关联方银丰生物发生其他关联交易。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2024年4月30日
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