民生证券股份有限公司关于安徽中鼎密封件股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见|安徽省_新浪财经

民生证券股份有限公司

关于安徽中鼎密封件股份有限公司

使用闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“中鼎股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对中鼎股份使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

2018年11月7日，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽中鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1803号）核准，2019年3月中鼎股份向社会公众公开发行面值总额1,200,000,000元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,200,000,000元，扣除发行费用（包括承销及保荐机构费、律师费、会计师费、资信评级费、登记费等）12,865,000.00元后，募集资金净额为1,187,135,000.00元。本次发行募集资金已于2019年3月14日全部到账，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了会验字[2019]2280号《验资报告》。

二、募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司和保荐机构民生证券、募集资金专户开户银行中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行、中国银行股份有限公司宣城支行、中国农业银行股份有限公司桐城支行、中国农业银行股份有限公司宁国市支行、中国工商银行股份有限公司宁国支行分别签订了募集资金三方监管协议，募集资金在上述银行进行了专户存储。

截至2024年4月16日，公司募集资金专户余额情况如下：

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截至2024年4月16日，公司发行可转债募集资金存放于专户的募集资金为9,963.31万元，使用闲置募集资金购买理财产品共计24,000.00万元，募集资金余额合计33,963.31万元。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

（一）目的

鉴于募集资金的使用需根据项目建设的实际需要逐步投入，本着股东利益最大化原则，在确保不影响公司正常生产经营和募集资金投资项目建设及募集资金使用，并有效控制风险的前提下，使用闲置募集资金适时进行现金管理以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）品种

本次现金管理为使用闲置募集资金购买金融机构发行的安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的产品，不影响募集资金投资计划的正常进行。

使用闲置募集资金购买的保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。

（三）购买额度

公司以不超过3.5亿元的闲置募集资金购买上述理财产品，在公司股东大会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

（四）投资期限

自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

（五）资金来源

本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的募集资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司募投项目建设和日常经营活动。

（六）信息披露

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。

（七）关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买产品，本次使用闲置募集资金进行现金管理及委托理财不会构成关联交易。

（八）风险及风险控制措施

1、风险

金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

2、控制措施

（1）公司及子公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作，选择安全性高、流动性好的投资品种。

（2）公司及子公司将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。公司内控管理部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

（3）公司监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行披露义务。

四、截止公告日前十二个月内，公司购买理财产品情况如下：

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截止到公告日，公司合计使用闲置募集资金人民币2.4亿元进行现金管理。

五、本次使用闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过3.5亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

六、保荐机构的核查意见

经核查，民生证券认为：

公司本次拟使用不超过3.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议通过，尚需取得公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等的相关规定。

本保荐机构对中鼎股份本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

保荐代表人：

谢国敏王嘉麟

民生证券股份有限公司

年月日

证券代码：000887 证券简称：中鼎股份公告编号：2024-018

安徽中鼎密封件股份有限公司

关于2023年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开的第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、利润分配的具体情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现合并报表归属于母公司股东的净利润为1,131,459,559.10元，其中母公司实现的净利润为 695,344,156.97元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金 17,316,004.21元后，母公司本年度可供股东分配的利润为678,028,152.76元；加上母公司上年结转的未分配利润2,849,903,560.86元，扣除应付普通股股利263,297,949.40元，公司本年度母公司口径可供股东分配的利润为3,264,633,764.22元。

为回报全体股东，让所有股东尤其是中小股东分享公司经营成果，拟定公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日总股本1,316,489,747股为基准，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计派现金红利263,297,949.40元，不送股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

自本预案通过日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。

二、利润分配预案的合法性和合理性

本次利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，符合《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法规以及《公司章程》的规定，具有合法性、合规性和合理性。

三、相关审核程序及意见

1、董事会审议情况

2024年4月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，董事会认为：公司2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的基础上，充分考虑了公司的经营现状、未来发展、股东回报等情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等相关法律、法规规定，董事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相关的具体事项。

2、监事会审议情况

2024年4月28日，公司第九届监事会第四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，监事会认为：本次利润分配预案与公司实际情况相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意董事会提出的2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

四、其他说明

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议通过方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、第九届监事会第四次会议决议；

3、2024年第一次独立董事专门会议决议；

特此公告。

安徽中鼎密封件股份有限公司

董事会

2024年4月30日