申能股份有限公司2023年度利润分配方案公告

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-010

申能股份有限公司

2023年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.40元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案需经公司2023年度股东大会通过后实施。

一、利润分配方案内容

根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年度母公司实现净利润1,705,849,755.54元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积170,584,975.55元，当年尚余可供股东分配利润1,535,264,779.99元，加上年初未分配利润2,790,553,899.27元，扣除2022年度现金红利分配785,508,525.76元，收回因回购注销的限制性股票对应的现金股利5,382,795.60元，本年末可供股东分配的利润余额为3,545,692,949.10元。

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利4元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2023年12月31日，公司总股本4,894,332,526.00股，公司回购专用账户中的股份数量为0，以此计算合计拟分配现金红利1,957,733,010.40元（含税），本年度公司现金分红比例为56.60%。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利4元），相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2024年4月26日召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司于2024年4月25日召开第十一届监事会第四次会议，审核通过了《公司2023年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

特此公告。

申能股份有限公司

2024年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-012

申能股份有限公司

关于申请注册公开发行公司债券的公告

为更有效利用金融市场的融资机会，拓宽公司融资渠道，改善融资结构，降低融资成本，保障公司经营发展的资金需求，结合公司经营情况和债券市场情况，公司拟定了在交易所市场注册公开发行公司债券的方案，具体条款如下：

一、发行的主要条款

（一）票面金额、发行价格和发行规模

本次注册发行的公司债券面值100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。

（二）发行方式

本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。

（三）债券品种及期限

本次公司债券包括一般公司债券、企业债券等法律法规允许的债券品种。具体期限方案根据市场情况和资金需求安排。

（四）募集资金用途

根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管部门的要求使用，募集资金主要用于偿还公司债务、补充流动资金、固定资产投资项目、股权投资或资产收购等法律法规允许的其他用途。

（五）决议有效期

本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。

二、授权事项

建议提请股东大会批准，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在上述发行条款的范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：

（一）确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；

（二）就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；

（三）办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；

（四）如监管机构对本次债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对有关事项进行相应调整；

（五）授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述事项尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

申能股份有限公司

2024年4月30日

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-013

申能股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

2024年4月26日，公司召开第十一届董事会第五次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月）（以下简称“独董新规”）等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《申能股份有限公司章程》中的部分条款进行修订。

一、关联交易决策权限

原《公司章程》第二十五条“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的在公司上年末净资产3%（含本数）-5%（不含本数）的关联交易；……”拟修订为“董事会行使以下职权：……11、决定单项标的占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％（含本数）一5%（不含本数）的关联交易；……”

二、关于独立董事相关条款

本次修订，主要是根据监管要求，对原《公司章程》中涉及独立董事产生、任职条件、职责、议事规则等内容进行了同步修订。具体修改内容详见附件。

上述议案须提交股东大会审议。

特此公告。

附：1、《公司章程》修订主要内容对照表

2、《申能股份有限公司章程》（2024修订版）

申能股份有限公司

2024年4月30日

附件1：《公司章程》修订主要内容对照表

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证券代码：600642 证券简称：申能股份 公告编号：2024-014

申能股份有限公司关于召开第四十四次

（2023年度）股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2024年6月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

第四十四次（2023年度）股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2024年6月7日 13点30分

召开地点：上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2024年6月7日

至2024年6月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1、3-10经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，具体详见公司2024年4月30日披露的相关公告；议案2经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，具体详见公司2024年4月30日披露的相关公告。

2、特别决议议案：9

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

(三)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(四)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合出席条件的股东应于2024年6月7日下午13:00-13:30，携本人身份证、股东帐号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东帐号、授权委托书（附件1）、受托人身份证前往上海市徐汇区东安路8号青松城大酒店办理参会登记签到手续。为保证会议正常表决，下午13:45以后大会不再接受股东登记及表决。

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2024年4月30日

附件1：授权委托书

授权委托书

申能股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年6月7日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2024-011

申能股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：根据国家相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.审计机构基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

2.审计机构人员信息

截至2023年12月31日合伙人数量：270人。

截至2023年12月31日注册会计师人数：1471人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1141人。

3.审计机构业务规模

2022年度业务总收入：332,731.85万元

2022年度审计业务收入：307,355.10万元

2022年度证券业务收入：138,862.04万元

2022年度上市公司审计客户家数：488家

主要行业：制造业；电力、热力生产和供应业；信息传输软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业

2022年度上市公司年报审计收费总额：61,034.29万元

同行业上市公司审计客户家数：11家

4.投资者保护能力

已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。

大华近三年因执业行为涉诉并承担民事责任的案件为投资者与奥瑞德光电股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）责任纠纷系列案。目前，该系列案大部分生效判决已履行完毕，不影响大华的正常经营，不会对大华造成重大风险。

5.独立性和诚信记录

大华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施36次、自律监管措施4次、纪律处分1次；103名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施47次、自律监管措施7次、纪律处分3次。

（二）项目组成员信息

1.人员信息

（1）拟签字项目合伙人

马建萍，1997年12月成为注册会计师，1995年7月开始从事上市公司审计，2011年 1月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。

（2）拟签字注册会计师

连隆棣，2016年4月成为注册会计师，2019年5月开始从事上市公司审计，2016年4月开始在大华执业，2024年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署同行业上市公司审计报告1家。

（3）拟任项目质量控制复核人

李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2000年1月开始在大华执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家。

2.项目组成员独立性和诚信记录情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性。

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）审计收费

2024年，财务报告审计费用拟为人民币126万元整；内部控制审计费用拟为人民币80万元整，审计收费系是按照审计工作量、所需工作时间、拟投入项目的人员构成及公允合理的原则通过邀请招标确定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）原聘任会计师事务所的基本情况及上年度审计意见

上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，由财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所，并成为全国第一批具有上市公司、证券、期货、金融资质的会计师事务所之一，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

上会自2006年起为公司提供审计服务，对公司2023年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托上会开展部分审计工作后解聘的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会《关于印发的〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司原聘任的会计师事务所上会连续审计年限已达到必要轮换要求，为保证审计工作的独立性和客观性，公司拟对会计师事务所进行变更。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关要求，适时积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

按照《关于印发的〈国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法〉通知》（财会〔2023〕4 号）的相关规定，公司董事会审计委员会制定并审议了《申能股份有限公司会计师事务所选聘制度》；提议启动了会计师事务所选聘工作，并制定了工作计划；审议了选聘的招标原则及招标文件，确定了评价要素和具体评分标准；监督了选聘过程，审查了评标文件，讨论确认了评标结果。

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，经2024年4月24日召开的第十一届董事会审计委员会第九次会议讨论，建议选聘大华为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第十一届董事会第五次会议审议。

（二）董事会的审议和表决情况

2024年4月26日公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的报告》和《关于改聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构并支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。

（三）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2024年4月30日

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