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除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。本次修订公司章程事项尚需提交公司股东大会并以特别决议方式进行审议，并提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
三、公司部分治理制度的修订、制定情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，为进一步提升规范运作水平，完善治理结构，结合公司实际情况，拟制定及修订部分治理制度，具体明细如下表：
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上述拟修订和制定的制度已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。公司本次修订和制定后的治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。敬请投资者注意查询。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2024年4月30日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-022
上海正帆科技股份有限公司
关于选举职工代表监事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期即将届满。根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司于2024年4月26日召开2024年第一次职工代表大会，会议经民主讨论、表决，审议通过了《关于选举第四届监事会职工代表监事的议案》，同意选举房妹女士（简历附后）为公司第四届监事会职工代表监事。房妹女士将与公司股东大会选举产生的其他两名非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会任期一致。
特此公告
上海正帆科技股份有限公司
监事会
2024年4月30日
职工代表监事简历：
房妹，女，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于复旦大学工商管理专业，硕士研究生学历。2011-2013年在中石化镇海炼化分公司炼油四部，任助理工程师。2013-2015年在安徽鑫特宝医药有限公司销售部，任销售代表。2015-2019年在科大智能科技股份有限公司行政综合部，任行政经理。2019-2021在阳光健康产业有限公司综合管理中心，任行政经理。2021-2023年在理想汽车行政部，任行政经理。2023年起在上海正帆科技股份有限公司行政管理部，任行政高级经理。
房妹女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。房妹女士未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，房妹女士未持有公司股份。
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-023
上海正帆科技股份有限公司
关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东
大会决议有效期及授权有效期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，于2023年5月26日召开2022年年度股东大会，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关事项。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》与《关于提请股东大会授权董事会办理公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，公司本次发行方案的有效期和股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的有效期均为自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内，即自2023年5月26日至2024年5月25日，本次发行方案决议有效期及相关授权有效期即将届满。
鉴于公司本次发行的发行方案决议有效期与相关授权即将届满而公司尚未完成本次发行，为保证本次发行工作的持续、有效、顺利进行，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权有效期自届满之日起延长12个月，即有效期延长至2025年5月25日。
上述两个议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-014
上海正帆科技股份有限公司
第三届监事会第二十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次次会议于2024年4月29日以现场方式召开，会议通知于2024年4月19日以电话和邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事三名，实到监事三名，会议由监事会主席周明峥召集和主持，符合《中华人民共和国公司法》以下简称“公司法”）和《上海正帆科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1.审议通过《关于监事会2023年度工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2.审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3.审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：
（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。
（2）客观、真实、公允地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）未发现参与公司年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：
公司2023年度利润分配预案的拟定符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会对此预案无异议。
综上，监事会同意公司2023年度利润分配预案，具体内容请详见于本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5.审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经过对上述募集资金使用与存放情况进行了审核，2023年一季度，由于公司经办人员操作失误，误将可以进行现金管理的额度理解为2020年首次公开发行的闲置募集资金及2022年以简易程序向特定对象发行股票的闲置募集资金，致使2022年以简易程序向特定对象发行股票的募集资金存在未经董事会审议授权而进行现金管理的情形。除此之外，监事会认为公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
6.审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，监事会认为：
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对公司内部控制的有效性进行了评估。我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为2023年度内部控制评价报告客观真实的反映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
7.审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：
（1）公司2024年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及内部管理制度的规定，内容与格式符合有关规定。
（2）客观、真实、公允地反映出公司2024年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）未发现参与公司2024年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司2024年第一季度报告》。
8.审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的公告》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
9.审议通过《关于开展金融衍生品交易业务的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，监事会认为：
公司开展金融衍生品交易业务主要是为了减少外汇波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并严格按照制度要求执行。公司开展金融衍生品交易业务的相关决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。监事会同意公司关于开展金融衍生品交易业务的事项。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的公告》。
10.审议《关于公司监事薪酬方案的议案》
此议案全体监事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
12.审议通过《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的公告》。
13.审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为：
公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》。
14.审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的公告》。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
监事会
2024年4月30日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-018
上海正帆科技股份有限公司
关于2024年度对外担保额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人：上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和控股子公司，其中全资子公司为香港正帆国际贸易有限公司、合肥正帆电子材料有限公司、正帆百泰（苏州）科技有限公司、正帆科技（丽水）有限公司、正帆科技（潍坊）有限公司、上海徕风工业科技有限公司、正帆工业科技（济宁）有限公司、铜陵正帆电子材料有限公司、文德半导体装备（浙江）有限公司，控股子公司为鸿舸半导体设备（上海）有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司；
● 本次担保金额：不超过人民币221,000万元。截至本公告披露日，公司对外担保余额为19,540.99万元；
● 被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形；
● 本次担保事项已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
一、担保情况概述
为满足公司全资和控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司2024年度发展计划生产经营的资金需求，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》。公司拟在被担保人申请银行贷款融资业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币221,000万元，授权期限于本次股东大会审议通过之日起12个月。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及被担保人与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。为确保公司生产经营的实际需要，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，授权期限内，该等担保额度可在公司各全资和控股子公司（含现有、新设立或通过收购等方式取得）范围内进行调剂，本次担保事项尚需提交股东大会审议。
上述担保额度预计将在下表所列（包括但不限于）全资和控股子公司之间分配：
单位：人民币万元
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在本次预计的担保额度范围内，实际担保发生时资产负债率为70%以上的担保对象仅能从审议本次担保额度时资产负债率为70%以上的担保对象处调剂使用本次预计的担保额度，上述被担保方均不是失信被执行人。
二、被担保人的基本情况
（一）香港正帆国际贸易有限公司
1.成立日期：2011年11月8日
2.注册地点：香港九龙旺角广东道982号嘉富商业中心13楼1302（A）室
3.法定代表人：YU DONG LEI
4.注册资本：4,000万港元
5.经营范围：机电、不锈钢、仪器仪表、塑胶、化工、环保产品及设备
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：36,814.23万元，负债总额：25,790.83万元，净资产：11,023.40万元。2023年实现营业收入：3,391.60万元，净利润：1,859.68万元。
（二）合肥正帆电子材料有限公司
1.成立日期：2012年4月11日
2.注册地点：肥东县合肥循环经济示范园宏图大道与四顶山路交叉口西南
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：22,000万人民币
5.经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；第一类医疗器械销售；电子专用设备销售；电气设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：51,602.22万元，负债总额：26,385.48万元，净资产：25,216.74万元。2023年实现营业收入：39,852.40万元，净利润：3,595.25万元。
（三）正帆百泰（苏州）科技有限公司
1.成立日期：2021年11月30日
2.注册地点：江苏省苏州市太仓市沙溪镇百花南路178号第4号厂房
3.法定代表人：黄勇
4.注册资本：10,000万人民币
5.经营范围：许可项目：建设工程施工；检验检测服务；特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；仪器仪表制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；其他通用仪器制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；药品委托生产；医学研究和试验发展；资源再生利用技术研发；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：4,715.41万元，负债总额：4,609.47万元，净资产：105.94万元。2023年实现营业收入：3,145.99万元，净利润：-693.43万元。
（四）正帆科技（丽水）有限公司
1.成立日期：2021年12月16日
2.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道浙西南工贸城商铺C区14幢一单元202
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：4,000万人民币
5.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料销售；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；特种设备销售；特种设备出租；机械设备租赁；储能技术服务；新材料技术推广服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；陆地管道运输；工程管理服务；实验分析仪器销售；阀门和旋塞销售；气体压缩机械销售；管道运输设备销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；普通机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备销售；电子专用材料制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；特种设备安装改造修理；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测；电气安装服务；建设工程施工；药品生产；食品添加剂生产；有毒化学品进出口；新化学物质进口；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：8,993.83万元，负债总额：5,321.81万元，净资产：3,672.02万元。2023年实现营业收入：66.37万元，净利润：-207.57万元。
（五）正帆科技（潍坊）有限公司
1.成立日期：2021年6月3日
2.注册地点：潍坊滨海经济技术开发区大家洼街道黄海路以西、规划支路以南
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：2,000万美元
5.经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（含危险货物）；水路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股75%
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股25%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：19,653.47万元，负债总额：17,013.96万元，净资产：2,639.52万元。2023年实现营业收入：5.19万元，净利润：-385.49万元。
（六）上海徕风工业科技有限公司
1.成立日期：2020年5月7日
2.注册地点：上海市闵行区春永路55号1幢
3.法定代表人：YU DONG LEI
4.注册资本：24,000万人民币
5.经营范围：一般项目：从事工业科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），化工产品销售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），劳动保护用品销售，特种劳动防护用品销售，专用化学产品销售（危险化学品、民用爆炸物品除外），企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：33,911.75万元，负债总额：11,759.14万元，净资产：22,152.61万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：271.17万元。
（七）正帆工业科技（济宁）有限公司
1.成立日期：2022年12月2日
2.注册地点：山东省济宁市金乡县卜集镇济宁新材料产业园区中心大道中段南侧16号
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：17,000万人民币
5.经营范围：一般项目：仪器仪表制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；特种设备出租；机械设备租赁；陆地管道运输；气体、液体分离及纯净设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪器仪表销售；半导体器件专用设备销售；机械电气设备销售；光伏设备及元器件销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；移动式压力容器/气瓶充装；药品批发；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股55%
香港正帆国际贸易有限公司（公司全资子公司）持股45%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额： 3,735.17万元，负债总额：9.51万元，净资产：3,725.66万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：152.64万元。
（八）铜陵正帆电子材料有限公司
1.成立日期：2021年1月26日
2.注册地点：安徽省铜陵市经济开发区东部园区黄浦江大道与桐国路交叉口
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：20,000万人民币
5.经营范围：一般项目：电子专用材料制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；机械设备租赁；特种设备出租；特种设备销售；包装材料及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险化学品经营；移动式压力容器/气瓶充装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：16,323.91万元，负债总额：7,001.99万元，净资产：9,321.92万元。2023年实现营业收入：74.93万元，净利润：-28.80万元。
（九）文德半导体装备（浙江）有限公司
1.成立日期：2022年9月13日
2.注册地点：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-427
3.法定代表人：陈越
4.注册资本：1,000万人民币
5.经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；特种设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；机械设备研发；储能技术服务；新材料技术推广服务；企业管理咨询；科技中介服务；机械设备租赁；采购代理服务；软件开发；软件销售；国内贸易代理；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；新材料技术研发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股100%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：779.86万元，负债总额：287.43万元，净资产：492.43万元。2023年实现营业收入：0.00万元，净利润：-207.57万元。
（十）鸿舸半导体设备（上海）有限公司
1.成立日期：2021年5月21日
2.注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区天骄路399号2号多层厂房
3.法定代表人：CUI RONG
4.注册资本：14,000万人民币
5.经营范围：一般项目：节能、集成电路技术领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让；电子专用设备、光电子器件、半导体分立器件、半导体器件专用设备的制造、销售；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备的研发、销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6.股权结构：上海正帆科技股份有限公司持股60%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：67,981.22万元，负债总额：49,272.17万元，净资产：18,709.05万元。2023年实现营业收入：47,281.13万元，净利润：6,802.51万元。
（十一）芜湖市永泰特种气体有限公司
1.成立日期：2010年6月3日
2.注册地点：安徽省芜湖市繁昌经济开发区
3.法定代表人：史可成
4.注册资本：3,166万人民币
5.经营范围：一般项目：金属材料销售；机械设备销售；电线、电缆经营；五金产品零售；五金产品研发；建筑材料销售；技术进出口；进出口代理；特种设备出租；机械设备租赁；气体、液体分离及纯净设备销售；劳务服务（不含劳务派遣）；特种设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；再生资源销售；阀门和旋塞销售；金属切割及焊接设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：危险废物经营；特种设备检验检测；危险化学品经营；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6.股权结构：上海徕风工业科技有限公司（公司全资子公司）持股70%
7.主要财务数据（经审计）：
截止2023年12月31日，资产总额：2,862.26万元，负债总额：1,662.74万元，净资产：1,199.52万元。2023年实现营业收入：2,777.47万元，净利润：-19.58万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司拟于2024年度提供的担保额度。实际担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司与贷款银行等金融机构在上述额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足公司全资或控股子公司发展规划和生产经营的需求，结合公司2024年度发展计划进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要。被担保对象均为公司合并报表范围内的持续经营的全资或控股子公司，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
被担保对象鸿舸半导体设备（上海）有限公司、芜湖市永泰特种气体有限公司为公司控股子公司，其余股东多数为自然人或公司员工及员工持股平台，其资产有限且难以为此事项提供担保；其次，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他少数股东未按比例提供担保。
五、董事会意见
公司于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，董事会认为上述担保事项有利于提高公司整体融资效率，有助于公司日常经营业务的开展。各担保对象生产经营情况稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：正帆科技为控股子公司提供担保事项符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，保荐机构对正帆科技拟于2024年为子公司提供担保事项无异议。
七、公司累计对外担保金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外担保余额为19,540.99万元（不含本次预计担保额度），占公司最近一期经审计总资产和净资产的2.42%和6.51%，其中，对控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司担保余额为10,000.00万元，占公司最近一期经审计总资产和净资产的1.24%和3.33%，除控股子公司鸿舸半导体（上海）有限公司和芜湖市永泰特种气体有限公司外，其他均为公司对全资子公司提供的担保。本公司无逾期对外担保。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-021
上海正帆科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会对公司第四届董事会董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名YU DONG LEI（俞东雷）先生、CUI RONG（崔荣）女士、黄勇先生、史可成先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名余显财先生、程家茂先生、刘越女士公司第四届董事会独立董事候选人，其中余显财先生为会计专业人士。上述候选人简历详见附件。
根据相关规定，公司第四届董事会董事将由公司股东大会采用累积投票制方式选举产生，任期三年，自公司股东大会选举通过之日起计算。上述独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
二、监事会换届选举情况
2024年4月29日，公司召开第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》，同意提名周明峥先生、潘俊勇先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2023年度股东大会审议。上述候选人简历详见附件。
上述非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事房妹女士共同组成公司第四届监事会。公司第四届监事会非职工代表监事采取累积投票制选举产生，自股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他说明
上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
为保证公司董事会、监事会的正常运作，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第三届董事会、监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定履行职责。
公司对第三届董事会全体董事、第三届监事会全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司
董事会
2024年4月30日
YU DONG LEI（俞东雷），男，1959年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于Newcastle University,England农业机械专业，博士学位。1987-1993年在美国CargillInc公司，任生产主管。1993-1997年在美国国际通用技术公司，任中国部经理。1997-2000年在美国IBPInc公司，任中国区营运总监。2000-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司，任总经理。2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司，任总经理。2009年至2021年11月任正帆科技总经理，现任正帆科技董事长。
YU DONG LEI（俞东雷）先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，YU DONG LEI（俞东雷）先生与其一致行动人CUI RONG（崔荣）女士通过风帆控股有限公司合计持有公司股份50,286,447股，持股比例为17.73%，为公司实际控制人。
CUI RONG（崔荣），女，1954年出生，美国籍，拥有境外永久居留权，毕业于西安电子科技大学无线电通讯本科专业。1981-1986年在中国航天五院五零八所，任工程师；1986-1989年在德国西门子北京总公司任工程师；1990-1992年在德国西门子慕尼黑总部通信部任工程师；1993-1999年在MAGInnovation(USA)Inc.担任客服部经理；2004年至2009年,在上海正帆超净技术有限公司，任销售经理、副总经理。2009年至今，任正帆科技董事。
CUI RONG（崔荣）女士未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前， CUI RONG（崔荣）女士与其一致行动人YU DONG LEI（俞东雷）先生通过风帆控股有限公司合计持有公司股份50,286,447股，持股比例为17.73%，为公司实际控制人。
黄勇，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川联合大学(现四川大学)过程装备专业，硕士研究生学历。1995-1999年任中国成达化学工程公司工程师；1999-2003年任美国空气化工产品公司高级项目开发工程师；2003-2004年任上海新帜纯超净技术有限公司副总经理；2004-2009年任正帆超净副总经理。自2009年起在正帆科技任职,现任正帆科技董事。
黄勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。黄勇先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，黄勇先生持有公司股份13,671,394股，持股比例为4.82%。
史可成，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于天津大学化学工程系，工学学士学位，MBA就读于法国桥路大学-上海同济大学，硕士学位。1998-2001年在中石化（天津）有限公司，任工程师；2001-2004年在液化空气（天津）有限公司，任客户项目及服务部门主管；2004-2005年在孚宝（天津）乙烯仓储有限公司，任施工经理；2005-2012年在液化空气（上海）有限公司，历任客户项目及服务部门经理、产品经理；2012-2014年在液化空气（山东区域），任总经理；2014-2020年在液化空气（中国）投资有限公司，历任客户安装及服务总监、PAG及并购业务副总裁；2020年至今任上海正帆科技股份有限公司全资子公司上海徕风工业科技有限公司总裁，全面负责开发电子气体、实验室气体、工业气体和工业服务业务，2021年11月至今，任正帆科技总经理。
史可成先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。史可成先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，史可成先生持有公司股份1,535,300股，持股比例为0.54%。
余显财，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财经大学国家重点学科财政学博士。复旦大学经济学院副教授，复旦大学经济学院税务硕士项目主任，入选国家税务总局全国税务领军人才，上海市财政局绩效评审专家，上海市财政局政府采购评审专家。1997年7月至1999年8月任职于核工业部第六研究所，2002年7月至2004年2月任职于广州市邮政局财务部，2007年7月至今任教于复旦大学，研究领域为企业财务、税务等。
余显财先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。余显财先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，余显财先生未持有公司股份。
程家茂，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，毕业于西南政法大学民事诉讼法专业，中欧国际工商管理学院EMBA，执业律师，曾任东风汽车集团有限公司技术中心工程师，富友证券经纪有限责任公司法务主管，上海市毅石律师事务所律师，上海市邦信阳律师事务所合伙人，上海汇衡律师事务所合伙人。自2015年1月起，担任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人
程家茂先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。程家茂先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，程家茂先生未持有公司股份。
刘越，女，1961年出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。中国半导体行业协会理事、中国半导体行业协会集成电路设计分会副秘书长、北京半导体行业协会监事长、中国管理科学研究院学术委员会特约研究员。曾任北大青鸟集团副总裁，北大青鸟环宇科技股份有限公司执行董事及副总裁，中芯国际集成电路制造有限公司副总裁。2011年至2014年，在风险投资公司华登国际任副总裁，负责中国事务与集成电路产业的投资。2014年至今任北京清芯华创投资管理有限公司董事长，2018年至今任元禾璞华（苏州）投资管理有限公司董事及总经理。自2022年9月起任正帆科技独立董事。
刘越女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。刘越女士未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，刘越女士未持有公司股份。
周明峥，男，1973年出生,中国国籍, 无境外永久居留权,毕业于上海交通大学工商管理专业,硕士研究生学历。1995-1998年在上海电力安装第二工程公司项目部，任工程师；1998-2000年在液化空气上海有限公司项目部，任项目工程师。2000-2002年在法特上海工程有限公司工程部，任项目经理；2002-2004年在上海新帜纯超净技术有限公司工程部，任经理；2004-2009年在上海正帆超净技术有限公司工程部任经理。2009年起在上海正帆科技股份有限公司任职，历任工程部经理、高纯系统事业部总经理、医药系统事业部总经理、技术副总监。
周明峥先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。周明峥先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，周明峥先生持有公司股份12,671,394股，持股比例为4.47%。
潘俊勇，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学软件工程专业，硕士研究生学历。2014-2017年任联想（北京）有限公司产品经理主管；2017年至今历任北京友财投资管理有限公司投资经理、投资总监，并兼任山东友和生物科技股份有限公司董事、苏州新火网络科技有限公司董事、杭州鲲通电子科技有限公司监事。
潘俊勇先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。潘俊勇先生未受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚。截止目前，潘俊勇先生未持有公司股份。
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-024
上海正帆科技股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。鉴于1名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计27,200份予以注销。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。
2022年4月27日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会同意对2名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计110,000份予以注销。
2022年6月6日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2022-035）、《上海正帆科技股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》（公告编号：2022-034）。根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2022年6月9日至2023年3月1日，行权方式为自主行权。
2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股。公司独立董事已就此事项发表同意的独立意见。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于1名激励对象离职，其未生效的股票期权自离职之日起失效，董事会同意对1名激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计40,200份予以注销；根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第二个行权期的行权条件已经成就。
2023年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期、预留授予的第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-038）。根据行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年5月19日至2024年3月1日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。
（二）公司2021年股票期权授予的具体情况
1.授予日期：2021年3月2日
2.等待期：首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月和36个月。等待期均自激励对象获授股票期权登记完成之日起计算。
3.授予数量：1,828.00万份
4.授予人数：55人
5.授予后股票期权剩余数量：172万份
6.行权价格：20.00元/股
注：公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权，详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海正帆科技股份有限公司关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》（公告编号：2022-005）。
二、本次注销股票期权的情况
截至2024年4月29日，鉴于1名激励对象离职，根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，其未生效的股票期权自离职之日起失效，前述激励对象已获授尚未行权的27,200份股票期权不得行权，拟由公司进行注销。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、监事会意见
公司监事会核查后认为，公司本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司2021年股票期权激励计划的实施，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次期权注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-025
上海正帆科技股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●股票期权拟行权数量：6,565,200份（其中首次授予6,130,200份，预留授予435,000份）
●行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期的行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
公司于2021年2月制定并实施了《上海正帆科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），合计向激励对象授予2,000.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向55名激励对象授予1,828.00万份股票期权，行权价格为每股20.10元，有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
公司于2021年2月8日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十次会议并于2021年3月1日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《拟向陈越女士、杨琦先生授予股票期权的议案》等议案，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2021年8月24日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.10元/股调整为20.00元/股，并于2021年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2021-041）。
2022年7月19日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对首次授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由20.00元/股调整为19.87元/股，并于2022年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2022-049）。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的议案》，同意公司对预留授予的股票期权行权价格进行调整，股票期权行权价格由24.04元/股调整为23.91元/股，并于2023年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海正帆科技股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-026）。
（二）历次股票期权授予情况
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注：根据《2021年股票期权激励计划（草案）》规定，公司已于2022年2月25日向8名激励对象授予了87.00万份预留部分股票期权。
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注：根据《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》规定，公司2021年第二期股票期权激励计划预留的50万份股票期权自激励计划经2021年第四次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（三）行权数量和行权人数的调整情况
1、2021年股票期权激励计划首次授予
截至2024年4月29日，鉴于1名激励对象离职，其未生效的期权自离职之日起失效，公司本次注销的股票期权合计27,200份。公司2021年股票期权激励计划首次授予的有效期权数量18,030,000份，持有对象合计51人。
2、2021年股票期权激励计划预留授予
2021年股票期权激励计划预留授予的有效期权数量870,000份，持有对象合计8人。
（四）股票期权行权情况
截至本公告出具日，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已行权5,996,100份，第二个行权期已行权5,976,300份，第三个行权期尚未行权，预留授予的股票期权第一个行权期已行权435,000份，第二个行权期尚未行权。
二、股票期权行权条件说明
（一）董事会就股权激励计划设定的股票期权行权条件成就的审议情况
2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期行权条件成就的议案》。
（二）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。
1、2021年股票期权激励计划首次授予
本激励计划首次授予日为2021年3月2日，自本激励计划授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分三期申请行权，第二个行权期为自首次授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予的第三期可行权日已成就，等待期已于2024年3月2日届满。
关于本激励计划首次授予的股票期权第三个行权期条件成就的说明如下：
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注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
综上所述，2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共51名，可行权比例为34%，共计6,130,200份，占公司目前总股本约为2.16%。
2、2021年股票期权激励计划预留授予
本激励计划预留授予日为2022年2月25日，自授权日12个月后，满足行权条件的激励对象可以分两期申请行权，第二个行权期为自预留授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划预留授予的第二期可行权日已成就，等待期已于2024年2月25日届满。
关于本激励计划预留授予的股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：
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注：激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当年计划可行权的数量×公司层面可行权系数×个人层面可行权系数。
综上所述，2021年股票期权激励计划预留授予的股票期权第二个行权期的行权条件已成就，符合行权条件的激励对象共8名，可行权比例为50%，共计435,000份，占公司目前总股本约为0.15%。
（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法
各行权期内，所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
三、本次行权的具体情况
1、2021年股票期权激励计划首次授予
（一）授予日：2021年3月2日
（二）行权数量：5,982,834份
（三）行权人数：52人
（四）行权价格：19.87元/股
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：行权有效日期为2024年3月2日-2025年3月1日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
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2、2021年股票期权激励计划预留授予
（一）授予日：2022年2月25日
（二）行权数量：435,000份
（三）行权人数：8人
（四）行权价格：23.91元/股
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（六）行权方式：自主行权，已聘请中信建投证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：行权有效日期为2024年2月25日-2025年2月24日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（八）激励对象名单及行权情况：
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四、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22 号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、监事会对激励对象名单的核实情况及意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为其作为激励对象的行权资格合法有效，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实。根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期、预留授予的第二个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足本次激励计划的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，公司本次期权行权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海正帆科技股份有限公司董事会
2024年4月30日
(下转1076版)
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