中信证券股份有限公司关于石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书之2024年第一季度持续督导意见_新浪财经

财务顾问 ■

二〇二四年四月

财务顾问声明

中信证券股份有限公司（以下简称中信证券、财务顾问）接受青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称海信网能、收购人）委托，担任其增持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称科林电气、上市公司）股份项目之财务顾问。

本次权益变动前，海信网能持有上市公司22,872,234股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.07%；其中，通过协议转让获得的11,592,410股股份截至本持续督导意见出具之日尚未完成交割，该等股份占上市公司总股本的5.10%。持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；海信网能合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

本次权益变动后，海信网能持有上市公司23,685,634股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.43%；持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；海信网能合计持有上市公司45,418,894股的表决权，占上市公司总股本的20.00%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自本次权益变动完成后的12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。

海信网能于2024年3月26日披露了《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》等文件，科林电气于2024年4月23日披露了2024年第一季度报告。通过日常沟通，结合科林电气的2024年第一季度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见。

本持续督导意见不构成对科林电气的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本持续督导意见根据科林电气提供的相关材料编制，相关方向本财务顾问保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本财务顾问提醒投资人认真阅读科林电气公告的相关定期公告、信息披露等重要文件。

释义

除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

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注：本核查意见部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

一、上市公司权益变动情况及标的股份过户情况

（一）权益变动情况

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》，本次权益变动基于海信集团控股公司发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，海信网能拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大表决权股东的地位。

本次权益变动的方式为通过证券交易所系统集中竞价方式购买。2024年3月22日，海信网能通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股813,400股，占上市公司总股本的0.36%，持股表决权增加至20.00%。

（二）标的股份过户情况

本次权益变动系通过证券交易所集中竞价方式公开购买上市公司股份，相关对价已直接通过证券交易系统完成支付，相关股份已直接通过证券交易系统完成过户。

（三）财务顾问核查意见

经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。

二、收购人及上市公司依法规范运作情况

本持续督导期内，海信网能遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。

三、收购人履行公开承诺情况

（一）关于规范关联交易的承诺

收购人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能不存在违反上述承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

海信网能与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于海信网能的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。海信网能出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

2、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能不存在违反上述承诺的情形，海信网能控股股东及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争情形。

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

本次权益变动后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人在权益变动完成后的后续计划落实情况

（一）未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

（二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能前次交易尚未完成交割，没有向上市公司股东大会提名新一届董事候选人。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司分红政策重大调整的计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务”。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，海信网能没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（七）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《石家庄科林电气股份有限公司详式权益变动报告书》披露，截至本次权益变动完成之日，收购人“没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划”。