证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-029
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
报告期末货币资金较期初减少43.32%，主要系本期公司支付购买银行理财产品增加所致；
报告期末交易性金融资产增加42.99%，主要系本期公司新增购买理财产品所致；
报告期末应收票据较期初减少32.09%，系本期公司票据到期收回相应款项所致；
报告期一年内到期的非流动资产较期初减少37.66%，系本期公司如期收回相应工程款所致；
利润表项目
报告期研发费用较去年同期减少35.12%，主要系本期公司减少研发投入支出所致；
报告期财务费用较去年同期减少335.42%，主要系本期公司银行存款利息收入及银行结汇收益增加所致；
报告期投资收益较去年同期增加348.51%，主要系本期公司投资的联营企业盈利确认投资收益增加所致；
报告期公允价值变动收益较去年同期减少98.27%，主要系上期公司对业绩承诺方应补偿股份进行回购注销所产生收益，而本期无相关业务；
报告期信用减值损失较去年同期减少，系本期公司未发生相关信用减值事项所致；
报告期营业外支出较去年同期增加77.15%，主要系本期公司处置报废模具等资产，对应相关资产清理损失增加；
现金流量表项目
报告期支付的各项税费较去年同期减少40.49%，主要系公司本期缴纳各项税金下降所致；
报告期支付其他与经营活动有关的现金较去年同期增加68.42%，主要系公司本期支付履约保证金等增加所致；
报告期取得投资收益收到的现金较去年同期减少60.26%，系公司本期收到银行理财收益减少所致；
报告期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少93.00%，系公司本期支付工程款减少所致；
报告期支付其他与筹资活动有关的现金较去年同期增加，系公司本期支付长期租赁费用增加所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、公司控股股东、实际控制人变更事项
2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占公司总股本的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占公司总股本的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占公司总股本的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占公司总股本的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占公司总股本的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司总股本的29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达成为公司第一大表决权持有人，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。具体内容详见公司相关公告。
2、2023年向特定对象发行股票终止事项
为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司于2023年4月24日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于2024年6月5日召开2023年第二次临时股东大会审议批准了本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。发行股票数量为433,000,000股，募集资金总额预计为909,300,000元，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。
公司于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了调整发行股票方案相关议案，发行股票数量调整为363,500,000股，募集资金总额调整为763,350,000元。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。
经综合考虑当时资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司于2024年1月3日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件。2024年1月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7号）。具体内容详见公司相关公告。
3、原控股股东所持部分股份被拍卖事项
公司于2024年2月收到北京市第二中级人民法院（以下简称“法院”）的《拍卖通知书》（[2023]京02执373号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，法院将对勤上集团持有的公司股份合计23,300万股（分四笔）进行公开网络司法拍卖。截至本报告披露日，第一笔拍卖股份4,550万股已拍卖成交且过户完成、第二笔拍卖股份6,250万股已拍卖完成但尚未完成过户，另外两笔拍卖公司将持续关注进展情况。由于前述拍卖事项涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如果前述四笔拍卖的全部或大部分股份被同一方或其一致行动人取得，则公司第一大表决权持有人可能发生变化。具体内容详见公司相关公告，公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。
4、业绩承诺补偿进展情况
为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。公司已于2022年11月3日收到深圳市中级人民法院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳市中级人民法院申请强制执行。
截至报告期末，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及华夏人寿保险股份有限公司的应补偿股份已被公司回购注销，已履行完毕，北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）及张晶持有公司的应补偿股份已被公司申请强制执行过户至公司回购专用账户，公司将对前述回购股份办理注销手续。具体内容详见公司相关公告。
截至目前，业绩承诺补偿方仅剩杨勇、龙文环球至今未履行业绩承诺补偿义务。根据业绩承诺补偿相关协议，杨勇持有公司82,081,128股（限售股，已全部被司法冻结和司法轮候冻结），应向公司补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元；龙文环球未持有公司股份，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿。因杨勇及龙文环球至今未履行其补偿义务，且均涉及其他司法纠纷案件，杨勇和龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。但由于公司诉杨勇、龙文环球的判决已生效，若杨勇持有公司的股份最终被拍卖，届时公司可以对其所持股份变现所得参与分配，继续落实追偿工作，维护公司的合法权益。
5、关于公司与威亮电器《房地产转让合同》标的资产相关事项的承诺履行情况
2011年，公司向公司实际控制人的关联方威亮电器以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。
为维护公司的合法权益，公司已采取了包括提起案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施。此外，威亮电器于2019年11月向公司出具了承诺。由于公司提请的案外人执行异议诉讼一审已于2022年9月败诉，威亮电器因存在大额负债，暂时无力支付承诺所涉保证金及相关利息，公司暂未收到威亮电器承诺支付的保证金。
为进一步妥善解决此事，晶腾达作为公司定向发行股票的特定对象于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器〈房地产转让合同〉标的资产相关事项的补充承诺函》，且于2023年2月3日按期支付了500万元保证金。公司于2023年6月12日收到晶腾达出具的《告知函》及其代威亮电器支付的保证金合计4,786.84万元（含4,286.84万元保证金及前期支付的500万元保证金），威亮电器根据承诺应向公司支付保证金（3,160万元及相关利息）已足额履行。因此，威亮电器的上述承诺已由晶腾达代为履行完毕。具体内容详见公司相关公告。
标的资产自2011年交易完成后一直由公司实际占有使用至今，且公司生产经营场所充足，该事项不会对公司生产经营产生重大影响。后续公司将继续参加诉讼，密切关注进展并及时履行信息披露义务，切实维护公司和股东的利益。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：东莞勤上光电股份有限公司
2024年03月31日
单位：元
■
法定代表人：李俊锋 主管会计工作负责人：邓军鸿 会计机构负责人：邓军鸿
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：李俊锋 主管会计工作负责人：邓军鸿 会计机构负责人：邓军鸿
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2024年04月29日
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-030
东莞勤上光电股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次注销业绩承诺补偿股份涉及4名股东，为北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）及张晶，本次注销的股份数量合计9,456,516股（限售股），占本次注销前公司总股本的0.65%。
2、截至本公告日，上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，公司总股本由1,446,050,865股减少至1,436,594,349股。
一、业绩承诺及业绩补偿概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。
2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、龙啸天下、龙舞九霄等9名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿承诺
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球（以下简称“业绩承诺补偿方”）承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的2倍向上市公司进行补偿。
（二）标的资产减值测试补偿承诺
业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿方应向公司进行补偿。业绩承诺补偿方对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的2倍为限，即不超过11.276亿元。其中信中利、深圳创东方、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的15%为限。
交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担48.27%，华夏人寿承担30%，信中利承担8.40%，张晶承担5.00%，曾勇承担3.15%，朱松承担3.15%，深圳创东方承担0.84%，北京龙啸天下承担0.61%，北京龙舞九霄承担0.58%。如信中利、深圳创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的14.24%（即信中利、深圳创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的14.24%与信中利、深圳创东方、张晶已向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
（三）标的公司的业绩实现情况及资产减值情况
1、标的公司的业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007号)，标的公司2015-2018年度业绩承诺实现情况如下：
■
如上表所示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%，未兑现业绩承诺金额26,928.55万元，未完成业绩承诺。
2、标的资产减值情况
公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师”)于2019年11月21日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第6784-02号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值133,269万元。瑞华会计师进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司〈重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告〉的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010号）。
（四）业绩承诺补偿方应补偿的股份数量、现金金额及履约情况
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及会计师出具的专项审核报告，业绩承诺补偿方应向公司履行的补偿方案已明确，合计应回购注销股份164,172,353股、应补偿现金196,742,755.93元。具体情况如下：
■
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销的相关审批程序
公司于2022年9月9日、2022年9月26日分别召开了第五届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购注销业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，同意公司将以1元人民币的价格回购业绩承诺补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份并予以注销。具体内容详见公司于2022年9月10日、2022年9月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
三、本次业绩承诺补偿股份回购注销情况
公司于2022年11月收到深圳中院送达的《民事判决书》（[2019]粤03民初3869号），深圳中院对公司起诉的业绩补偿诉讼作出一审判决，公司胜诉。由于被告均未上诉，因此一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行并已获立案执行。
公司于2023年9月收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》显示，被告北京龙舞九霄持有的公司股份1,153,453股、北京龙啸天下持有的公司股份1,213,115股、信中利持有的公司股份4,444,445股、张晶持有的公司股份2,645,503股，合计持有的公司9,456,516股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。具体内容详见公司于2023年9月5日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告。
由于股份回购注销的事宜实施完毕将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定，公司已发布了回购注销业绩补偿股份的债权人通知及减资公告。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述9,456,516股业绩承诺补偿股份的注销手续。
四、本次注销前后公司股份结构变化情况
本次注销完成后，公司总股本将由1,446,050,865股减少至1,436,594,349股，具体变动情况如下：
■
本次注销完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2024年04月29日
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