江西正邦科技股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：002157 证券简称：*ST 正邦 公告编号：2024-035

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）主要业务、主要产品及其用途

报告期内，公司主要从事饲料生产与销售、生猪养殖与销售及兽药的生产与销售。

1、饲料业务

公司主要提供猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料，产品结构以全价料为主，同时预混料和浓缩料产品也已形成了一定规模。饲料产品主要用于饲喂畜禽及水产品，为畜禽及水产品生长提供必要的营养元素。公司是国内大型生猪养殖和饲料企业，报告期内公司集中资源聚焦生猪养殖主业，饲料业务能够较为灵活、充分地配合公司经营规划进行发展。

2、生猪养殖业务

公司是国内大型生猪养殖企业，公司主要产品包括肥猪和仔猪。报告期内，公司肥猪产品主要出售给批发商、肉联厂及肉食品加工厂进行屠宰及深加工，仔猪主要出售给其他养殖单位或个人进行育肥。

3、兽药业务

主要产品以猪、禽用兽药为主。公司主要自主研发生产和销售兽药、混合型饲料添加剂、预混合饲料添加剂等产品。兽药产品主要用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能。

报告期内，公司重点发展生猪养殖业务，公司饲料及兽药业务主要支持主业并灵活配合公司经营规划进行发展。

（二）主要业务经营模式

报告期内，公司下辖饲料、生猪养殖、兽药三大业务板块，公司各业务板块的经营模式如下：

1、饲料业务

2023年公司饲料业务受公司阶段性经营规划和资金情况影响较大，四季度末公司根据《重整计划》借助双胞胎集团强大的经营管理能力，复用双胞胎经营管理模式逐步盘活公司饲料业务，主要体现在以下方面：

（1）强化对营销前台的管控，重新构建前后台作战体系及分权和行权，强化前台主战、后台主建的职责分工，建立更高效的流程化经营组织；

（2）在产品设计上以猪料和禽料为主，同时加大力度发育水产料和反刍料；

（3）针对不同客户群体采用不同的业务模式，分销主要围绕优质经销商开发，在全国各乡镇布局经销商网点，家庭大猪场采用直销经营模式，养殖公司和规模化大猪场采取OEM代工经营模式。

2、生猪养殖业务

报告期内，公司生猪养殖业务的主要经营模式有自繁自养模式和“公司+农户”合作养殖模式。

（1）自繁自养模式是指以自营方式管理和经营猪场，主要产品是肥猪及仔猪。

（2）“公司+农户”模式

“公司+农户”模式是一种轻资产扩张模式，即在公司的繁殖场周围一定区域内，发展若干合作养殖农户，公司为农户提供仔猪、饲料、兽药、全程养殖技术指导和管控，公司负责生猪销售，并承担肥猪销售的市场风险，合作农户负责育肥阶段猪场的建设投资、生猪育肥饲养工作，不承担生猪养殖的市场风险。该模式的核心是融合了公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、完整的产业链优势、养殖技术优势及肥猪的销售优势，并结合了农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等要素，该模式可突破自建猪场的资金瓶颈，推动公司生猪养殖业务以更快速度扩张。在“公司+农户”模式下，公司会根据合同要求对养户出栏率、料肉比、饲养时间等指标进行约束性考核，并定期对考核结果无异议的养户进行费用结算。

3、兽药业务

公司兽药产品主要通过一级代理商进行分销，同时成立养殖技术培训学院，面向规模猪场培训专业养殖技术。公司充分利用自身在动物疾病服务方面优势，通过专业的技术服务营销团队为高端客户提供养殖场疾病防控服务及个性化的产品定制。

报告期内，公司主要业务的经营模式未发生重大变化。

（三）公司经营情况分析

1、饲料业务

报告期内，公司及主要子公司处于预重整期或重整期，生产经营受到资金和人员等方面资源掣肘，同时出于支持养殖主业持续稳定经营和核心资产稳定需要，公司暂时性压缩饲料业务规模。报告期内，公司销售饲料（含调拨至养殖板块）合计64万吨。

报告期末，随着重整工作的完成，公司财务状况和资金状况得到改善，同时双胞胎集团为公司饲料业务团队打造、经营管理、平台系统、运营资金等方面提供支持，公司正式启动复工复产工作，优先在市场容量大、有物流优势的区域复工复产。

在饲料研发上，公司依托双胞胎集团强大的研发平台和能力，重新对正邦饲料产品进行优化赋能，以工厂为基地，产品对标市场主流友商，从营养和产品性能上打造性价比领先的产品，从而提高市场竞争力；在饲料生产上，复用双胞胎集团完善的工厂管理体系和领先的生产工艺，提高工厂生产效率，改进生产工艺，提高高性价比产品的保障能力；在销售端，公司已经通过启用多个营销团队、举办招商会等方式加快恢复重点区域布局，加速饲料业务的盘活。

2、生猪养殖业务

报告期内，公司在资金和人员配置等资源有限、养殖效率及产能利用率不足等情况下，积极开展各项应对举措以尽可能减少亏损，保证生产经营的持续性，保护核心优质资产的完整。报告期内，公司生猪出栏共547.85万头，其中商品猪出栏213.35万头。

（1）坚持长期育种工作，推动养殖业务的转型和发展

公司坚持长期育种工作，培养了一批业务技术骨干，同时也跟华中农业大学、江西农业大学等国家重点农业院校保持长期合作关系；公司2020年一2021年期间合计进口种猪11120头，拥有法系、美系、加系、托佩克系等较为丰富的育种资源，建立了从核心群、扩繁群、商品群的一整套完整的育种体系，为公司育种工作提供了良好的业务基础；2023年公司育种工作的目标是维持核心种猪场优质种群的延续。报告期内生猪行情长时间处于底部，公司处于预重整及重整阶段，种猪生产和销售业务承压，但育种工作整体实现了平稳过渡，公司种猪资源和育种成果与双胞胎集团育种业务高度互补，双胞胎集团将帮助公司整合育种资源并有效拓展种猪销售渠道。

（2）盘活闲置猪场，提升经营效益

报告期内，公司继续维持核心种猪种群的延续和稳定，但繁殖种群和育肥种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，公司栏舍产能利用率仍有待提高，由此产生大量闲置资产折旧、摊销、减值以及租赁资产退租等直接损失，同时也大幅增加了养殖成本，影响经营效益。因此在报告期内，公司通过核销及处置无利用价值的闲置及低效资产等手段，继续清退冗余产能，优化公司整体资产质量，同时也对基础良好的猪场进行投资收益测算，有序开展重整后的复养复产工作。为此公司建立专门的资产处置团队对复养复产工作进行项目制管理，将工作责任穿透落实到个人，同时通过具有吸引力的激励手段激发员工积极性，加快项目进度，提升完成质量。

（3）智能化设备赋能养殖业务，提升精细化管控助力降本增效

截至报告期末，公司共完成超过15万套智能设备的安装，包含自主研发的精准饲喂器、点猪摄像头、温度控制器、温湿度记录仪、环境控制器和智能IOT（物联网）服务器等。公司开发完成的供料系统，已在多个场区进行了业务运用，满足了对不同类型、不同日龄猪只的日常喂养；公司通过环控数据应用平台实时监控猪舍内温湿度的曲线以及风机、水帘、喷淋的开启情况，实现了对环控器温湿度调节策略和猪场标准化温湿度策略的远程控制；公司使用预警设备对其他设备运行异常情况进行警报和预警，如下水下料运行异常警报、温湿度超过标准异常警报、料量缺失警报、料霉变预警、设备在离线警报等，相关人员可以通过办公软件、短信以及电话等多渠道接收警报，从而达到实时监控的效果。

公司以往的实践证明智能设备的使用能够减少人工操作，提高养殖效率。同时现代化的猪舍能为生猪提供最佳的生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪整体健康水平，提高生产成绩，为生产决策提供数据支持，达到降本增效的目的。

（4）聚焦重点区域，加速公司业务变革以提升经营效率

报告期内，公司继续加强重点养殖区域的聚焦和人力资源的适配。公司已通过战略调整确立了以江西总部为辐射中心的南方地区作为重点发展区域。“养得活”是发展生猪养殖业务的基础，选择大于努力，南方部分地区气候及地形针对“预防非洲猪瘟”形成天然环境优势，叠加一定的人口及销售资源，尤其是在广东、广西、福建等沿海省份还具备充足的港口资源形成饲料原料的进口优势，有利于公司加速业务调整恢复养殖效益，深化变革不断提升经营效率，以精细化管理轻装上阵再发展。

3、兽药业务

公司的兽药业务主要产品以猪、禽用兽药为主。公司主要自主研发生产和销售兽药、混合型饲料添加剂、预混合饲料添加剂等产品。兽药产品主要用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能。

报告期内公司兽药业务研发方向主要为中药类产品，2023年成功上市中药类新产品玉屏风颗粒。

报告期内，公司兽药销售收入0.64亿元，同比减少36.41%。

报告期内，饲料业务因合并范围变更、现金流影响，对外销量大幅下滑；生猪养殖业务因主动调减产能的影响，出栏规模出现大幅下滑；兽药业务因业务发展转型等原因销量也出现回落。

（四）主要业绩驱动因素

报告期内，受国内生猪市场行情“隆冬”及自身有限的资源条件影响，公司仍采取保生产、稳经营的保守态势进行运营管理，同时公司积极推动预重整及重整工作，《重整计划》于报告期末执行完毕。报告期内公司实现营业总收入69.92亿元，同比下降51.50%，归属于上市公司股东的净利润85.29亿元，同比增长163.72%。主要业绩驱动因素如下：

1、报告期末公司《重整计划》执行完毕，公司通过实施《重整计划》资本公积金转增股本方案清偿正邦科技及正邦养殖系列公司债务、引入重整投资人的投资款，其中公司根据《重整计划》实施以股抵债产生的重整收益176亿元。公司资产负债结构和现金流得到了根本性改善。

2、报告期内，公司因执行《重整计划》设立信托平台公司导致公司合并报表范围发生变化，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及应收原子公司款项账面余额与其账面价值差额抵减投资收益后，扣减利润24.64亿元。

3、报告期内，公司因执行重整，被动代为清偿正邦集团有限公司及其子公司部分担保债权等9.11亿元，基于谨慎性原则，全额计提减值准备，扣减利润金额9.11亿元。

4、受制于国内生猪市场行情及公司资金状况，生猪养殖业务继续采取阶段性防守战略

报告期内，公司施行灵活的销售策略，根据行情和公司自身情况调整生猪销售结构和销售数量，根据生产经营规划把控资金回流节奏，保证资金安全，维持生产经营的稳定性。由于报告期内公司大部分时间处于预重整及重整阶段，财务和资金等方面的紧张情况尚未得到充分缓解，因此经营上仍采取阶段性防守战略，但公司能繁种群数量、生猪存栏情况相对稳定，PSY、料肉比、存活率等关键养殖指标稳中有进。

5、公司产能利用率不足导致费用率较高，正通过资产优化及复工复产不断摊薄公司费用

一方面公司长时间处于预重整及重整阶段，出于维稳需要生产经营采取战略防守态势，另一方面公司财务和资金状况受限，导致公司2023年整体业务规模相比高峰期仍处于低位，闲置饲料工厂、养殖栏舍的折旧摊销，以及人效较低、组织无序等产生的不合理成本和费用等问题亟待解决。报告期末，公司通过重整工作已一定程度改善财务和资金状况，通过深度梳理和处置闲置低效的自有和租赁资产、科学调整组织架构和人员配置、制定精准激励有成效奋斗者的考核机制等方式，不断提升公司资产质量和管理水平，提升员工思想高度和工作积极性，以适应公司新的发展的需要。

6、报告期内，公司按照《企业会计准则》的有关规定和要求，对期末存栏生猪及固定资产计提减值准备约10.36亿元。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因：

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况：

（1）执行企业会计准则解释第16号对本公司的影响

2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行。本公司于本年度施行该事项相关的会计处理。

对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）因适用解释16号单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。

根据解释16号的相关规定，本公司对财务报表相关项目累积影响调整如下：

1、递延所得税资产2022年1月1日原列报金额16,683,765.57元，累积影响金额13,069,037.23元，调整后2022年1月1日列报金额29,752,802.8元；

2、递延所得税负债2022年1月1日原列报金额1,127,502.09元，累积影响金额13,803,906.81元，调整后2022年1月1日列报金额14,931,408.9元；

3、未分配利润2022年1月1日原列报金额-12,486,384,072.12元，累积影响金额-734,869.58元，调整后2022年1月1日列报金额-12,487,118,941.7元；

对于在首次施行本解释的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至解释施行日（2023年1月1日）之间发生的适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，本公司按照解释16号的规定进行处理。

根据解释16号的规定，本公司对资产负债表相关项目调整如下：

1、递延所得税资产2022年12月31日变更前金额8,786,506.63元，累计影响金额14,291,178.62元，变更后2022年12月31日金额23,077,685.25元；

2、递延所得税负债2022年12月31日变更前金额776,001.41元，累计影响金额13,513,325.21元，变更后2022年12月31日金额14,289,326.62元；

3、未分配利润2022年12月31日变更前金额-25,881,532,608.33元，累计影响金额777,853.41元，变更后2022年12月31日金额-25,880,754,754.92元。

根据解释16号的规定，本公司对损益表相关项目调整如下：

所得税费用2022年度变更前金额7,835,040.91元，累计影响金额-1,512,722.99元，变更后2022年度金额6,322,317.92元；

（2）执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释17号”），本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

执行“关于售后租回交易的会计处理”对本报告期内财务报表无重大影响。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、原控股股东及其一致行动人股份减持计划实施完成情况

公司于2022年7月16日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2022-128），正邦集团及其一致行动人江西永联计划在自本减持计划公告披露之日起15个交易日之后的六个月内以集中竞价交易合计减持不超过6,362万股。

公司于2022年9月3日披露了《关于控股股东及其一致行动人减持数量过半的进展公告》（公告编号：2022-160），正邦集团及江西永联分别通过二级市场集中竞价减持14,881,316股、17,833,067股，合计32,714,383股，减持数量已过半。

公司于2023年2月13日收到正邦集团及其一致行动人江西永联出具的《关于股份减持计划完成的告知函》，获悉正邦集团及江西永联前述股份减持计划期限已届满暨实施完毕。具体内容详见公司2023年2月14日于巨潮资讯网披露的《关于控股股东及其一致行动人股份减持计划期限届满暨实施完成的公告》（公告编号：2023-022）。

2、公司股票被实施退市风险警示情况

公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

3、报告期内，公司因执行《重整计划》设立信托平台公司,公司将旗下黑龙江正邦农牧有限公司、扶余正邦养殖有限公司、恭城正邦畜牧发展有限公司、黄骅正邦生态农业有限公司、喀喇沁旗正邦农牧有限公司、利津正邦生态农业发展有限公司等80余家分子公司转让至信托平台，导致公司合并报表范围发生变化，处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额以及应收原子公司款项账面余额与其账面价值差额抵减投资收益后，扣减利润24.64亿元。

4、根据《江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划》“关于涉回购义务的债权，正邦养殖系列公司对该等债权人的回购及差额补足义务通过执行重整计划将得以全部履行，此后该等债权人所持有的回购股权或回购合伙份额（如有）将归正邦养殖系列公司所有。”由此，公司控股子公司广州知邦股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为债权人通过执行江西正邦养殖有限公司系列公司实质合并重整计划领受偿债资源，取得上市公司71,989,605股股份，占上市公司总股本比例0.77%，从而形成子公司持有上市公司股份。公司及子公司将积极解决上述形成的交叉持股问题。

5、根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》所述，“关于涉回购义务的债权，正邦集团及江西永联对该等债权人的回购及差额补足义务通过执行重整计划将得以全部履行，此后该等债权人所持有的回购股权或回购合伙份额将归新正邦集团所有。涉回购义务债权人需在法院裁定批准重整计划后的10个工作日内，配合新正邦集团或新正邦集团指定主体完成签署必要文件并办理工商变更。将其所持有的回购股权或回购基金份额全部转让至新正邦集团或新正邦集团指定主体，转让对价即为重整计划下向涉回购义债权人分配的现金、股票及对应债权人持股平台份额。”

综合考虑公司经营情况及上述转让定价原则，公司作为该等回购股权或回购基金份额的股东放弃优先购买权，若安徽省农业产业化发展基金有限公司等8家投资企业根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》将所持有的回购股权或回购合伙份转让至新正邦集团即南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）所有，公司将与关联方南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）被动形成共同投资。

江西正邦科技股份有限公司

法定代表人：熊志华

二〇二四年四月三十日

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一048

江西正邦科技股份有限公司

2024年员工持股计划（草案）摘要

二〇二四年四月

声明

本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”“公司”或“本公司”）2024年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险，若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（四）考核期内，根据公司层面业绩达成情况及持有人个人层面绩效考核结果确定本员工持股计划的权益份额分配，存在公司层面业绩考核或持有人个人层面绩效考核未达成或未全部达成，而造成本员工持股计划权益份额无法分配或无法全部分配至持有人的可能性。

（五）本员工持股计划设定的公司层面的业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，也不构成对公司未来业绩完成情况的承诺，相关业绩考核指标的完成受宏观经济周期、资本市场、国际/国内政治经济形势等多种复杂因素影响，具有不确定性。

（六）公司后续将根据适用法律的规定披露本员工持股计划的相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，其所持股份享有除表决权外的其他股东权利，包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

4、公司实际控制人鲍洪星、华涛、实际控制人华涛之兄华磊及部分监事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持有人及控股股东与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时因上述持有人自愿放弃因持有本员工持股计划份额而享有的持有人会议表决权，且不担任管理委员会任何职务，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在其他一致行动安排，因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

5、本员工持股计划的参与对象范围为公司（含控股子公司，下同）的董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工（以下简称“持有人”），初始设立时持有人总人数不超过400人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。

6、本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本期员工持股计划筹集资金总额上限为5,518.09万元。以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本期员工持股计划持有人具体持有份额根据实际出资缴款金额确定。

7、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的正邦科技A股普通股股票，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的本公司股票。

8、本员工持股计划的持股规模不超过3,858.8036万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额929,808.1339万股的0.42%。

本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

9、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人绩效考核结果计算确定。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

11、因公司董事会审议本员工持股计划时，拟参加本员工持股计划的董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生将回避表决，将导致出席董事会的非关联董事不足3人，公司将本员工持股计划提交股东大会审议。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东江西双胞胎农业有限公司将回避表决。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

公司（含控股子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

一、建立和完善公司利益共享机制，促进各方共同努力，实现公司的长远发展；

二、进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；

三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第二章 员工持股计划的基本原则

公司依据适用法律和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。本员工持股计划的基本原则如下：

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围

一、员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况由薪酬与考核委员会确定。

二、员工持股计划持有人的范围

证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024一039

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、货币资金较期初增加24.41%，主要原因系本期收到重整投资人投入资金所致；

2、应收账款较期初增加46.80%，主要原因系公司重整完成，饲料业务逐步复产所致；

3、应付票据较期初减少25.88%，主要原因系公司一季度新增法院裁定，债务清偿所致；

4、长期借款较期初减少26.43%，主要原因系公司一季度新增法院裁定，债务清偿所致；

5、营业收入较上年同期数下降36.08%，主要原因系公司重整完成，各版块业务逐步复工复产所致；

6、营业成本较上年同期数下降57.08%，主要原因系公司重整完成，各版块业务逐步复工复产所致；

7、财务费用较上年同期数下降88.76%，主要原因系公司重整完成，有息债务大幅减少所致；

8、投资收益较上年同期数增长6633.08%，主要原因系本期公司一季度新增债务重组收益所致；

9、经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加1.28%，与上年同期基本无重大变化；

10、投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少572.46%，本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加698.33万元；

11、筹资活动产生的现金流量净额较去年同期增加91.10%，主要原因系本期公司收到重整投资人资金所致。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

√适用 □不适用

1、股东权益变动情况

（1）原控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人根据《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》处置股份用于偿还债务，导致股份减少至5%以下。具体内容详见公司2024年1月5日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2024-007）及2024年1月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》。

（2）公司于2024年1月18日收到南昌新振邦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新振邦”）出具的《简式权益变动报告书》，因执行《正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划》，新振邦将以1.6元/股价格认购5.5亿股正邦科技重整过程中转增的上市公司股票。 由此，本次股权变动后，新振邦的持股数量由0股增加到550,000,000股，持股比例由0增加到5.915%。具体内容详见公司2024年1月23日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2024-012）及2024年1月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书（新振邦）》。

2、非公开发行股份解除限售上市流通情况

公司2020年非公开发行的A 股普通股股份569,908,811股于2024年2月1日上市流通，具体内容详见公司2024年1月31日披露于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股份解除限售上市流通的提示性公告》（公告编号：2024-017）及2024年1月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股份解除限售上市流通的核查意见》。

3、关于“正邦转债”清偿安排及退出登记暨摘牌情况

2024年1月31日，公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于“正邦转债”清偿安排及退出登记暨摘牌的重要提示性公告》（公告编号：2024-015），根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》中普通债权的清偿方案，公司于2024年1月26日向每家持有“正邦转债”的债权人10万元以上部分分配偿债股票，于2024年1月31日向每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿本金及利息并摘牌。

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：江西正邦科技股份有限公司

2024年03月31日

单位：元

■

法定代表人：熊志华 主管会计工作负责人：王永红 会计机构负责人：段克玮

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

法定代表人：熊志华 主管会计工作负责人：王永红 会计机构负责人：段克玮

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

江西正邦科技股份有限公司董事会

二〇二四年四月三十日

江西正邦科技股份有限公司2024年第一季度报告

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