授权公司总裁在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述授信额度内的有关授信及相关系列合同、协议等文件（包括但不限于签署授信、借款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件）。上述综合授信额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度担保额度预计的议案》
根据公司日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币34.5亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度担保额度预计的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会2/3特别决议案审议。
（十一）审议通过了《关于预计公司2024年度关联交易的议案》
此次所预计的关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。相关关联交易对公司独立性没有影响。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计公司2024年度关联交易的公告》。
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司2024年度日常关联交易的预计符合公司正常经营需要，执行价格及条件公允，在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司《关于预计公司2024年度关联交易的议案》符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们同意公司及控股子公司2024年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚、尹洪卫回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（十二）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》
公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）《关于确定2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况合计662.59万元。具体详见《2023年年度报告》“第四节公司治理-五、董事、监事、高级管理人员情况-3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分。该事项已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。该议案全体董事均为关联董事，应回避表决，因此该议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司〈2024年第一季度报告〉的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《2023年度年审会计师履职情况评估报告》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度年审会计师履职情况评估报告》及《审计委员会关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。
本议案报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明的议案》
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
（一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告，我们予以尊重和理解。
（二）我们审阅了公司董事会出具的《关于对2023年度带持续经营重大不确定性的无保留意见审计报告的专项说明》，认为董事会出具的说明客观、真实，符合实际情况，我们同意董事会出具的说明。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》
公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）或其关联方发生关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的 1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东借款续期暨关联交易的公告》。
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二十）审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》
2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属中山火炬公有资产经营集团有限公司或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司向关联方借款暨关联交易的公告》。
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈健波、梁大衡、彭大刚回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（二十一）审议通过《关于召开2023年年度股东大会的通知》
董事会定于2024年5月20日（周一）以现场与网络相结合的方式召开公司2023年年度股东大会审议相关议案。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-051
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司向关联方借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开的第五届董事会第四次会议及2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于申请2023年度综合授信额度的议案》（以下简称“《议案》”），同意公司及控股子公司拟向包括但不限于银行、券商、保险、信托、融资租赁、保理等金融机构申请综合授信的敞口额度总计不超过人民币120亿元（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），授信品种及业务涵盖流动资金贷款（含中长期）、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、商票贴现和保贴、保理、担保、融资租赁等（包括但不限于授信、借款、抵押、质押等）。
2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）或中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称 “火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公资集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
■
截至目前，产权控制关系结构如下图所示：
■
经查询，公资集团与华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为火炬区管委会，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
公资集团最近一年主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2024年1-3月数据未经审计，2023年数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
2023年7月，公司在中国银行股份有限公司中山分行办理一笔短期流动资金贷款，借款合同金额为9400万元，实际提款金额为8460万元，截至目前贷款余额尚有8460万元。现因该笔贷款即将到期，为缓解公司流动性紧张局面，公司实控人下属企业公资集团或华盈产业投资拟向公司提供不超过10000万元的关联借款（以实际放款为准），借款期限1年，年借款利率6%，帮助公司偿还前述流动资金贷款，公司拟向该笔关联借款放款主体提供适当的增信措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向关联方申请不超过10000万元的关联借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向关联方申请关联借款可以有效支持公司经营发展，缓解公司流动性紧张局面，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与公资集团（及其控制或投资的其他关联方，未包含华盈产业投资）累计已发生的各类关联交易的总金额23,482万元（不含本次关联交易）。
2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了公司实控人和控股股东对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司向关联方借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-052
债券代码: 128044 债券简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司
关于公司主体及相关债券信用等级的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和深圳证券交易所《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）委托信用评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司公开发行的可转换公司债券（以下简称“岭南转债”）进行跟踪信用评级。
联合资信通过对公司及其相关存续债券的信用情况进行跟踪分析和评估，于近日出具了《联合资信评估股份有限公司关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，截至本公告出具日，联合资信评定公司主体长期信用等级为BBB-，“岭南转债”的信用等级为BBB-。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
联合〔2024〕2480号
联合资信评估股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司股东股份新增轮候冻结的
关注公告
受岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）委托，联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司主体及其相关债券进行了信用评级。根据联合资信于2024年3月26 日发布的《联合资信评估股份有限公司关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》，公司主体长期信用等级为BBB-，“岭南转债”信用等级为BBB-，评级展望为负面，评级有效期至“岭南转债”到期兑付日。
公司于2024年4月19日发布《岭南生态文旅股份有限公司关于股东股份新增轮候冻结的公告》（以下简称“轮候冻结公告”）。轮候冻结公告称，公司获悉：东莞市上市莞企二号发展投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莞企二号”）于 2020年与公司、岭南水务集团有限公司（为公司控股子公司，以下简称“岭南水务”）签订了《增资协议》，莞企二号对岭南水务增资并取得其 15.02%的股权；与公司签订了《股权远期回购协议》，尹洪卫对公司回购相关义务和责任提供了担保。截至目前，公司累计未支付的股权回购款余额约为 8105.65 万元。由于合同各方就支付安排产生分歧，莞企二号已提起仲裁并对担保人尹洪卫所持公司股权进行司法保全。尹洪卫持有公司股份占比为 17.38%，本次新增轮候冻结股份数量为291848971股，占其所持公司股份比例100.00%，占公司总股本比例17.38%。
根据尹洪卫与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）于2022年9月签署的《股份表决权委托协议》，尹洪卫已将其持有的上述291848971股股份所对应的表决权委托给华盈产业投资行使，若尹洪卫持有的公司股份被强制执行，将导致尹洪卫持有的公司股份数量及华盈产业投资拥有的公司表决权份额发生变化，或存在控制权变更的可能性。
针对上述事项，联合资信已与公司取得联系并了解相关情况，并将持续对上述事项保持密切关注，及时评估并披露相关事项对公司主体及“岭南转债”信用水平可能带来的影响。
特此公告
联合资信评估股份有限公司
二〇二四年四月二十六日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-053
岭南生态文旅股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，在公司董事会的决策权限内，无需提请公司股东大会进行审议。具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、变更原因
2023 年 10 月 25 日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第 17 号〉的通知》（财会 [2023] 21 号），规定了关于流动负债与非流动负债的划分、关于供应商融资安排的披露、关于售后租回交易的会计处理的内容。
2、变更日期
根据财政部要求，公司于2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》。
3、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据部修订的最新会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
2024年4月29日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会认为，本次公司根据财政部新修订和颁布的会计准则变更会计政策，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定；本次审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十八次会议决议》
2、《第五届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-054
岭南生态文旅股份有限公司
关于举行2023年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司” ）2023年年度报告全文及其报告摘要于2024年4月30日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司拟举行2023年度业绩说明会。具体安排如下：
公司定于2024年5月7日（星期二）下午15:00-16:30在全景网举行2023年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司联席董事长、总裁尹洪卫先生，董事、副总裁兼董事会秘书张平先生，财务总监谭立明先生，独立董事黄雷先生。
为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前 向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年5月6日(星期一)15:00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。
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欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-055
岭南生态文旅股份有限公司
关于控股股东借款续期暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联借款续期基本情况
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）分别于召开2023年4月28日、2023年5月22日召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度关联交易的议案》，其中预计2023年度公司及控股子公司拟与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）或其关联方发生90,000万元的关联交易。2023年6月，公司与公司控股股东华盈产业投资签署了《借款合同》，华盈产业投资向公司提供了1亿元借款，年化借款利率6%。借款期限自华盈产业投资实际支付借款之日起至以下孰早者止：（1）公司取得深交所、证监会核准2023年度向特定对象发行股票的决定并实际收到募集资金之日起60个自然日。（2）自华盈产业投资实际支付借款之日起届满1年之日。经公司、华盈产业投资、尹洪卫三方协商一致并达成书面补充协议的可变更借款期限。
鉴于上述借款期限即将届满，为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资同意延长上述1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自2023 年6 月签订的 1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
公司的控股股东为华盈产业投资，公司的实际控制人为中山火炬高技术产业开发区管理委员会（以下简称“火炬区管委会”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华盈产业投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
（二）审议程序
2024年4月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东借款续期暨关联交易的议案》，关联董事、监事回避表决，该议案提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联方介绍及关联关系
（一）基本情况
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截至目前，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：
■
截至目前，华盈产业投资的执行事务合伙人为中山火炬电子产业基金管理有限公司，实际控制人为火炬区管委会。经查询，华盈产业投资不属于失信被执行人。
（二）与上市公司的关联关系
公司的控股股东为华盈产业投资，本次交易构成关联交易。
（三）关联方财务情况
华盈产业投资最近一年及一期主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：上述2024年1-3月数据未经审计，2023年数据已经审计。
三、关联交易的主要内容
为进一步支持公司业务发展，为公司提供足够的流动资金支持，华盈产业投资拟为公司延长借款1 亿元的借款期限，年借款利率6%，其他借款条件不变。该借款用于公司支付供应商款项、项目工程款、员工工资、偿还到期的有息负债等特定用途。经公司、华盈产业投资协商，借款期限为自 2023 年 6 月签订的1 亿元《借款合同》到期之次日起至届满 1 年之日止。公司、华盈产业投资将协商达成书面协议，公司同意为华盈产业投资提供适当的增信措施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司向关联方华盈产业投资申请延长1亿元的借款期限1年，年借款利率6%，利率参照公司从金融机构取得贷款的同期贷款利率确定，利息按照实际借款金额和借款天数支付。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司本次向华盈产业投资借款续期可以有效支持公司经营发展，提高融资效率，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东利益。该关联交易遵循公平、合理、公允的原则，未损害公司利益。本次借款不会对公司的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公司整体发展利益。
六、2023年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，公司与华盈产业投资累计已发生的各类关联交易的总金额100,000万元（不含本次关联交易）。
七、独立董事专门会议审议情况
该事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
本次关联交易事项体现了关联方中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）对上市公司的支持，保障了公司正常生产经营活动对流动资金的需求，符合公司发展的需要，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。因此，我们一致同意该交易事项，并同意将该议案提交公司董事会进行审议。
八、公司监事会的审核意见
经审核，全体监事认为：公司向关联方借款续期依据公平、合理的定价政策，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及股东利益的情况，也不会影响公司独立性。上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-049
岭南生态文旅股份有限公司
关于2024年度担保额度预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
岭南生态文旅股份有限公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%，请投资者充分关注担保风险。
一、担保预计概述
根据岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营和业务发展资金需要，为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司、项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保金额不超过人民币 34.5 亿元。公司（含控股子公司）遵循审慎经营原则，开展授信及担保时，有相应明确的授权体系及制度流程支撑。对子公司和项目公司担保审议额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起，至2024年年度股东大会召开之日止。
公司第五届董事会第十八次会议，经三分之二以上董事审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项尚需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。董事会提请股东大会授权由公司总裁负责担保落地、在符合规定担保对象之间调剂额度等的组织实施并签署相关合同文件。
二、预计对子公司及项目公司担保情况
根据公司2024年发展战略和资金预算，公司（含控股子公司）拟在上述审
议额度有效期限内向下列子公司及项目公司提供合计不超过人民币34.5亿元的担保额度，具体情况如下：
■
注：上述公司为公司的子公司，担保风险可控，且均不是失信被执行人。
三、被担保公司基本情况
被担保对象截至2023年12月31日的相关财务数据：
单位：万元
■
注：上述被担保对象中，岭南水务集团有限公司、岭南（中山）生态文旅供应链管理有限公司、岭南(深圳)供应链管理有限公司、岭南园林建设集团有限公司、东莞市岭南苗木有限公司及广东携成新能源工程有限公司的资产负债率已超70%，2023年度公司预计分别提供50,000万元、50,000万元、30,000万元、20,000万元、5,000万元及20,000万元的担保额度；中山市岭南建设工程有限公司、广东携成建设工程有限公司2023年度尚未实际经营，2024年度公司预计分别提供50,000万元、50,000万元的担保额度。
四、董事会意见
为保证相应子公司、项目公司的业务顺利开展，公司（含控股子公司）拟在子公司及项目公司申请包括但不限于银行授信、信托、融资租赁、保理、保函等金融机构信贷业务及日常经营需要时为其提供对外担保，2024年度担保金额不超过34.5亿元。对外担保额度有效期为公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
董事会提请股东大会授权公司总裁根据实际经营需要在法律法规等允许的范围内适度调整各公司的担保额度并在公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止签署上述额度内的相关系列合同、协议等文件。上述额度以相关金融机构实际批复金额为准。公司将根据生产经营的实际需求，履行公司内部和相关金融机构要求的相应审批程序后具体操作各项授信业务品种并授权融资相关部门结合实际情况办理具体的融资事项。
五、监事会意见
经核查，公司监事会认为本次2024年度担保额度预计的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次2024年度对外担保额度预计事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保情况
本次担保额度不超过34.5亿元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的164.02%。截至2024年4月29日，公司签约担保额度为人民币741,224.56万元；实际负有担保义务的额度为483,008.96万元，占公司2023年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的229.63%；扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为0万元，实际负有担保义务的额度为0万元。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2024-050
岭南生态文旅股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备事项需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
根据《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产和财务状况，公司对各类资产进行了减值测试，对可能发生减值迹象的资产进行全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
2、计提资产减值准备的资产范围、总金额、拟计入的报告期间
经公司测算，对2023年1-12月可能发生减值迹象的资产计提各项资产减值准备53,007.84万元，占公司最近一期即2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润-109,598.98万元绝对值的48.37%。
本期计提的各项资产减值准备具体情况如下：
单位：万元
■
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
（一）金融资产减值计提方法
公司对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和租赁应收款以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
公司在每个资产负债表日评估相关金融资产的信用风险自初始确认后是否已显著增加。如果信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，公司按照相当于该金融资产未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果金融资产自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照相当于该金融资产整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融资产，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融资产，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
公司基于单项和组合评估金融资产的预期信用损失。对信用风险显著不同的金融资产单项评估信用风险，如：应收关联方款项；应收政府机关单位款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。
1、应收票据
公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
2、应收账款
公司对于《企业会计准则第14号一一收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
3、其他应收款
对其他应收款按历史经验数据和前瞻性信息，确定预期信用损失。公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
4、长期应收款
公司于每个资产负债表日，根据交易对手和风险敞口的各种类型，考虑历史的违约情况与合理的前瞻性信息或各种外部实际与预期经济信息确定预期信用损失。
公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。
5、合同资产
公司对于《企业会计准则第14号一收入》所规定的合同资产，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（二）存货跌价准备计提方法
公司于每个资产负债表日对存货进行全面盘查，结合各业务实际情况，按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。
（三）长期资产减值计提方法
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提上述各项资产减值准备合计53,007.84万元计入公司2023年1-12月损益，减少公司2023年1-12月合并报表净利润48,757.18万元，相应减少合并报表所有者权益48,757.18万元。公司本次计提的资产减值准备已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明
董事会认为：公司本次按照《企业会计准则》的有关规定进行资产减值计提，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业 会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定，能够客观公允反映公司2023年度的财务状况和经营成果，公司本次计提资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值准备事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司董事会
2024年04月30日
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