卓郎智能技术股份有限公司

2、江苏金昇资产经营有限公司基本情况

■

最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2023年末，资产总额1,436,253千元，负债总额825,959千元，净资产610,294千元，资产负债率57.51%；2023年1-12月，营业收入216,210千元，净利润-28,415千元。

2024年第一季度：截至2023年3月31日，资产总额1,452,109千元，负债总额851,738千元，净资产600,371千元，资产负债率58.66%；2024年1-3月，营业收入0元，净利润-9,923千元。

3、江苏金昇实业股份有限公司基本情况

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最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2023年末，资产总额7,164,677千元，负债总额4,573,334千元，净资2,591,343千元，资产负债率63.83%；2023年1-12月，营业收入453,828千元，净利润-119,355千元。

2024年第一季度：截至2024年3月31日，资产总额7,225,849千元，负债总额4,655,594千元，净资产2,570,255千元，资产负债率64.43%；2024年1-3月，营业收入0千元，净利润-21,088千元。

（二）与公司的关联关系

上述关联方1为公司实际控制人及控股股东控制的公司，与本公司属于同一控制下的关联方，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（二）、（三）项规定的关联关系情形。

上述关联方2为江苏金昇控股有限公司的全资子公司，江苏金昇控股有限公司间接控制公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款第（一）、（二）项规定，江苏金昇资产经营有限公司与公司构成关联关系。

上述关联方3江苏金昇实业股份有限公司为公司的控股股东，持有公司47.59%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第（一）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

与公司发生日常关联交易的上述关联方资信状况良好，具备履约能力，前期同类关联交易未发生坏账等情况。

三、关联交易主要内容和定价政策

1.公司与利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司之间的日常关联交易，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，采取成本加成的方式，以向可比第三方销售类似产品的合理营业利润率确定成本加成率，以合理成本费用加合理利润（加成额）确定最终销售价格。

2.公司接受控股股东及其子公司的财务资助，将遵循公平、公正、公允的原则，根据市场情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。

3.公司租入关联方厂房，将遵循公平、公正、公允的原则，将参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格确定，价格公允。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司主要从事智能化纺织成套设备及核心零部件的生产和销售，在纺织机械行业具备技术领先优势及处于市场领先地位，关联方利泰醒狮（太仓）控股有限公司及其子公司作为下游客户向公司采购机器设备及备件，属于日常业务往来，且关联交易定价公允，有利于进一步开拓和发展公司主业，提升公司市场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；公司接受控股股东及其子公司财务资助，有利于帮助公司调整资本结构，提高资金使用效率，进一步推动公司经营发展；公司租入关联方厂房可以更好地匹配生产流程和设备布局，降低运输和物流成本，同时也更加符合公司的生产和运营需求，从而提升生产效率和运营效率，提升资产利用效率。上述关联交易不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情况，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-013

卓郎智能技术股份有限公司

关于对外担保预计及授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）、卓郎智能机械有限公司及其下属子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额合计不超过43亿人民币或等值欧元的担保。截至本公告日，公司为控股子公司已实际提供的担保余额为人民币722,329,900元，控股子公司之间已实际提供的担保余额为人民币2,043,404,855元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为0元（以2023年平均汇率计算1欧元=7.6689元人民币）。

● 本次担保是否有反担保：将根据未来担保协议签署情况确认。

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：本次担保对象含资产负债率超70%的子公司，公司及控股子公司对外担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司及下属子公司经营和业务发展需求，保证公司及子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内控股子公司提供担保、控股子公司间互相担保、控股子公司为公司提供担保的总额不超过43亿人民币或等值欧元的担保，提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

（二）履行的内部决策程序

公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的下属子公司根据实际经营需要，为公司及其下属子公司提供总额合计不超过43亿人民币或等值欧元的担保，授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效，并提请股东大会授权公司董事长或其授权代表在上述担保总额范围内确定各项融资业务方式及金额、担保方与被担保方、担保金额、调剂额度和具体担保内容等相关事宜，并签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。

（三）担保预计的基本情况

■

授权管理层在上述授权的担保额度范围内决定实际发生的担保形式、期限和金额等具体事宜，授权公司相关代表签署与对外担保相关的合同及其他文件。

本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）卓郎智能技术股份有限公司

类型：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号维泰大厦1505室

法定代表人：潘雪平

注册资本：189,541.2995万元人民币

成立时间：1993-02-25

统一社会信用代码：91650000MA77T382X9

主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的生产、研发、销售；智能自动化装备的设计、生产、研发、销售；智能包装机械的生产、研发、销售；智能机电及信息产品设计、制造、销售；提供相关的技术咨询和技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期财务报表：

单位：千元人民币

■

截至本公告日，不存在影响公司偿债能力的重大或有事项。

（二）卓郎新疆智能机械有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）金岭路399号

法定代表人：潘雪平

注册资本：27,000万元人民币

成立时间：2016年8月5日

统一社会信用代码：91650100MA776MXU49

主营业务：智能化纺织成套设备的生产、研发、销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千元人民币

■

截至本公告日，不存在影响卓郎新疆智能机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

（三）卓郎（江苏）纺织机械有限公司

类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：潘雪平

注册资本：5,000万美元

成立时间：2013年4月1日

统一社会信用代码：9132041306456290XB

主营业务：新型纺织机械、关键零部件的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；软件产品的生产、研发、销售；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其99.98%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千元人民币

■

截至本公告日，不存在影响卓郎（江苏）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

（四）卓郎（常州）纺织机械有限公司

类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

住所：常州市金坛区汇贤中路558号

法定代表人：ZENG ZHENGPING

注册资本：2,248.2422万美元

成立时间：2005年11月8日

统一社会信用代码：913204137812662228

主营业务：从事清梳联、精梳机、粗纱机、并条机、新型纺织机械的研发、制造，销售自产产品；从事相关技术服务及售后服务；从事上述同类产品及相关零部件的进出口业务和国内批发业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额，许可证管理的，按国家有关规定办理申请）；普通货物道路运输（限《道路运输经营许可证》核定范围）及机械加工业务；从事相关产品的软件开发。（涉及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：卓郎（亚洲）机械有限公司持有其100%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千元人民币

■

截至本公告日，不存在影响卓郎（常州）纺织机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

（五）卓郎香港机械有限公司

注册地点：中国香港

注册资本：287,559.1125万港币

成立时间：2012年10月25日

注册号：1816387

主营业务：控股融资

股权结构：卓郎智能机械有限公司持有其100%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千欧元

■

截至本公告日，不存在影响卓郎香港机械有限公司偿债能力的重大或有事项。

（六）Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国”）

注册地点：德国

设立时间：2012年12月21日

主营业务：纺织机械研发生产销售

股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千欧元

■

截至本公告日，不存在影响卓郎德国偿债能力的重大或有事项。

（七）Saurer Technologies GmbH & Co.KG（以下简称“卓郎德国技术”）

注册地点：德国

设立时间：2017年7月13日

主营业务：纺织机械研发生产销售

股权结构：Saurer Netherlands Machinery Company B.V持有其100%股权。

最近一年又一期财务报表：

单位：千欧元

■

截至本公告日，不存在影响卓郎德国技术偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订与上述授权相关的担保协议，上述担保额度仅为预计未来授权期限内的担保发生额，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，实际担保额度以最终签署并执行的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

公司本次担保额度预计是为满足公司及合并报表范围内控股子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司董事会审议通过了《关于对外担保预计及授权的议案》，认为：本次担保事项均为公司体系内的担保行为，是在综合考虑了公司及子公司业务发展需要而做出的，有利于公司的生产经营和长远发展，且被担保对象具备偿债能力，担保风险总体可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，上市公司及控股子公司对外担保总额为人民币2,765,734,755元（已签署担保协议且尚在担保期限内的担保），均为公司及控股子公司之间的担保，上市公司对控股子公司提供的担保总额为人民币722,329,900元，分别占公司2023年度经审计净资产的比例为83.43%、21.79%；上市公司及控股子公司对外担保余额为人民币2,765,734,755元，占公司2023年度经审计净资产的比例为83.43%；公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-014

卓郎智能技术股份有限公司

关于外汇衍生品交易预计及授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 交易目的：卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）主要经营业务涉及海外多个国家，为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。

● 交易品种：远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务。

● 交易工具：包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等。

● 交易场所：具备业务资质的金融机构。

● 交易金额：不超过15亿元人民币（或等值外币）。

● 履行的审议程序：公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展交易金额不超过15亿元人民币的外汇衍生品交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司及纳入合并报表范围的控股子公司进行外汇衍生品交易遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。但是进行外汇衍生品交易仍存在一定的汇率波动风险、履约风险、内部控制风险，敬请投资者注意投资风险。

一、交易情况概述

（一）交易目的

公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以欧元、瑞郎、美元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，严格遵守有关风险控制要求，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不进行投机和套利交易。

（二）交易金额

公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，开展外汇衍生品交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），且任一时点的交易金额均不超过人民币15亿元人民币（或等值外币）。

（三）资金来源

公司及纳入合并报表范围的控股子公司开展外汇衍生品交易的资金来源为自有资金。

（四）交易方式

1.远期结售汇业务：对应未来某一天或某一期间的收付汇金额与时间，与银行签订远期结售汇合约，在交割日当天按约定的汇率进行收汇、付汇。

2.掉期业务（包括利率和汇率掉期等）：通过利率或者汇率互换，在未来某一天或某一期间，将利率固定或者汇率锁定。

3.即期外汇交易业务：外汇买卖成交后，与银行约定于当天或两个交易日内办理交割手续的一种交易行为。

4.外汇期权及期权组合产品业务：与银行签订外汇期权合约，就是否在规定的期间或在到期日内按照合约约定的执行汇率和其他约定条件（包括支付期权费用），买入或者卖出一定数量的外汇的选择权进行交易。

本次拟开展的外汇衍生品交易业务不涉及关联交易。

（五）交易期限

交易期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。

二、审议程序

公司于2024年4月28日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于外汇衍生品交易预计及授权的议案》，同意公司及纳入合并报表范围的控股子公司根据实际经营需要，在具备业务资质的金融机构办理外汇衍生品交易，包括但不限于远期结售汇、掉期、即期外汇交易、外汇期权及期权组合产品等业务，交易金额不超过15亿元人民币（或等值外币，在交易额度范围内可滚动使用），交易期限为自股东大会通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、外汇衍生品交易业务的风险分析及风控措施

（一）风险分析

开展外汇衍生品交易业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，但同时外汇衍生品交易也会存在一定风险：

1.市场风险

因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，外汇衍生品交易业务面临一定的市场风险。

2.客户履约风险

客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，从而导致公司无法按期结汇、售汇，造成相应损失。

3.操作风险

外汇衍生品业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息且未按规定操作程序而造成一定风险。

4.银行违约风险

对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

（二）拟采取的风险控制措施

1.为避免市场风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化并适时调整经营策略。

2.为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，尽可能采用信用证的方式与客户进行货款结算，以避免出现应收账款逾期的现象。

3.为减少操作风险，公司已在境外成立具有丰富外汇衍生品经验的资金团队，监控和管理外汇风险。

4.为避免银行履约风险，公司外汇衍生品交易均选择信用级别高的大型商业银行，如：汇丰银行、德意志银行，德国商业银行、德国中央合作银行等。这类银行经营稳健、资信良好，基本可规避履约风险。

四、对公司的影响及相关会计处理

公司及纳入合并报表范围的控股子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性。

公司根据财政部《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算和披露。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

证券代码：600545 证券简称：卓郎智能 公告编号：2024-016

卓郎智能技术股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策是卓郎智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，不会对公司度财务状况和经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更概述

本次会计政策变更是公司根据财政部于2023年颁布的《企业会计准则解释第17号》（以下简称“解释17号”，进行的相应变更，按照相关规定可以免于审议，无需公司董事会、监事会和股东大会审议。

二、本次会计政策变更的具体情况

（一）本次会计政策变更原因及变更日期

财政部2023年10月25日颁布了解释17号，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的规定，自2024年1月1日起施行。

（二）变更前采取的会计政策

会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本淮则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采取的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照解释17号的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照国家财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

三、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的有关规定进行的变更和调整，变更后的会计政策符合财政部及相关法律法规的规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

卓郎智能技术股份有限公司董事会

2024年4月30日

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