证券代码：688123 证券简称：聚辰股份
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计 □是 √否
一、主要财务数据
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
注：公司于2023年7月参与华虹公司科创板IPO战略配售，持有华虹公司约192.31万股股票，报告期内确认的公允价值变动损益约为-2,242.31万元，扣除相关投资损益影响后，公司于报告期内实现归属于上市公司股东的净利润约为7,127.13万元，较上年同期增长232.08%。
进入2024年以来，随着下游应用市场需求的逐步回暖，以及公司持续进行技术升级并不断加强对产品的推广、销售及综合服务力度，公司各主要产品的销售情况整体呈现良好增长态势，带动公司第一季度实现营业收入24,722.31万元，较上年同期增长72.49%，创出历史同期最好成绩。具体到产品而言，公司工业级EEPROM产品和音圈马达驱动芯片产品受益于产品线的成功迭代，产品的出货量同比取得较快速增长；同时，随着下游内存模组厂商库存水位的改善，以及DDR5内存模组渗透率的持续提升，公司SPD产品的销量较上年同期实现大幅度增长；在NOR Flash领域，公司基于NORD工艺平台开发了一系列具有自主知识产权的NOR Flash产品，其中512Kb-32Mb容量的NOR Flash产品已实现大批量出货，64Mb-128Mb的NOR Flash产品已成功完成流片，报告期内，公司NOR Flash产品的出货量超过5,600万颗，单季度销量占2023年全年销量的比例接近70%，市场份额和品牌影响力不断提升；此外，公司积极进行欧洲、韩国、日本等海外重点市场的拓展，与国内外主流汽车厂商以及众多行业领先的汽车电子Tier1供应商密切合作，汽车级EEPROM产品的品牌认可度和市场竞争力得到进一步增强，产品的出货量同比实现高速增长，A1等级的GT25A1024A产品于报告期内荣膺“2024年中国IC设计成就奖一一年度最佳存储器”。受益于公司SPD产品以及应用于汽车电子、工业控制等高附加值市场产品的销售占比提升，公司的盈利能力得到极大的增强，于报告期内实现扣除非经常性损益的净利润6,611.22万元，较上年同期增长293.40%。
（二）非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
□适用 √不适用
（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
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二、股东信息
（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
√适用 □不适用
单位：股
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前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
√适用 □不适用
单位：股
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三、其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
经2024年第一次临时股东大会批准，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起的6个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份，所回购的股份用于减少注册资本并将依法注销。本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）、不超过人民币10,000万元（含），回购股份价格不超过人民币70.00元/股（含）。（详见公司于2024年2月29日披露的《聚辰股份关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》）
截至2024年4月29日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,357,521股，占总股本的比例为0.86%，公司回购股份的成交价格区间为46.36元/股一57.01元/股，成交总金额为人民币70,180,518.60元（不含印花税、佣金等交易税费）。
四、季度财务报表
（一）审计意见类型
□适用 √不适用
（二）财务报表
合并资产负债表
2024年3月31日
编制单位：聚辰半导体股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
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公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌
合并利润表
2024年1一3月
编制单位：聚辰半导体股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌
合并现金流量表
2024年1一3月
编制单位：聚辰半导体股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■■
公司负责人：陈作涛 主管会计工作负责人：杨翌 会计机构负责人：杨翌
（三）2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
□适用 √不适用
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-029
聚辰半导体股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2024年4月29日在公司以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员列席了会议。本次会议由董事长陈作涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》及《聚辰股份公司章程》的有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《聚辰股份2024年第一季度报告》
《聚辰股份2024年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，后附的财务报表（包括2024年3月31日的合并资产负债表，2024年1-3月的合并利润表以及合并现金流量表）在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年3月31日的财务状况以及2024年1-3月的经营成果和现金流量。董事会批准《聚辰股份2024年第一季度报告》报出。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年第一季度报告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本报告业经公司第二届董事会审计委员会2024年第三次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
2、审议并通过《聚辰股份2024年度“提质增效重回报”行动方案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，董事会批准实施2024年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。（详见公司同日披露的《聚辰股份2024年度“提质增效重回报”行动方案》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本次授予的激励对象名单业经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议事前审议通过，并同意提交董事会审议。
4、审议并通过《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二批次及2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合归属条件的限制性股票于2024年4月10日完成股份登记工作，经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，董事会决议对公司注册资本做出变更，并基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会拟对《公司章程》的相关条款同步做出修订。
同时，根据有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，为进一步规范公司的组织和行为，董事会决议对《公司章程》以及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等企业内部管理制度做出修订，并提请公司股东大会将《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》的制定、修订、解释和批准实施权限的归属由股东大会调整为董事会。
此外，考虑到《股东大会累积投票制实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》的主要条款已整合纳入到《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露事务管理制度》，为更好的优化内部控制体系，提高企业内部管理制度的实施效率，董事会提请公司股东大会废止《股东大会累积投票制实施细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的公告》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过《关于召集公司2023年年度股东大会的议案》
董事会决议于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会。（详见公司同日披露的《聚辰股份关于召开2023年年度股东大会的通知》）
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-030
聚辰半导体股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励
计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 预留部分限制性股票授予日：2024年4月29日
● 预留部分限制性股票授予数量：2.68万股，占目前公司股本总额15,869.9212万股的0.02%。
● 预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计6.18万股，公司已于2023年10月18日授予3.50万股，本次授予2.68万股后，预留部分限制性股票全部授予完毕。
● 股权激励方式：第二类限制性股票
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“聚辰股份”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留部分限制性股票的授予条件已经成就。经2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月22日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并委托饶尧独立董事就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向全体股东征集委托投票权。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届董事会第十九次会议决议公告》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》以及《聚辰股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》）
同日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》等议案，就2023年限制性股票激励计划相关事项发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年9月23日披露的《聚辰股份第二届监事会第十八次会议决议公告》）
2、公司于2023年9月23日通过上海证券交易所网站披露了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2023年9月23日至2023年10月6日期间在企业内部书面公示了本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到对激励对象提出的任何异议，并结合公示意见就激励对象名单发表了明确同意的核查意见。（详见公司于2023年10月9日披露的《聚辰股份监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》）
3、2023年10月13日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》、《聚辰股份2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，批准实施本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规及规范性文件范围内全权办理本次激励计划相关事宜。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份2023年第二次临时股东大会决议公告》）
4、公司按照中国证监会、上海证券交易所及内部管理制度关于内幕信息管理的有关要求，及时登记汇总内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行了自查。在本次激励计划草案首次公开披露前，公司未发现相关内幕信息泄露或出现市场传闻的情形，亦未发现存在相关内幕信息知情人及其直系亲属利用内幕信息买卖公司股票的情况。（详见公司于2023年10月14日披露的《聚辰股份关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》）
5、2023年10月18日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2023年10月18日作为本次激励计划的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向68名激励对象首次授予113.82万股限制性股票，向2名激励对象预留授予3.50万股限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
同日，公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次及预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票。（详见公司于2023年10月19日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次及预留部分授予限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第十九次会议决议公告》）
6、2024年4月29日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决议以2024年4月29日作为本次激励计划预留部分限制性股票的权益授予日，以27.60元/股的授予价格向5名激励对象授予2.68万股限制性股票。
同日，公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确认本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，并就权益授予日激励对象名单发表了明确同意的核查意见，同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。（详见公司同日披露的《聚辰股份第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《聚辰股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》以及《聚辰股份第二届监事会第二十三次会议决议公告》）
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审慎核查，董事会确认公司或激励对象均不存在上述情形，本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。公司向激励对象授予预留部分限制性股票与本次激励计划的安排不存在差异，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。
（三）监事会核查意见
监事会认为，向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司确定以2024年4月29日作为2023年限制性股票激励计划预留部分的权益授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司不存在相关法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，亦不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及任何其他财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资格。本次授予预留部分限制性股票的激励对象符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的资格，不存在有关法律、法规和规范性文件规定的禁止成为激励对象的情形。
监事会同意向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、预留授予日：2024年4月29日
2、预留授予数量：2.68万股
3、预留授予人数：5人
4、预留授予价格：27.60元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，所有激励对象不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本次激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《聚辰股份公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《聚辰股份公司章程》的规定。
本次激励计划预留部分授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
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7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。
2、本次激励计划预留部分授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划预留部分授予的激励对象共5人，均为公司中层管理人员及技术（业务）骨干人员，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本次激励计划预留部分授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《聚辰股份公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划预留部分授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划预留部分授予日为2024年4月29日，授予价格为27.60元/股，并同意向符合条件的5名激励对象授予2.68万股预留部分限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2024年4月29日为计算的基准日，对预留部分授予的2.68万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：57.34元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：13.49%、13.53%、14.53%、15.30%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划预留部分授予激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票（本次预留部分授予2.68万股）对各期会计成本的影响如下表所示：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，北京市中伦（上海）律师事务所认为：
公司本次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已经满足；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，符合《聚辰股份2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次授予的进行，公司仍将根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授予事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规、规范性文件以及《聚辰股份公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）聚辰半导体股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）聚辰半导体股份有限公司第二届监事会第二十三次会议决议公告；
（三）北京市中伦（上海）律师事务所关于聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
聚辰半导体股份有限公司董事会
2024年4月30日
证券代码：688123 证券简称：聚辰股份 公告编号：2024-031
聚辰半导体股份有限公司关于
变更公司注册资本暨修订《公司章程》
及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
鉴于聚辰半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划预留授予第二批次及2022年限制性股票激励计划首次授予部分符合归属条件的限制性股票于2024年4月10日完成股份登记工作，经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十五次会议于2024年4月29日审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》，决议对公司注册资本做出变更，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，对《公司章程》及部分内部管理制度的相关条款做出修订，具体如下：
一、注册资本变更情况
经公司2020年年度股东大会、2022年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第二十四次会议于2024年3月29日审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，决议向符合归属条件的70名激励对象归属526,175股第二类限制性股票。公司本次归属的526,175股限制性股票已于2024年4月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，股份总数由登记前的158,173,037股变更为158,699,212股。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会计师报字[2024]第ZA10555号”《验资报告》，公司已收到70名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款合计人民币8,681,552.75元，其中新增注册资本人民币526,175.00元，资本公积人民币8,155,377.75元。本次限制性股票归属完成后，公司的注册资本由归属前的人民币158,173,037.00元变更为人民币158,699,212.00元，股份总数由归属前的158,173,037股变更为158,699,212股。基于前述注册资本和股份总数的变动情况，董事会决议对《公司章程》的相关条款同步做出修订。
二、《公司章程》及部分内部管理制度修订情况
为进一步规范公司治理，建立健全企业内部控制机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和自律规则，董事会决议对《公司章程》的相关条款做出以下修订：
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