8、现场会议地点：广州市白云区广园中路388号广州卡丽酒店沙龙1厅。
二、会议审议事项
本次会议将审议以下议案：
本次股东大会提案名称及编码表
■
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在本次年度股东大会上述职。
上述议案1、3-5已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，议案6-11经公司第六届董事会第三次（临时）会议审议通过，议案2-5经公司第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月23日、2024年4月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
其中议案6于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。
三、会议登记事项
1、登记时间：2024年6月21日、2024年6月24日（9:00-12:00，14:00-18:00）
2、登记地点：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼公司证券事务部。
3、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
（2）法人股东由法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
（4）股东可以信函或传真、电子邮件方式登记（须在2024年6月24日18:00前送达或传真、发送至公司；来信请寄：广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼，邮编：510000，信封请注明“鼎龙文化股东大会”字样）。其中，以传真、电子邮件方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
4、其他事项：
（1）联系人：王小平、危永荧 电子邮箱：stock@dinglongwh.com
联系电话：020- 87039659 联系传真：020- 87039659
（2）会期预计半天，出席会议人员交通、住宿费用请自理。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第三次（临时）会议决议；
2、公司第六届董事会第七次会议决议；
3、公司第六届监事会第四次会议决议。
六、附件
附件一：参加网络投票的具体操作流程
附件二：授权委托书
特此通知。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362502，投票简称：鼎龙投票。
2、填报表决意见：同意、反对或弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月25日9:15-15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席鼎龙文化股份有限公司2023年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
■
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码/营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数量（股）：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-021
鼎龙文化股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2024年4月18日以通讯方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席龙晓峰女士召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，形成了如下决议：
1、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告，《2023年年度报告摘要》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2024年第一季度报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2024年第一季度报告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
3、审议通过了《2023年度监事会工作报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2023年度监事会工作报告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2023年度财务决算报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《2023年度财务决算报告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2023年度利润分配预案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
鉴于公司截至2023年12月31日的未分配利润为负值，不满足《公司章程》规定的利润分配条件，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
经审核，监事会认为：董事会制定的《2023年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和公司的长远发展利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意《2023年度利润分配预案》并同意提交股东大会审议。
《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的公告。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为，公司董事会编制的《2023年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制运行实际情况。
《2023年度内部控制自我评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
7、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，公司预计的2024年度日常关联交易符合公司业务发展及日常经营需要，定价公允，符合公平、公正、自愿的原则，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者合法权益的情形。
《关于2024年度日常关联交易预计的公告》的具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
8、审议通过了《关于云南中钛科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况说明的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《关于云南中钛科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南中钛科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》。
9、审议通过了《关于非标准财务报告审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为：公司董事会对2023年度审计报告中非标准意见涉及事项的专项说明符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求及公司的实际情况，同意董事会对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）出具非标准意见审计报告涉及事项所做的说明。中兴华所对公司出具非标准意见的审计报告符合公司实际情况，能够客观、真实地反映公司经营及财务管理存在的相关风险，公司监事会尊重中兴华所出具的审计报告和意见。监事会将认真履行职责，持续关注并督促董事会和管理层积极开展相关整改工作，尽快消除相关事项的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
《董事会关于非标准财务报告审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项说明》及《监事会关于非标准财务报告审计意见和非标准内部控制审计意见涉及事项的专项意见》详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司监事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-022
鼎龙文化股份有限公司
第六届董事会第一次独立董事专门
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次独立董事专门会议于2024年4月28日在公司会议室以现场结合通讯表决形式召开，会议通知已于2024年4月27日以通讯方式向全体独立董事发出。会议应参会独立董事3名，实际参会独立董事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《上市公司独立董事管理办法》及公司《独立董事工作细则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会独立董事认真审议，表决通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，独立董事认为，公司预计的2024年关联交易均为公司日常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。相关交易定价遵循公平、公开、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，同意本次关联交易并同意将上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上刊登的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。
三、备查文件
第六届董事会第一次独立董事专门会议决议。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
鼎龙文化股份有限公司
董事会关于非标准财务报告审计
意见和非标准内部控制
审计意见涉及事项的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”或“审计机构”）对鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎龙文化”）2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的要求，公司董事会对审计报告中涉及的相关事项作专项说明如下：
一、非标准审计意见的相关情况
（一）财务报告审计报告中保留意见及强调事项涉及事项的内容
1、保留意见
（1）如财务报表附注五、5所述，云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。截至2023年12月31日，中钛科技已支付上述交易款项1.18亿元。交易作价与合并时点的评估报告价值存在较大差异，中钛科技暂按前次评估报告确认长期股权投资，已支付的价格与确认的长期股权投资的差异确认为预付账款9,357.84万元。
根据鼎龙文化2021年年报问询函回复的公告“公司后续将聘请中介机构对寻甸金林、建水铭泰出具价值咨询报告，待相关价值咨询报告出具并经公司和相关方确定后，再对上述预付账款进行相应的核销处理。”截至2023年12月31日，中钛科技未提供进一步资料，上述款项未收回，也未计提资产减值损失，中兴华所无法判断上述交易的实质、资金的可收回性及预付账款是否存在减值。
（2）如财务报表附注五、6及附注十三、3所述，鼎龙文化已对2021年度确认的业绩补偿款54,525,691.19元全额计提了坏账准备，2022年度和2023年度未确认业绩补偿款。由于鼎龙文化未采取充分合理的追款措施，中兴华所无法判断鼎龙文化对业绩补偿款的会计处理是否准确。
2、强调事项
中兴华所提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4、（3）描述了中国证监会因鼎龙文化涉嫌信息披露违法违规而进行立案调查，相关立案调查未形成明确的结果，对公司的可能影响具有一定的不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）内部控制审计报告中否定意见涉及事项的内容
1、投资管理
鼎龙文化子公司云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）于2021年9月30日与寻甸金林钛矿有限公司（以下简称“寻甸金林”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以7,780万元的价格收购寻甸金林少数股东持有的寻甸金林10%股权；中钛科技于2021年9月30日与建水铭泰矿业有限公司（以下简称“建水铭泰”）的少数股东签订了《股权转让协议》，约定以9,520万元的价格收购建水铭泰少数股东持有的建水铭泰10%股权。对于上述交易中钛科技仍未能提供交易价格合理性的审计证据，也无法判断相关预付账款是否存在减值，表明公司在投资管理方面的内控存在重大缺陷。
2、应收款项未能充分采取有效措施进行催收
截至2023年12月31日，中钛科技及其子公司应收款项账面余额7,768.95万元，其他应收款2,418.51万元，预付账款13,545.03万元。对部分大额应收款项，中钛科技未采取充分合理的追款措施进行催收。应收款项催收相关的内部控制存在重大缺陷。
3、业绩补偿款未能收回
鼎龙文化2021年度确认应收业绩补偿款54,525,691.19元，截至2023年12月31日款项尚未收回。2022年和2023年中钛科技实现的净利润扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额分别为-13,295,111.67元和16,937,345.02元，未达到2022年度3亿元和2023年度5亿元的业绩承诺。对于上述业绩补偿款，鼎龙文化未采取充分合理的追款措施。
中钛科技各年度的业绩承诺金额、实现金额及应补偿金额等情况如下：
单位：万元
■
注：（1）上述“实现金额”中，2020年度为中钛科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额，2021年-2023年度为中钛科技扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额；其中，因中钛科技的全资子公司寻甸金林钛矿有限公司前期存在会计差错导致公司发生会计差错，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月28日出具了《鼎龙文化股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明审核报告》（中兴华核字（2023）第410024号），中钛科技2021年度的实现金额为经上述会计差错更正后的金额。
（2）根据《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），上述应补偿金额按照业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例（51%）确定。
根据《增资协议》的约定，如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，业绩承诺方中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”）应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）；如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
截至本公告披露日，中钛资源暂未履行2021年度、2022年度、2023年度的业绩补偿义务，也未将其持有的中钛科技股权质押给公司，公司未采取充分合理的追款措施。
二、董事会意见
对于保留意见及带强调事项段的财务报告审计报告，公司董事会尊重中兴华所的独立判断，并且十分重视所涉及事项对公司可能产生的影响。公司董事会将积极采取相应措施，尽快消除涉及事项的影响，积极维护广大投资者的利益。
对于否定意见的内部控制审计报告，公司董事会同意中兴华所出具的《内部控制审计报告》。公司管理层已识别出上述重大缺陷，并将其包含在公司内部控制评价报告中。
三、公司董事会及管理层采取的相应措施
公司对会计师事务所出具的非标准意见审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极采取措施争取尽快消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：
1、针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司将持续督促中钛科技与交易对方就相关事项进一步沟通协商，并研究探讨各种可行的解决思路，争取尽快消除相关事项的影响，保障公司及全体股东的利益。
2、针对业绩补偿款涉及的问题，公司采取了发函要求业绩补偿方支付补偿款项、沟通协商各种补偿调整方案等措施，同时公司将尝试推进包括法律仲裁在内的各种可行的解决思路，争取尽快落实业绩补偿有关安排，保障公司及全体股东的合法权益。
3、针对子公司部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将督促相关子公司采取派出专人催收、寄发催收函、律师函等方式加强催收工作，积极与相关方沟通还款计划，并根据业务发展需要合理采取法律措施，确保公司的合法权益不受损害。
4、立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务，同时，正常推进公司各项生产经营活动。
特此说明。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-020
鼎龙文化股份有限公司
关于2023年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》，公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则对截至2023年12月31日公司合并报表范围内的相关资产计提资产减值准备，现将2023年度计提资产减值的相关情况公告如下：
一、本次计提减值准备情况概述
（一）本次计提减值准备的原因
公司根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，对截至2023年12月31日合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、长期股权投资等各类资产进行了减值测试，并根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计意见，对可能发生减值迹象的相关资产计提信用减值损失及资产减值准备。
（二）本次计提减值准备的资产范围和金额
公司2023年度合并报表范围内计提减值准备的资产项目主要涉及应收款项及其他应收款、长期股权投资、存货等资产，根据减值测试结果，并经会计师事务所审计，公司2023年度计提的各类资产减值/信用减值准备合计8,261.08万元，其中计提信用减值准备5,805.92万元，计提长期股权投资减值准备827.54万元，计提存货跌价准备1627.62 万元，具体情况如下：
单位：万元
■
注：1、公司于2024年1月31日披露了《关于2023年度计提资产减值准备的公告》，公司预计2023年度拟计提资产减值/信用减值准备合计约7,199.74万元（该等数据未经审计）；随着公司年度审计工作的深入开展，公司及年审会计师发现公司部分客户的信用风险特征发生改变，经与年审会计师沟通，基于谨慎性原则，公司部分应收款项的坏账准备计提比例由按照预期信用损失率计提转为按照单项计提，并补充计提了相应的坏账准备，经最终审计，公司2023年度计提资产减值/信用减值准备合计约 8,261.08万元。
2、占净利润绝对值比例的合计数与各单项数之和存在差异为四舍五入所致。
二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法
（一）2023年度计提信用减值准备情况的说明
1、计提信用减值准备的确认标准及计提方法
公司以预期信用损失为基础，对应收账款、其他应收款等项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产（包含应收账款、其他应收款）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。除了单项评估信用风险的应收账款/其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
■
公司对正常信用风险组合（账龄组合）的应收账款/其他应收款按信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账损失。公司及子公司应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：
1）浙江梦幻星生园影视文化有限公司及其子公司、云南中钛科技有限公司及其子公司
■
2）公司及其他子公司
■
2、2023年度计提信用减值准备的原因及数额
截至2023年12月31日，由于公司部分应收账款长期未能收回，基于谨慎性原则，公司按照账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提或按照单项计提相应的应收账款/其他应收款坏账准备，按照前述计提方法，公司2023年度计提信用减值准备合计5,805.92万元，其中计提应收账款坏账准备4,719.36万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的667.01%；计提其他应收账款坏账准备1,086.55万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东净利润绝对值的153.57%，本次计提的相关情况如下：
单位：万元
■
注：上表合计数与各单项数之和存在差异为四舍五入所致。
（二）2023年度计提存货跌价准备情况的说明
1、存货跌价准备的确认标准及计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
2、计提存货跌价准备的原因及数额
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，公司对截至2023年12月31日的相关存货的可变现净值进行了测算，发现公司期末持有的铁精矿可变现净值低于其实际成本，根据减值测试结果，公司2023年度计提存货跌价准备1,627.62万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的230.04%。本次计提存货跌价准备的具体情况如下：
单位：万元
■
（三）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法
根据减值测试结果，公司2023年度计提长期股权投资减值准备827.54万元，占公司2023年度经审计的归属于上市公司股东的净利润绝对值的116.96%。公司长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法如下：
本公司于资产负债表日对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等相关资产进行判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。其中可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投资减值准备一经计提，以后会计期间不得转回。
三、关于本次计提资产减值准备的合理性说明
公司本次计提资产减值准备及信用减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据充分、合理，计提后能够更加公允、客观、真实地反映公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
四、本次计提减值准备对公司的影响
公司2023年度计提资产减值准备及信用减值准备合计8,261.08万元，考虑少数股东损益影响后，减少2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润7,244.85万元，减少2023年度末合并报表归属上市公司股东的所有者权益7,244.85万元。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 编号：2024-017
鼎龙文化股份有限公司
关于2023年度拟不进行利润分配的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，现将具体情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-707.54万元，截至2023年12月31日，合并报表和母公司报表累计未分配利润分别为 -146,116.37万元、-180,419.16 万元。
公司第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，根据《公司章程》和公司的实际情况，公司2023年度拟不派发现金红利、不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
本利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、2023年度不进行利润分配的原因
1、《公司章程》关于利润分配条件的规定
（1）现金分红的具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司未来十二个月内无重大对外投资计划。重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、2023年度不进行利润分配的原因
鉴于公司2023年度发生亏损，且截至2023年12月31日公司合并报告和母公司报表的未分配利润均为负值，不满足《公司章程》规定的现金分红条件和发放股票股利条件，同时为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
三、董事会意见
公司董事会认为：根据审计机构出具的公司《2023年度审计报告》，公司截至2023年12月31日的未分配利润为负值，不满足实施现金分红和发放股票股利的条件，同时为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2023年度拟不进行利润分配。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
四、监事会意见
经审核，公司监事会认为：董事会制定的《2023年度利润分配预案》符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际经营状况和公司的长远发展利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意《2023年度利润分配预案》并同意提交股东大会审议。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二○二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-019
鼎龙文化股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因经营需要，拟与关联方富民龙腾钛业有限责任公司（以下简称“龙腾钛业”）、云南铜业（集团）钛业有限公司（以下简称“云铜钛业”）发生日常关联交易，预计2024年度与关联方发生的日常关联销售交易总金额不超过5,000万元。
公司于2024年4月29日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事龙学勤、龙学海、张家铭回避表决。独立董事专门会议审议通过了上述议案并同意将其提交公司董事会审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
■
注：上述数据未经审计。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：公司与骅星科技发展有限公司、广州市安钰贸易有限公司、杭州宏玺酒店管理有限公司的交易未达到董事会审议及披露的标准，上年度未进行预计。
二、关联人介绍和关联关系
（一）云南铜业（集团）钛业有限公司
1、基本情况
公司名称：云南铜业（集团）钛业有限公司
法定代表人：卢学礼
注册资本：13333.46万元人民币
主营业务：高钛渣冶炼和销售
住所：云南省昆明市禄劝县屏山镇城区环城路侧
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，云铜钛业总资产6,000.39万元，净资产-53,956.71万元；2023年度营业收入0万元，净利润-233.89万元（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司董事龙学勤、张家铭及高级管理人员王小平在本年初起算的过去12个月内曾担任云铜钛业的董事（公司上述人员自2023年1月18日起不再为云铜钛业董事），基于谨慎性原则，公司本年度仍将云铜钛业作为公司的关联法人。
3、履约能力分析
云铜钛业为依法存续的企业，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。
（二）富民龙腾钛业有限责任公司
1、基本情况
公司名称：富民龙腾钛业有限责任公司
法定代表人：卢学礼
注册资本：650万元人民币
主营业务：钛白粉生产和销售
住所：云南省昆明市富民县罗免乡大凹村
最近一期财务数据：截至2023年12月31日，龙腾钛业总资产14,830.68万元，净资产-9,903.11万元；2023年度营业收入7,420.56万元，净利润-2,059.83万元（上述财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
公司董事龙学勤、张家铭为龙腾钛业的董事，龙腾钛业构成公司的关联法人。
3、履约能力分析
龙腾钛业为依法存续的企业，不属于失信被执行人，与公司过往的交易合作情况稳定，预计具备相应的履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司与上述关联方的交易内容主要为钛矿产品销售，该等交易是基于公司经营发展需要而进行的正常商业往来，有利于保障公司日常经营的正常开展，交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易，交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时进行相应调整，付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行，不存在损害公司利益的情形。日常关联交易协议将由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
上述关联交易是根据公司业务发展需要及日常经营活动的需要所产生，属于正常商业行为。交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因该等关联交易而对关联方产生重大依赖。
五、独立董事表决情况及意见
公司于2024年4月28日召开第六届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。经审核，独立董事认为，公司预计的2024年关联交易均为公司日常经营及业务发展所需，属于正常的商业行为。相关交易定价遵循公平、公开、自愿的原则，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会影响公司独立性，因此，同意本次关联交易并同意将上述日常关联交易议案提交公司董事会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、关联交易概述表。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-026
鼎龙文化股份有限公司
关于公司股票继续被实施其他
风险警示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司股票前期被实施其他风险警示的情况
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）因2022年度被出具否定意见的《内部控制审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易自2023年5月5日起被实施其他风险警示，股票简称由“鼎龙文化”变更为“ST鼎龙”，股票代码仍为“002502”，股票交易日涨跌幅限制为5%。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票被实行其他风险警示暨股票停牌的公告》。
二、公司股票继续被实施其他风险警示的原因
公司于2024年4月30日披露了《2023年度内部控制自我评价报告》《内部控制审计报告》等相关公告，审计机构对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，自2024年4月30日起，公司股票将被继续实施其他风险警示，股票简称仍为“ST鼎龙”，股票代码仍为“002502”，股票交易日涨跌幅限制仍为5%，公司股票不停牌。
三、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施
公司对审计机构出具的否定意见的内部控制审计报告涉及的事项高度重视，公司董事会将积极主动采取措施消除上述事项对公司的影响，以保证公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股东的利益。主要措施如下：
1、针对子公司少数股权收购事项涉及的问题，公司将持续督促控股子公司云南中钛科技有限公司与交易对方就相关事项进一步沟通协商，并研究探讨各种可行的解决思路，争取尽快消除相关事项的影响，保障公司及全体股东的利益。
2、针对业绩补偿款涉及的问题，公司采取了发函要求业绩补偿方支付补偿款项、沟通协商各种补偿调整方案等措施，同时公司将尝试推进包括法律仲裁在内的各种可行的解决思路，争取尽快落实业绩补偿有关安排，保障公司及全体股东的合法权益。
3、针对子公司部分大额应收款项未能充分采取有效措施进行催收的问题，公司将督促相关子公司采取派出专人催收、寄发催收函、律师函等方式加强催收工作，积极与相关方沟通还款计划，并根据业务发展需要合理采取法律措施，确保公司的合法权益不受损害。
四、其他风险提示
公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易被实施其他风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：
联系电话：020-87039659
电子邮箱：stock@dinglongwh.com
邮政编码：510000
通讯地址：广东省广州市天河区广州大道北63号鼎龙希尔顿花园酒店21楼
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-025
鼎龙文化股份有限公司
关于公司股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）股票（股票简称：ST鼎龙，股票代码：002502）于2024年4月26日、2024年4月29日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注、核实情况说明
针对公司股票交易异常波动的情形，公司对有关事项进行了核查，并向公司实际控制人进行了询问。现将有关情况说明如下：
1、经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
2、经核查，公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、经核查，公司目前经营情况正常，公司内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核查，公司、控股股东及实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核查，公司控股股东、实际控制人在公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的声明
公司董事会确认，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的其他信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
2、公司于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》及《2023年度内部控制自我评价报告》等相关公告，审计机构对公司2023年度财务报告出具了保留意见的审计报告，对公司2023年度内部控制出具了否定意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，在《2023年年度报告》披露后，公司将被继续实施其他风险警示。
3、公司于2024年4月26日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（编号：证监立案字0062024006号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合证监会的相关调查工作，并严格按照相关法律法规的规定和监管要求及时履行信息披露义务。
4、公司提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息请以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 公告编号：2024-016
鼎龙文化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则相应变更公司相关会计政策，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司本次会计政策变更事项是根据法律法规或者国家统一的会计制度要求的会计政策变更，不属于自主变更会计政策，无需提交董事会和股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、会计政策变更原因
财政部于2023年10月25日发布《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕 21号，以下简称“解释17号”），规定了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露以及售后租回交易的会计处理等内容。根据解释17号的相关要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
2、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次会计政策变更后，公司将执行解释第17号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司按照财政部上述文件规定的要求，结合自身实际情况，对原会计政策作相应变更，对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”及“关于售后租回交易的会计处理”等会计政策自2024年1月1日起执行。
二、本次会计政策变更的主要内容
（一）关于流动负债与非流动负债的划分
1、流动负债和非流动负债的划分原则。企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。
2、契约条件对推迟清偿负债的权利的影响。对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当按照契约条件在资产负债表日之前或之后遵循的区别情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利，企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，则不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。
3、负债清偿的概念。根据《企业会计准则第30号一一财务报表列报》的规定，对负债的流动性负债的清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照金融工具准则的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。
（二）关于供应商融资安排的披露
企业在根据《企业会计准则第 31 号一一现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：
1、供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。但是，针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。
2、报告期期初和期末金融负债相关信息。
（三）关于售后租回交易的会计处理
售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第 21 号一一租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。
租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号一一租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。
三、本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，本次变更不涉及对以前年度会计数据的追溯调整，不会对公司当期财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
证券代码：002502 证券简称：ST鼎龙 编号：2024-018
鼎龙文化股份有限公司
关于举行2023年度网上业绩说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《2023年年度报告》。
为便于广大投资者进一步了解公司2023年年度经营情况，公司将于2024年5月15日（星期三）15:00-17:00在“约调研”小程序举办2023年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“约调研”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，公司将提前向投资者征集问题，提问通道自公告发布之日起开放。投资者可通过以下方式参与互动交流：
参与方式一：在微信小程序中搜索“约调研”；
参与方式二：微信扫一扫以下二维码：
■
投资者依据提示，授权登入“约调研”微信小程序，即可参与交流。
出席本次年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理龙学勤先生，独立董事李超先生，副总经理、董事会秘书王小平先生，财务总监徐淑军先生。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
鼎龙文化股份有限公司
关于云南中钛科技有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的说明
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月完成增资云南中钛科技有限公司（以下简称“中钛科技”）取得51%股权事宜，该次增资完成后公司持有中钛科技51%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将中钛科技业绩承诺2023年度实际完成情况说明如下：
一、基本情况
公司于2019年12月9日召开的第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于向云南中钛科技有限公司增资的议案》，同意公司以人民币 54,000万元向中钛科技进行增资，增资完成后取得中钛科技51%的股权，中钛科技成为公司的控股子公司。
2019年12月10日，公司与中钛科技及中钛资源控股有限公司（以下简称“中钛资源”或“业绩承诺方”）、上海朝年技术研究中心（有限合伙）（以上四方以下合称“协议各方”）签署了《云南中钛科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），协议各方于2019年12月23日签署了《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议一》”）。
2022年4月28日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”）。
2022年5月12日，公司召开第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺方案及签署相关补充协议的议案》，公司与相关方拟就中钛科技的业绩承诺方案进行调整。截至本说明出具日，上述议案尚未提交公司股东大会审议，公司董事会与业绩承诺方等相关方就业绩承诺调整方案仍在进一步沟通协商中。
2024年4月26日，公司召开第六届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于签订〈云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书〉的议案》，同意公司与协议各方签订《云南中钛科技有限公司增资协议之变更仲裁管辖协议书》。
二、业绩承诺及补偿安排情况
根据《增资协议》及《补充协议二》，中钛资源承诺中钛科技2020年度、2021年度、2022年度、2023年度和2024年度实现的净利润分别不低于1,200万元、1.5亿元、3亿元、5亿元、5.5亿元（以下称“原业绩承诺方案”）。在核算业绩承诺完成情况时，该净利润还应当剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及因公司股权激励计划实施而产生的股份支付费用对中钛科技净利润的影响。
如中钛科技未完成承诺期内任何一年度的业绩承诺，中钛资源应当在出具当年度《专项审核报告》后15个工作日内以现金方式向公司支付业绩补偿款（支付的补偿金额为业绩承诺不足部分乘以公司对中钛科技的持股比例）。如中钛科技当年进行现金分红的，业绩补偿款可从中钛资源当年应获得的利润分配所得（以下称“分红款”）中抵扣，如分红款不足抵扣的，当年剩余业绩补偿款仍应当由中钛资源在分红款抵扣完毕之日起15个工作日内以现金方式补齐。
如中钛资源无法于协议约定的时间内支付业绩补偿款的，中钛资源同意在上述情形发生之日起15个工作日内将其持有的中钛科技全部股权质押给公司，直至其业绩补偿义务履行完毕之日后方可办理上述质押股权的解除质押手续。
三、业绩承诺完成情况
中钛科技2023年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为34,637,903.46元，扣除非经常性损益、剔除中钛科技因经营需要对外融资而产生的利息支出及本年股权激励计划对归属于母公司所有者的净利润的影响后的金额为16,937,345.02元，未达到原业绩承诺方案中2023年度5亿元的业绩承诺。
特此说明。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二四年四月三十日
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