证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-014
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
（一）公司简介
■
（二）报告期主要业务或产品简介
（一）概述
2023年，公司延续了前期已确立的通过培育、投资或外延并购等方式全力打造具备长远发展前景较好、成长空间较大等特征的业务发展战略，加快各个板块的布局以及后续产业化落地的发展需求，实现公司资产的进一步优化配置，积极改善公司基本面，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。公司持续优化管理水平，提升经营效率，不断规范公司治理，及时根据业务情况调整组织架构，控制各项成本费用。
报告期内，公司业务主要包括军工业务、农业业务以及生物健康等业务。
（二）主要业务及产品说明
1、军工业务板块
1.1主要业务及产品
公司控股子公司铸鼎工大自设立以来一直致力于高硅铝合金、梯度硅铝复合材料、异质结构功能材料等新一代电子封装新材料及产品的开发和产业化、规模化推广工作，其产品主要应用于先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等航天军工领域，是大功率微波电子器件产品的重要组成部分，对大功率微波电子器件的集成电路及模块起到支撑保护、散热、电磁屏蔽等作用。报告期内，铸鼎工大继续秉持“科技报国，匠心铸鼎”的信念，瞄准金属军工新材料制备技术的难点、高点和下游军工应用的痛点，持续不断地进行攻坚克难。通过同下游军工客户紧密合作，有力地加速了高硅铝合金材料、梯度硅铝复合材料、异质结构复合材料、4047铝合金盖板材料等新材料产品在下游的应用进程，为我国的军工航天事业不断贡献高技术含量、高应用价值的尖端产品。
公司控股子公司新瑞光的主营业务是为航空、航天、船舶、兵装行业的飞行器、航行器、车载装备中的轻量化、高精度、高强度重要金属功能部件的精密加工与特种焊接制造，具体表现为各类机加件、焊接件、锻件和粉末冶金件等。报告期内，新瑞光携两家控股子公司积极开拓航空航天、火箭军、海军和陆军兵器等军工客户，扩大产线，加大产能，全力满足客户的要求。
1.2主要经营模式
1.2.1采购模式
铸鼎工大和新瑞光的采购模式均为按需采购，即根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。
1.2.2生产模式
铸鼎工大和新瑞光的技术和生产部门根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约定交货时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。
1.2.3销售模式
铸鼎工大和新瑞光主要采取直销模式，客户主要为中国电子科技集团有限公司、航天科技集团、航天科工集团、兵器集团、中船集团、中科院等军工科研集团下属的相关军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，铸鼎工大和新瑞光均通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式。
1.2.4研发模式
铸鼎工大和新瑞光均采取自主研发的研发模式，具体主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比。目前，铸鼎工大和新瑞光均已参与了下游客户多个型号的跟研工作。自选研发是铸鼎工大和新瑞光基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势所进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，一方面通过开发新产品、新技术或新服务，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求，以维持细分行业内领先技术水平。
2、农业业务板块
2.1主要经营模式
2023年，控股子公司万方迈捷在增大原粮收储量的基础上，通过增加研发投入，夯实供应链体系、拓展经营范围，持续完善品牌建设。报告期内，万方迈捷通过了ISO9001质量、环境、食品安全、职业健康安全四项管理体系认证，申报了绿色食品标识，加入吉林省农业产业龙头企业协会和吉林省电商协会，积极参与政府组织的各项赛事，推动了企业建设。
2023年10月，万方迈捷与吉林供销粮油签署了五年合作框架协议，以双方合作开展粮食收储、粮食加工、粮食销售、品牌创建等展开深度合作，在原有一产收储业务合作的基础上，加强了二产加工端的合作，自主经营的大米生产线增加到两条，产品全线均可联名中国供销社LOGO，目前已经合作开发的系列产品包装包括40年代，60年代，80年代及2022系列，分别针对高端市场、大包规市场、线下商超及线上电商进行产品布局。“供销有礼”品牌的横空出世，大米品类、产地得以丰富，旨在打造围绕中国供销社品牌的高端农副产品平台，目前已签约上海、杭州、广州、松原等多家门店。
万方迈捷发展之初的规划便制订了“四个扎实”的说法，报告期内，均得到了很好的贯彻，但并不甘于停滞不前，在国内经济形势疲软的境况下，主动谋化、深度调研、谨慎布局，企业建设方面，万方迈捷继2022年被指定为乾安应急量保供企业后，2023年再进一步，被吉林省安全监督管理局认定为省级粮食安全存储、配送、生产三个职能中心，由乾安县政府、县发改委直管领导的见证下，挂牌营运。2023年，万方迈捷积极配合乾安县委县政府、乾安县工信局、乾安县供销合作社，高效完成了入统工作，既践行了之初扎实结合惠农政策的规划，同时也为优化当地营商环境做出了应有的贡献。
截至2023年末，万方迈捷全年主要业务收入达到1.36亿元，创企业成立以来的新高，但由于受市场价格波动原因利润亏损较大。
2.2主要产品及应用领域
2021-2023年，粮食收储、深加工、销售等业务的稳步提升，万方迈捷在稳定玉米、水稻产品的基础上把发展战略向自有品牌巩固。
3、生物健康板块
近年来公司在大健康、生物制品和现代农业等领域做了较多的探索和积累。2022年3月，公司通过增资的方式参股威海东巽生物科技有限公司，成功切入到虾青素产业。公司于2022年11月与润田之光（北京）农业科技有限公司签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》，在吉林省白山市江源区建设年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目，2022年12月，双方将共同出资10,000万元人民币设立吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司，其中，公司认缴出资额为7,000万元，占注册资本的70%；润田之光认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30%。2023年4月10日，虾青素项目通过了吉林省企业投资项目备案信息登记，该项目正在继续推进中。
公司加大研发投入，积极打造虾青素产业链生态圈，加速虾青素鸡蛋、护肤品系列产品在线下和线上的市场推广工作，报告期内，公司第一家虾青素鸡蛋品牌实体店“白素甄”线下实体店在北京开业，虾青素鸡蛋已经入驻北京大型商超，并积极向北京以外的城市拓展。
（三）主要会计数据和财务指标
1、近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
2、分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
（四）股本及股东情况
1、 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
2、 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
3、 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
注：2024年3月，北京万方源房地产开发有限公司所持有的公司2,574万股股份（占公司股份总数的8.27%），已通过司法执行，被划转至吉林双阳农村商业银行股份有限公司。至此，北京万方源房地产开发有限公司所持股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%）。详见本公告第三部分 重要事项 第二点的内容。
（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1、关于出售子公司及其进展情况
公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权。
公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意调整北京栢裕向公司支付股权转让款的支付方式等相关约定。
公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，对原协议中部分条款进行修订。
截至本公告披露日，北京天源已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付完成了包括上述借款在内的全部应付账款，双方不再互相新增往来款项及借款。公司已经将北京天源86.3333%股权的过户给北京栢裕，双方将继续按协议约定履行后续工作。
具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2023年10月31日和2024年4月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》及其进展公告（公告编号：2023-025、2023-026、2023-039、2023-047、2024-011）。
2、大股东所持部分股票被司法执行
长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。
长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。
申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：
（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。
（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。
截止本报告披露日，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、关于公司大股东质押违约处置
吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。本案件尚在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，将造成公司控股股东、实际控制人发生变更。
详见公司于2024年3月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司大股东质押违约处置的提示性公告》（公告编号：2024-009）。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-012
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届董事会第五十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十八次会议通知于2024年4月17日以通讯形式发出，会议于2024年4月28日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
《2023年年度董事会工作报告》的主要内容详见2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”部分。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职，《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》作出了专项意见，《关于独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现营业收入16,751.05万元，较上年同期增长6.22%；实现归属于母公司所有者净利润-520.90万元，较上年同期下降223.99%；扣除非经常性益后归属于母公司所有者的净利润-4,455.13万元，较上年同期下降1,671.90%。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014），在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者净利润-520.90万元。截至2023年12月31日，公司合并期末未分配利润-28,824.40万元，而截至2023年12月31日，公司母公司期末未分配利润-25,984.43万元。基于以上情况，董事会同意，公司2023年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告显示，截至2023年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-288,244,036.85元，实收股本为310,792,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
董事会认为：公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》。
鉴于截至2022年度，公司控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司受国内公共卫生事件影响，累积实现的净利润低于累积承诺净利润，经公司与承诺方协商，董事会同意，按照双方签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》签订《业绩补偿协议》。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-018）。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2023年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2023年度的审计数据，铸鼎工大截至2023年累积实际净利润数额2,943.87万元，完成率为33.42%，低于累积承诺净利润数额80%，未达到业绩承诺目标。根据公司与铸鼎工大及其盈利承诺主体签订的《股权收购与增资协议之利润补偿协议》，已触发业绩补偿条款，董事会将积极督促业绩承诺方按照相关协议约定及时履行义务。
《关于万方城镇投资发展股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则》及《董事会议事规则修订对照表》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事工作制度》及《独立董事工作制度修订对照表》。
十四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计委员会实施细则》及《审计委员会实施细则修订对照表》。
十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《提名委员会实施细则》及《提名委员会实施细则修订对照表》。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《薪酬与考核委员会实施细则》及《薪酬与考核委员会实施细则修订对照表》。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-013
万方城镇投资发展股份有限公司
第九届监事会第三十次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十次会议通知于2024年4月17日以通讯形式发出，会议于2024年4月28日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年年度监事会工作报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度监事会工作报告》。
二、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
三、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
经核查，监事会认为：公司董事会对公司《2023年年度报告全文及其摘要》的编制及审核程序符合相关法律、法规要求，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-014），巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》。
四、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系完整，内部控制中存在的缺陷及整改措施符合实际情况。公司董事会编制的《公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
五、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
根据公司经营情况和回报股东需要，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
六、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
监事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内控审计机构，聘期一年。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-015）。
七、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
八、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
经核查，监事会认为：公司2024年度对外担保额度预计的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于满足子公司的业务发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2024年度对外担保额度预计的事项。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
九、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的议案》。
经审核，监事会认为本次哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司的业绩补偿方案是依照《股权收购与增资协议之利润补偿协议》的相关约定做出的，符合相关法律法规的要求。本次补偿方案的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意本次业绩补偿方案。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度业绩补偿方案的公告》（公告编号：2024-018）。
十、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2023年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。
《关于万方城镇投资发展股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，并同意提请公司2023年年度股东大会审议表决。
内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司章程》及《公司章程修订对照表》。
十二、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明》。
监事会认为《董事会关于非标准审计意见涉及事项的专项说明》客观、真实，符合实际情况。监事会同意董事会的说明及意见。监事会将积极履行监督职能，积极关注并督促董事会和管理层采取有效措施整改，切实维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益，保障公司的健康、可持续发展。
《董事会对公司非标准审计意见涉及事项的专项说明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-020）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司监事会
二〇二四年四月二十九日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-015
万方城镇投资发展股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第九届董事会第五十八次会议和第九届监事会第三十次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2024年度财务审计与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。
注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层
首席合伙人：姚庚春
中兴财光华2023年底有合伙人183人，截至2023年底全所注册会计师824人；注册会计师中有359名签署过证券服务业务；截至2023年底共有从业人员3091人。
中兴财光华2023年事务所业务收入（未经审计）110,263.59万元，其中审计业务收入（未经审计）96,155.71万元，证券业务收入（未经审计）41,142.94万元。2023年出具2022年度上市公司年报审计客户数量91家，财务报表审计收费10,133.00万元，资产均值159.39亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。
中兴财光华是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会核准的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、天津、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、山东、山西、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、福建、广东、云南、贵州、四川、海南、新疆、青海、陕西、甘肃等省市设有35家分支机构。
中兴财光华的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。
2016年加入PKF国际会计组织，并于2017年9月在北京成功举办以"携手共进，合作共赢"为主题的"一带一路国际投资高峰论坛"，会议吸引了五大洲多个国家和地区PKF国际会计组织成员所的高级合伙人和国内众多海外投资企业到会，进一步拓宽了国际化发展的新路子。2023年9月，事务所联合南京市商务局、鼓楼区人民政府和PKF国际共同主办的2023“数聚金陵智领未来”南京市全球数字和专业服务商发展推介会。PKF国际全球合伙人，全球数字和专业服务商代表共200余人参会，现场进行了重大项目签约，投资总额达732亿元。会上PKF国际设立ChinaDesk全球服务机构，事务所首席合伙人姚庚春为全球15个国家和地区的工作站负责人授牌。未来，事务所将继续紧跟时代步伐，适应市场变化，利用自身全球网络优势，以“国际视野，本土经验”的理念为客户提供更高水平更高质量的服务。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，中兴财光华执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2023年累计已提取职业风险基金8,849.05万元，购买的职业保险累计赔偿限额为1.16亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
3、诚信记录
中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。57名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次，纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）承做项目合伙人：赵丽丽，注册会计师，2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，负责过新三板企业、上市公司审计、大型国企的年度报表审计、内控审计、IPO申报审计、清产核资等业务，具有多年证券服务业务从业的经验，具备相应专业胜任能力。
（2）签字注册会计师：韩雪霞,注册会计师，2004年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和复核，2012年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业19年，负责过新三板企业、上市公司年报、IPO申报审计、内控审计等，具有多年证券服务业务从业的经验，具备相应专业胜任能力。
（3）质量控制复核人：江小群，注册会计师，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和复核，2015年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业22年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。
2、诚信记录
质量控制复核人江小群最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分；签字项目合伙人赵丽丽于2021年01月08日，收到厦门证监局采取出具警示函措施的决定。
3、独立性
拟聘任的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
4、审计收费
公司2024年度审计费用拟定为人民币120.00万元，其中财务审计费用80.00万元，内部控制审计费用40.00万元，该费用是根据公司的业务规模、所处行业标准、审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较2023年度审计费用相比未发生变化。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2023-020
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、净利润
年初至报告期末，归属于上市公司股东的净利润为-348.44万元，较上年同期相比增长了5.31%。
2、期间费用
（1）年初至报告期末，公司销售费用为70.98 万元，较上年同期相比增长了 27.58%，主要为子公司吉林万方沃土农业发展科技有限公司开拓市场所致；
（2）年初至报告期末，公司管理费用为 384.41万元，较上年同期相比降低了26.39%；主要是因2023年度考核期股权激励未达到行权条件，本报告期内不再确认股权激励费用，致使管理费用降幅较大；
（3）年初至报告期末，公司财务费用金额为162.78万元，较上年同期相比增加了25.92%。主要是子公司利息支出增加。
3、投资收益
年初至报告期末，公司实现投资收益为-45.06万元。
4、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额为-181.68万元。主要为公司经营性现金流出所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额为-115.85万元。主要为公司在本报告期购置长期资产所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额为789.16万元。主要为股权激励对象行权以及北京天源归还往来款所致。
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、大股东所持部分股票被司法执行
长春市中级人民法院于2023年8月25日以（2023）吉01执654号执行裁定轮候冻结了被执行人北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）（证券子账户号码：0800117547）持有的2,574万股“万方发展”（股票代码000638.SZ）股票。
长春市二道区人民法院根据申请执行人吉林双阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“双阳农商行”）申请分别于2024年1月3日上午10时至2024年1月4日上午10时和2024年2月22日10时至2024年2月23日10时止在京东网司法拍卖网络平台上对上述股票进行了两次公开拍卖，均因无人竞价而流拍。
申请执行人双阳农商行向长春市二道区人民法院申请以第二次拍卖的保留价140,524,956元接受以物抵债抵偿140,524,956元债务，长春市二道区人民法院予以准许，并依照《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第十九条、第二十三条、第二十九条，《最高人民法院关于适用（中华人民共和国民事诉讼法）的解释》第四百九十一条之规定，裁定如下：
（1）将被执行人万方源持有的2,574万股万方发展无限售流通股票作价140,524,956元，以物抵债给申请执行人双阳农商行抵偿140,524,956元债务。上述财产所有权自本裁定送达申请执行人双阳农商行时起转移。
（2）申请执行人双阳农商行可持本裁定到相关登记机构办理相关权利过户登记手续。
截止本报告披露日，上述股权过户登记已完成，万方源持有公司股份减少至9,086万股（占公司股份总数的29.18%），双阳农商行持有公司股份2,574万股（占公司股份总数的8.27%）。详见公司分别于2023年12月7日，2024年1月5日、1月31日、2月24日和3月13日，在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、关于公司大股东质押违约处置
吉林省长春市中级人民法院做出《民事判决书》（2023）吉01民初127号，判决公司大股东北京万方源房地产开发有限公司以其所持有的公司股份合计9,086万股（占公司总股本的29.18%）变卖后所得价款，用于偿还吉林九台农村商业银行股份有限公司的欠款本金、利息（包括逾期利息）以及违约金。本案件尚在二审上诉中，最终结果尚存在不确定性。如维持一审判决，将造成公司控股股东、实际控制人发生变更。
详见公司于2024年3月13日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司大股东质押违约处置的提示性公告》（公告编号：2024-009）。
3、关于出售子公司及其进展情况
公司于2023年6月30日召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的议案》《关于出售全资子公司股权后被动形成对外财务资助的议案》，公司董事一致同意公司与北京栢裕投资有限公司（以下简称“北京栢裕”）签订《股权转让协议》，并以人民币9,000万元（大写：玖仟万元整）的价格转让公司持有的北京天源房地产开发有限公司100%股权。
公司于2023年9月26日召开第九届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意调整北京栢裕向公司支付股权转让款的支付方式等相关约定。
公司于2024年4月12日召开第九届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于出售全资子公司的进展暨签订〈补充协议〉的议案》，公司董事会一致同意公司与北京天源、北京栢裕签署《股权转让协议之补充协议二》，对原协议中部分条款进行修订。
截至本公告披露日，北京天源已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向公司支付完成了包括上述借款在内的全部应付账款，双方不再互相新增往来款项及借款。公司已经将北京天源86.3333%股权的过户给北京栢裕，双方将继续按协议约定履行后续工作。
具体内容详见公司分别于2023年7月1日、2023年9月27日、2023年10月31日和2024年4月12日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于出售全资子公司的公告》及其进展公告（公告编号：2023-025、2023-026、2023-039、2023-047、2024-011）。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：万方城镇投资发展股份有限公司
2024年03月31日
单位：元
■■
法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐
2、合并利润表
单位：元
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
法定代表人：张晖 主管会计工作负责人：谌志旺 会计机构负责人：陈璐
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十九日
万方城镇投资发展股份有限公司2024年第一季度报告
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