证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-13号
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
√适用 □不适用
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的《审计报告》，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。
建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。随着市场经济急剧变化公司虽得益于在建材化工板块的产业链布局、丰富的行业经验及强有力的技术储备，但因市场需求急速萎缩公司在预拌商品混凝土及外加剂领域供应链有所下降；但公司响应“一带一路”号召建于埃塞俄比亚的建材板块获得市场肯定，处于当地市场头部地位。
医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等，主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等，其中氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体等产品均占有领先的市场地位。原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等20余种，制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等80余种，主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面，其中，法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
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（2） 分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
前十名股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前十名股东较上期发生变化
□适用 √不适用
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
1. 中国证券监督管理委员会立案调查事项
2023年2月3日，公司及公司实际控制人潘先文收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号），因公司及公司实际控制人潘先文涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及公司实际控制人潘先文立案调查。2023年8月9日，中国证券监督管理委员会重庆监管局出具《行政处罚决定书》（〔2023〕5号），对公司给予警告，并处以100万元罚款；对相关责任人给予警告，并处以20-180万元罚款。
2. 海外子公司税务检查事项
2023年3月6日，公司海外子公司三圣建材有限公司收到埃塞俄比亚当地税务局检查决定通知，拟对三圣建材有限公司补充征收2017年至2021年增值税、所得税、附加税及罚款等合计金额64,224.01万比尔。2023年12月7日，三圣建材有限公司收到税务局检查决定通知，补充征收增值税、所得税、附加税及罚息合计9,118.62万比尔，按照2023年12月31日汇率折算人民币1,145.28万元。2023年12月29日，三圣建材有限公司已支付相关税款及罚息。
此外，埃塞俄比亚当地税务局对公司海外子公司三圣建材有限公司、三圣药业有限公司补充征收2017年至2023年个人所得税、罚金及罚息合计32,045.69万比尔，按照2023年12月31日汇率折算人民币4,024.90万元。截至2024年3月31日，三圣建材有限公司、三圣药业有限公司已支付21,777.56万比尔，尚余10,268.13万比尔未支付。
公司将海外税务检查补充征收税款、罚金及罚息于2023年进行了相关账务处理。
3. 合川采矿权事项
2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意以人民币17,420.00万元向合川规划局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》，在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。
根据《重庆市合川区采矿权出让合同》约定，自领取采矿权许可证之日1年内进行建设或生产，逾期未进行建设和生产的，合川规划局可以依法无偿收回采矿权；延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，合川规划局有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证。
受公司资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让收益超过6个月。2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了《关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见》（渝规资文〔2022〕304号），对于合川区采矿权的工作建议如下：“建议由合川区规划和自然资源局按照采矿权出让合同约定,与三圣公司解除采矿权出让合同，收回采矿权、吊销采矿许可证，不退还已缴纳的采矿权出让收益。由税务部门按规定催收三圣公司欠缴采矿权出让收益及滞纳金。对于破坏的土地履行生态修复义务后，企业可自行处置剩余的生态修复基金。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”
2023年4月14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资扩股及转让股权》的议案。公司拟引进舒意佳公司对合川子公司进行增资11,666.66万元，增资完成后公司将持有的合川子公司剩余30%股权以4,656.98万元转让给舒意佳公司，在舒意佳公司足额支付采矿权出让费、滞纳金等相关费用及股权转让款和代偿债务款后办理采矿权权属变更。根据公司与舒意佳公司及合川子公司等签订的《协议书》及《补充协议》约定，舒意佳公司应在2023年5月10日前足额缴纳采矿权出让收益及滞纳金，在舒意佳公司支付公司股权转让款和代偿款总额的80%之前，合川子公司公章、银行U盾及资金使用等重大事宜仍由公司监管，舒意佳公司可以以砂石骨料材料款冲抵尚欠公司的股权转让款。
2023年4月20日，合川子公司办理了投资人、注册资本金、法定代表人及公司高管人员的工商变更，变更后公司注册资本金16,666.66万元，实收资本5,000.00万元。
2023年7月至10月，舒意佳公司委托重庆全流鑫建材有限公司等公司和自然人代公司支付采矿权出让费合计3,000.00万元。
截至2023年12月31日，公司应支付而未支付采矿权出让费共计6,000.00万元，2024-2028年应分期支付采矿权出让费共计4,936.00万元；公司已累计支付采矿权出让费6,484.00万元，已累计计提滞纳金8,067.00万元（其中2023年滞纳金1,811.00万元）；合川采矿权无形资产计提减值准备3,484.05万元，在建工程计提减值准备2,720.28万元。合川区规划和自然资源局未解除合同、未收回采矿权及未吊销采矿许可证。
2024年3月11日，合川子公司收到舒意佳公司投资款1,000.00万元；2024年3月12日，合川子公司缴纳采矿权出让费1,000.00万元。截至财务报表报出日，三圣股份公司持有合川子公司股权处于冻结状态，采矿权仍登记于三圣股份公司名下，舒意佳公司未按照合同约定足额缴纳采矿权出让收益、滞纳金及股权转让款。
4. 石膏矿采矿权不能获得延续登记的风险
公司有两个石膏矿开采许可证，证书编号分别为C5001092009117120040283、C5001092011017130104274，生产规模分别为60万吨/年、40万吨/年，上述石膏矿采矿权均于2020年12月31日到期。由于公司合法拥有的石膏采矿权矿区所在位置位于“四山”管制区，受《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》政策的影响，公司于2018年7月开始被暂停开采石膏矿。
2022年2月22日，重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于废止部分市政府规范性文件的决定》（渝府发〔2022〕17号），废止了《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》（渝府办发〔2018〕43号）文件予以废止。
2022年2月23日，公司取得了重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司、重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司一矿等两个矿山的采矿许可证，有效期限自2021年1月1日至2022年12月31日，后公司延续两个采矿权许可证有效期至2024年12月31日。
2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了《关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见》（渝规资文〔2022〕304号），对于石膏矿采矿权的工作建议如下：“鉴于石膏矿属地下开采，对地面植被等环境影响相对较小，建议市政府同意三圣公司在‘四山’乡村建设区内增资扩界，北碚区尽快出让采矿权，推动企业复工复产。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”
2023年9月，重庆市北碚区林业局对三圣石膏矿出让项目相关问题核实情况的复函中明确：“一是该项目用地红线涉及茅庵县级自然保护区核心区、缓冲区、实验区，不涉及整合优化后的自然保护地(目前整合优化方案成果暂未获批)。根据《重庆市林业局关于进一步规范自然保护区管理工作的通知》(渝林规范[2023]4号)要求，在自然保护地整合预案(或方案)成果未获批以前，预案成果可以作为项目论证、规划、立项等前期工作依据，但在项目开工建设前仍然需要按照现行法律法规、现状范围和功能分区对自然保护区进行规范管理。鉴于从矿业权设置到采矿许可证核发所需时间较长，为便于前期工作开展，我局原则同意三圣镇向北村石膏矿矿业权设置，但在我区自然保护地整合优化方案获批之前，不得核发该矿业权的采矿许可证，严禁采矿。二是该项目涉及Ⅱ级保护林地。三圣镇向北村石膏矿如属大中型矿山，根据《建设项目使用林地审核审批管理办法》(国家林业局 35 号令)要求，战略性新兴产业项目、勘查项目、大中型矿山、符合相关旅游规划的生态旅游开发项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。三是该项目涉及地方公益林，不涉及国家公益林，无相关禁止性规定。”
2023年11月22日，重庆市北碚区林业局对三圣石膏矿复工复产问题进行了回复，“经核实，三圣石膏矿位于我区茅庵县级自然保护区内，根据《自然保护区条例》自然保护区内禁止开矿。2021年，我局在自然保护地整合优化中已将三圣石膏矿范围调出茅庵县级自然保护区并提交整合优化预案。2023年3月，《北陪区自然保护地整合优化方案》正式提交市林业局并上交国家部委，目前批复尚未下达。根据《重庆市林业局关于进一步规范自然保护区管理工作的通知》(渝林规范[2023]4号)，在自然保护地整合优化预案(或方案)成果未获批以前，预案成果可以作为项目论证、规划、立项等前期工作依据，但在项目开工建设前仍然需要按照现行法律法规、现状范围和功能分区对自然保护区进行规范管理。今年10月17日国家林业和草原局自然保护地管理司司长张利明来碚督导林长制工作，强调自然保护地优化整合获批前仍按法定现行范围进行管理。特此回复。”
由于整合优化方案需相关国家部委审批，公司判断恢复石膏矿开采具有很大不确定性。
该石膏矿采矿权对应的生产线为30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线，公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司出具《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2024]0098号），截至2023年12月31日，公司上述生产线账面价值为16,675.32万元，可回收金额为8,256.06万元，公司计提减值准备8,419.26万元。
5. 与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司诉讼事项
2019年5月15日，重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）和碚圣医药公司、本公司签订《借款合同》，约定碚圣医药公司、本公司共同向恒辉小贷公司借款10,000万元，用以补充流动资金，借款期限为6个月，月利息为2.2%。同日，恒辉小贷公司和潘先文、周廷娥签订《保证合同》，约定潘先文、周廷娥为上述借款承担连带保证责任。2019年5月16日，恒辉小贷公司将上述借款10,000万元划入碚圣医药公司。该借款事项未经本公司董事会、股东会审议批准。
2021年2月15日，恒辉小贷公司和碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭签订《贷款展期协议》，约定展期金额为5,100万元，借款期限展期至2021年7月30日，增加潘呈恭作为新的保证人。
2021年11月18日，恒辉小贷公司向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，请求判决本公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息（截至2021年11月18日）和律师费共计6,148.50万元，潘先文、潘呈恭承担连带清偿责任。
2022年12月27日，公司收到二审民事判决书，判决如下：1.碚圣医药公司、公司在判决生效后30日内偿还恒辉小贷公司的借款本金4,989.98万元及利息（截止2021年6月16日的利息为161.70万元；从2021年6月17日起，以4,989.98万元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）；2. 碚圣医药公司、公司在判决生效后30日支付恒辉小贷公司律师费20万元；3. 潘先文、周廷娥、潘呈恭对前述1、2项请求承担连带清偿责任；4. 恒辉小贷公司对潘先文持有的重庆春瑞医药化工有限公司6.0556%股权享有质押权，并对该质押股权的折价或者拍卖、变卖价款在前述的债权范围内优先受偿。
2023年11月28日，恒辉小贷公司通过法院强制执行扣款675.30万元，其中：偿还恒辉小贷公司利息等合计669.21万元，该款项形成实质性资金占用，公司据此计提资金占用利息3.75万元（扣款日至2023年12月31日）；剩余6.09万元系法院强制执行费。
截至2023年12月31日，公司按照判决计算剩余应偿付的本金及借款利息等合计7,897.98万元，公司应收碚圣医药公司8,570.94万元(含利息)。
6. 未决诉讼与仲裁事项
(1) 与上海亦宏公司仲裁事项
2021年9月至2022年4月18日，公司累计收到股东邓涵尹及上海凯天公司、上海亦宏公司等其他关联方划入资金133,968,531.75元，2021年9月至2022年4月18日累计向邓涵尹及上海凯天公司、上海亦宏公司等其他关联方支付资金28,632,896.25元，按照合同约定计算利息共计2,323,108.00元。
2022年4月18日，潘先文、上海凯天公司、上海亦宏公司和本公司共同签订《协议书》，约定本公司欠上海凯天公司和上海亦宏公司的款项用于抵扣潘先文欠本公司的款项64,535,829.03元，即本公司欠上海凯天公司和上海亦宏公司的款项于本协议签订之日即与潘先文欠本公司的款项64,535,829.03元做等额抵销。2022年4月18日抵款后，公司欠上海凯天公司的款项金额为43,122,914.47元，公司与上海亦宏公司的债权债务消除。
2022年4月19日至2022年12月，公司累计收到资金2,680,000.00元，累计支付资金4,208,366.03元，按照合同约定计算利息共计1,816,771.36元。
2023年2月17日，上海亦宏公司以上海凯天公司已将债权转让给上海亦宏公司、公司未按合同约定偿还本金及利息为由向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决公司偿还借款本金、利息、违约金等合计121,949,430.20元（截至2023年2月17日），并承担仲裁费、保全费用等费用。
截至2023年12月31日，公司欠上海亦宏公司的本金及利息金额为45,908,694.56元（其中2023年利息2,497,374.76元）。
截至本财务报表报出日，该仲裁尚未裁决。
(2) 与深圳市高新投集团有限公司诉讼事项
2021年11月3日，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行定向融资计划的议案》，公司向深圳联合产权交易所申请以非公开方式发行总额不超过人民币44,700万元、期限为6个月的定向融资计划。定向融资由深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投公司）全额认购并签订A、B两份认购协议，协议约定年利率14.2%，逾期罚息利率按协议约定利率上浮50%计算，A、B两份协议每月各归还本金250万元，到期日前一个工作日归还剩余本金。公司以30,254.77万元应收账款为此定向融资提供质押担保，并由碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖提供保证担保。
2022年1月至5月，公司未按协议约定支付本金及利息。2022年7月，高新投公司向广东省深圳市中级人民法院起诉，要求公司、碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖偿还本金及利息。2022年8月15日，广东省深圳市中级人民法院完成立案。2023年3月，公司收到应诉通知书。
2023年12月29日，广东省深圳市中级人民法院出具民事调解书，高新投公司与公司达成和解协议。
截至2023年12月31日，公司应付未付本金44,200万元，按照和解协议计算的利息、罚息及律师费等合计18,293.58万元。
截至本财务报表报出日，公司欠付本金、利息及律师费等尚未支付。
(3) 与中国农业银行诉讼事项
1) 子公司与农业银行北碚支行诉讼事项
2020年4月20日，公司子公司重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称重庆春瑞公司）向中国农业银行北碚支行申请金额1,000万元、期限1年的借款，后将贷款展期至2022年4月16日归还。到期重庆春瑞公司未按协议约定归还借款及支付利息，中国农业银行北碚支行就此笔借款提起诉讼，2023年4月27日，成渝金融法院二审判决公司偿还本金、罚息、付、律师费等合计939.79万元。2023年7月31日，重庆市北碚区人民法院对公司部分车辆、房屋等进行查封。 2023年8月30日，该诉讼进入强制执行阶段。
截至2023年12月31日，重庆春瑞公司尚未归还的借款金额为865.23万元。
2) 公司与中国农业银行北碚支行诉讼事项
2020年，公司向中国农业银行北碚支行分别申请金额3,500.00万元（以下简称借款一）、3,450.00万元（以下简称借款二）、4,928.00万元（以下简称借款三）的三笔借款，并以自有房产、关联公司重庆德露物流有限公司土地及房产提供抵押担保，重庆春瑞公司、辽源市百康药业有限责任公司、贵阳三圣公司提供全额或部分保证担保，潘先文、周廷娥、潘呈恭提供保证担保。后公司与中国农业银行北碚支行沟通并补充签订展期协议，将上述三笔借款分别展期至2022年6月29日、2022年6月29日、2022年12月22日归还。但因公司资金紧张，公司未按照展期协议约定归还本金及支付利息。截至本财务报表报出日，借款一诉讼已进入强制执行阶段，借款二诉讼已判决，借款三诉讼尚未开庭。
截至2023年12月31日，中国农业银行未归还的借款本金合计11,316.34万元。
(4) 利万家仲裁事项
2019年，重庆三峡融资担保集团股份有限公司（以下简称三峡担保公司)以2015年重庆圣易商贸有限公司和重庆金蕴林商贸有限公司1,500.00万元借款未偿还、公司子公司利万家公司为债务人提供连带责任保证反担保为由，向重庆市仲裁委员会申请仲裁，请求裁决债务人及担保人偿还借款本金及利息。后经西南政法大学鉴定中心鉴定，两笔借款案件涉及的《股东会决议》和《最高额保证反担保合同》上加盖的利万家公司印章与备案印章不一致，后三峡担保公司撤回了对利万家公司的仲裁申请，裁决书（(2019)渝仲字第3852号、2752号）无对利万家公司的裁决意见。
2020年11月，三峡担保公司将前述债权转让给重庆富城资产管理有限公司，后重庆富城资产管理有限公司转让重庆市彬泉垠企业管理咨询有限公司（以下简称彬泉垠公司）。
2023年4月，彬泉垠公司以其作为债权合法受让人、利万家公司应承担连带担保责任向重庆市仲裁委员会申请裁决，请求利万家公司支付代偿资金1,590万元、代偿资金占用利息（按照中国人民银行同期贷款利率的300%计算）、违约金75万元等。
截至本财务报表报出日，仲裁尚未裁决。公司认为上述仲裁不会裁决公司承担责任，故未进行账务处理。
(5) 其他与经营债务相关未决诉讼
截至本财务报表报出日，公司因资金紧张出现经营债务诉讼金额约为12,527.73万元，该等诉讼尚处于待开庭或审理阶段。
7. 实际控制人股权质押情况
(1) 截至2023年12月31日，公司实际控制人潘先文先生持有本公司股份104,554,232股，占公司总股本的24.20%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为104,554,232股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的24.20%，其中司法冻结股份数额为104,554,232股，占其所持股份的100.00%，占公司总股本的24.20%。
(2) 截至2023年12月31日，公司实际控制人之子潘呈恭先生持有本公司股份9,555,611股，占公司总股本的2.21%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为9,555,611股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的2.21%，其中司法冻结股份数额为9,555,611股,占其所持股份的100.00%，占公司总股本的2.21%。
8. 渝北古路项目
截至2023年12月31日，公司管理层判断三圣装配式建筑产业基地工程项目（以下统称古路项目）存在减值迹象，公司委托北京坤元至诚资产评估有限公司对古路项目进行减值测试，并由其出具《资产评估报告》（京坤评报字[2024]0149号），古路项目的可收回金额合计22,895.32万元，计提减值准备金额5,933.15万元。
9. 公司重组事项
2023年6月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司拟向法院申请重整及预重整的议案》，经审议认为公司现状符合《中华人民共和国企业破产法》关于债务人向法院提出预重整的条件，拟向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整及预重整。截至本财务报表报出日，公司正根据法院相关要求推动重整前期准备工作。
10. 长期股权投资质押情况
(1) 公司将持有的辽源市百康药业有限责任公司100%的股权质押，用于重庆农村商业银行北碚支行借款，截至2023年12月31日，借款余额为6,400.00万元，借款已展期至2024年12月31日。
(2) 公司将持有的重庆春瑞医药化工有限公司72%的股权质押，用于重庆三峡银行北碚支行借款，截至2023年12月31日，借款余额为40,600.00万元，借款已展期至2024年5月20日。
证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-11号
重庆三圣实业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2024年4月29日上午10:00在公司1212会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月20日发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。
会议由董事长严欢女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：
一、通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
二、通过《2023年度董事会工作报告》
《2023年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
三、通过《关于公司2023年年度报告及报告摘要的议案》
《2023年年度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-13）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
四、通过《关于2023年度财务报表非标准审计意见的专项说明的议案》
《董事会关于 2023财务报表非标准审计意见的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
五、通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
《2023年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
六、通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
《关于公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-14号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
七、通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
八、通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
九、通过《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
同意2024年度公司及子公司拟向金融机构申请贷款余额不超过26亿元人民币的综合授信额度（不含低风险业务、保证金、公司债券），授信额度在授权期限内可循环使用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，融资方式以金融机构审批为准。
同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票
董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：三圣股份公司在因资金紧张出现融资债务逾期、经营债务诉讼或仲裁及存在资金占用及违规担保、应收关联方经营性款项的情况下，仍存在向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至关联公司或员工家属、费用报销款支付至员工亲属的情况，目前已连续两年未能改善，在本届董事长未能改善内控行为前，对授权董事长签署授信相关文件的议案表示反对。
本议案尚需公司股东大会审议。
十、通过《关于公司及子公司2024年度担保计划的议案》
《关于公司及子公司2024年度担保计划的公告》（公告编号：2024-15号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
十一、通过《关于日常关联交易的议案》
《关于日常关联交易的公告》(公告编号：2024-16号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票
董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：日常关联交易支付对象为大股东在上市公司体外的资产，对关联方碚圣医药共同借款事项，该事项未按规定履行审议程序，也未按照公司内部制度要求履行规范的用印程序，公司从未使用该笔资金，后因碚圣药业未能还款导致的公司被恒辉小额诉讼要求还款事宜，故对关联交易的议案表示反对，建议将日常经营交易款冲抵大股东对上市公司的资金占用，全部还清后进行支付。
十二、通过《关于计提资产减值准备的议案》
《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号：2024-17号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
十三、通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》
《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2024-18号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票
董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形现关联交易方又向上市公司收取担保费，鉴于关联方碚圣医药目前属于被执行人以及限制消费状态，建议评估该担保事项的合理性以及必要性，故对该项议案表示反对。
本议案尚需公司股东大会审议。
十四、通过《关于公司聘请2024年度财务审计机构的议案》
《关于公司聘请2024年度财务审计机构的公告》（公告编号：2024-19号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
本议案尚需公司股东大会审议。
十五、通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》
《2023年第一季度报告》（公告编号：2024-20号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
十六、通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
同意于2024年6月6日14:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室召开公司2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-21号）内容详见《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票
备查文件：
重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
特此公告
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2024年4月29日
证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-21号
重庆三圣实业股份有限公司
关于召开2023年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
重庆三圣实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议决定于2024年6月6日召开公司2023年年度股东大会，具体内容如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月6日（星期四）14:30
（2）网络投票时间：2024年6月6日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年6月6日的交易时间，即9:15至9:25，9：30至11：30和13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年6月6日9：15至15：00期间的任意时间。
4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理 人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次有效投票表决结果为准。
5、会议出席对象：
（1）截至2024年5月30日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
6、现场会议地点：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼 1106会议室
7、股权登记日：2024年5月30日（星期四）
8、会议主持人：董事长严欢
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表
■
上述1-10议案均为普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；11议案为特别决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露，中小投资者指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
证券代码：002742 证券简称：ST三圣 公告编号：2024-20号
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
3.第一季度报告是否经审计
□是 √否
一、主要财务数据
（一） 主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
（二） 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元
■
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况
□适用 √不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
二、股东信息
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
■
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
□适用 √不适用
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
□适用 √不适用
（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
三、其他重要事项
√适用 □不适用
1、海外子公司税务检查事项
埃塞俄比亚当地税务局对公司海外子公司三圣建材有限公司、三圣药业有限公司补充征收2017年至2023年个人所得税、罚金及罚息合计32,045.69万比尔，按照2023年12月31日汇率折算人民币4,024.90万元。截至2024年3月31日，三圣建材有限公司、三圣药业有限公司已支付21,777.56万比尔，尚余10,268.13万比尔未支付。
2、公司重整事项
2023年6月26日，公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司拟向法院申请重整及预重整的议案》，经审议认为公司现状符合《中华人民共和国企业破产法》关于债务人向法院提出预重整的条件，拟向有管辖权的人民法院申请对公司进行重整及预重整。截至本报告披露日，公司正根据相关要求推动重整前期准备工作。
四、季度财务报表
（一） 财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：重庆三圣实业股份有限公司
2024年03月31日
单位：元
■
法定代表人：严欢 主管会计工作负责人：黄中强 会计机构负责人：黄中强
2、合并利润表
单位：元
■
法定代表人：严欢 主管会计工作负责人：黄中强 会计机构负责人：黄中强
3、合并现金流量表
单位：元
■
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
□适用 √不适用
（三） 审计报告
第一季度报告是否经过审计
□是 √否
公司第一季度报告未经审计。
重庆三圣实业股份有限公司董事会
2024年4月29日
重庆三圣实业股份有限公司2024年第一季度报告
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