上海真兰仪表科技股份有限公司2023年年度报告摘要

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证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-030

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

本报告期会计师事务所变更情况：未变化

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

公司上市时未盈利且目前未实现盈利

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以292,000,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主营业务

公司成立于2011年，是国家级专精特新“小巨人”企业、高新技术企业和企业技术中心。截至本报告日，公司及控股子公司拥有合计近600项国家专利、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权及高新技术成果转化项目等知识产权，其中发明专利30项。公司通过了ISO9001/ISO14001/ISO45001/ISO10012/ISO27001/SA8000等管理体系认证以及国家CNAS实验室认可，燃气表、流量计等多项产品通过了国际知名权威认证机构NMi（荷兰国家计量院）的EU质量体系认证。

公司现已形成模具开发与生产、零部件制造、软件开发、智能模块与超声波核心计量模组研发与生产、燃气计量仪表整机自动化装配的全产业链业务模式。公司在上海、北京、西安三地建立了研发中心，构建了“三位一体”的技术研发体系，通过三地研发中心的紧密协作，各司其职，共同完成产品研发。

公司聚焦燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售，是专业从事智能燃气计量管理、用气安全、在线监测、结算收费等完整解决方案的供应商。公司积极适应能源转型发展的新形势，牢牢把握物联网及5G等新一代通信技术的发展趋势，融合移动互联、大数据、云计算、人工智能等现代信息技术及先进的物联网通信技术，在技术研发上不断创新，推动物联网、互联网技术及解决方案在燃气行业的应用。公司自设立以来，主营业务和主要产品未发生重大变化。

（二）公司主要产品及功能

1、电子温压补偿燃气表

NB-IoT电子温压补偿燃气表是在公司膜式燃气表的基础上，根据客户和市场需求研发的一款智能产品，它融合了物联网通信技术、电子温压修正技术、传感器技术、智能控制与信息安全加密等多种技术应用，在燃气综合应用软件平台的交互下，实现用户的便捷安全与公平地用气与计量，提升燃气运营管理水平。

■

2、安防型超声波燃气表

安防型超声波燃气表是基于超声波计量技术开发的新一代计量仪表，是燃气计量仪表未来发展方向之一。超声波计量不同于传统膜式燃气表的容积计量方式，是一款智能化、全电子式，内部无机械运动部件的新型燃气表，主要由超声波基表与智能控制器两部分组成，可支持NB-IoT、GPRS、LoRaWAN等多种通信方式。民用规格有G1.6、G2.5、G4，流量范围满足（0.016～6）m3/h；工商业规格覆盖G6、G10、G16、G25、G40等规格，流量范围满足（0.06～65）m3/h。

■

3、智能燃气表

智能燃气表是在膜式燃气表的基础上根据客户需求附加不同智能模块后实现更多功能的智能产品，它融合了物联网通信技术、传感器技术、智能控制与信息安全加密等多种技术应用，在燃气综合应用软件平台的交互下，实现用户的便捷安全地用气，提升燃气运营管理水平。该类产品主要包括民用无线远传燃气表。

■

4、气体流量计

气体流量计主要用于工业气体流量计量，如石油、化工、冶金、工厂、场站、管线等领域。产品分为腰轮流量计、涡轮流量计以及与之配套使用的智能流量计控制器、EVC体积修正仪、数据远传仪及气体过滤器等产品。

■

5、工商业用燃气表

工商业用燃气表，包括工商业超声波燃气表、工商业膜式燃气表与工商业智能燃气表，主要用于满足商场、宾馆、医院、个体工商户等用气量较大的燃气用户计量需求。

■

6、软件及智慧燃气云服务

公司iGasLink智慧燃气云平台基于“云-管-端”的信息服务架构设计，通过NB-IoT、GPRS、LoRaWAN等物联网通信技术，实现燃气终端设备与电信运营商网络平台间的智能化连接，达到燃气终端设备的物联网化，业务数字化及智能化信息服务。iGasLink系统平台由云营收、云报装、云安检、云工单、云巡检、数据分析、采集平台服务系统构成，充分融入互联网、大数据、云计算等新技术，多维度数据统计，提供智慧决策等深层应用，更好发挥平台的综合分析及管理能力，帮助燃气公司实现“企业上云”，大幅提升企业运营管理水平，实现良好的用户体验与服务，助力企业精细化管理。

■

7、智慧燃气安全解决方案

安全使用燃气是燃气运营商日常经营的一项重要工作，NB-IoT智能燃气表等物联网终端的不断渗透应用，给燃气安全监控提供了有效支撑。公司在应对厨房燃气安全方面，为燃气运营商可提供多种可行的解决方案，包括：燃气泄漏报警器与安防型燃气表联动、燃气流量异常安全防护、燃气表防拆防脱落、压力异常监测、智能安全阀保护等不同需求的安全解决方案，通过安装于使用现场的安防型智能燃气表与燃气报警器等探测装置，实现安全监测，并将异常信息通过物联网传送至后台监控管理系统，进行报警与展示，如下图：

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”。

2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号）， 其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

本公司于2023年1月1日执行解释16号的该项规定，对于在首次施行解释16号的财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）至2023年1月1日之间发生的适用解释16号的单项交易，本公司按照解释16号的规定进行调整。对于2022年1月1日因适用解释16号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释16号和《企业会计准则第18号一一所得税》的规定，将累积影响数调整2022年1月1日的留存收益及其他相关财务报表项目。

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

■

前十名股东较上期发生变化

□适用 √不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

■

上海真兰仪表科技股份有限公司

2023年度内部控制自我评价报告

上海真兰仪表科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

1、纳入评价范围的公司及其所属的子公司，包含：上海真兰仪表科技股份有限公司、真兰仪表科技有限公司、罗德精密五金（芜湖）股份有限公司、上海真兰精密模具有限公司、鲲彤智能科技（芜湖）有限公司、北京瑞德联数据科技有限公司、上海昱锐科技有限公司、上海朵越实业有限公司、上海真兰工业自动化仪表有限公司、西安巴比特信息科技有限公司、上海贸宝信息技术有限公司、真兰管业科技有限公司、上海声慕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海真兰科技服务有限公司、北京声链科技有限公司以及安徽真兰阀门科技有限公司，纳入评价范围的公司与财务报表合并范围相同。

2、纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、人力资源政策、发展战略及各项主要业务的控制包括资金运营管理、存货管理、资产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、合同管理、关联交易管理、子公司管理等。

（1）控制环境

①公司组织结构

公司按照业务运营和管理的需要，设置了股东大会、董事会、监事会、公司管理层，其中：董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会；总经理下设技术研发中心、营销中心、国贸中心、供应链管理中心、生产运营中心、质量管理中心、人事行政中心、财务中心等部门，各中心下设相应的职能部门，部门间存在明确的管理职责和权限，建立适当的职责分工，保证不相容岗位分离，保证各项经济业务的授权、执行、记录以及资产的维护与保养，分别由不同的部门或者个人相互牵制完成。

②公司治理

公司已按照《公司法》《证券法》等有关规定，及时制定和修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《战略委员会工作条例》《审计委员会工作条例》《薪酬与考核委员会工作条例》《提名委员会工作条例》，《董事会秘书工作细则》等，这些制度是公司规范运作的行为准则和行动指南。股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书能够按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、《公司章程》和公司内部制度的规定规范运作，依法履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。

③发展战略

根据《公司章程》规定，公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展规划、经营目标、发展方针，经营战略，重大投资融资方案等重大事项的研究并提出建议并对其实施进行跟踪检查。

④人力资源管理

公司建立了完整的人事管理制度，对公司人事管理包括聘用、考核、培训、晋升、工薪、请（休）假、离职、辞职、辞退、社会保险缴纳等方面做了详细的规定；并且公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益。

公司建立了完善的人员培养体系，对新员工进行入职培训、专业技能培训、管理能力培训等。其中新员工入职培训内容主要包括：对公司历史、企业文化、业务情况介绍及工作内容的介绍等；公司制定了相关制度，包括但不限于考勤、休假、转正手续、行为规范、办公用品申请、报销流程等制度。

⑤企业文化建设

公司秉承“细节铸就完美”的设计理念，传承德国工匠严谨苛求的制造理念和品质要求，奉行“专注所以专业”的行为理念，始终追求“做计量行业的艺术家”的核心理念。“以品德定取舍，以能力定岗位，以贡献定薪酬”是公司的人才价值观。公司要求每一位员工都要学习、理解公司企业文化核心内涵，将企业核心价值观作为自己的价值观，体现在工作行为中。公司崇尚“予人玫瑰，手有余香”的互帮互助，推崇“业精于勤而荒于嬉”的事业态度。信奉敬业工作，孜孜以求，“吃亏是福”的人生哲理。

企业文化所反映的核心竞争力。公司高层管理人员能够在文化建设中发挥主导作用，身先士卒，以身作则，积极营造艰苦奋斗的工作氛围，铸造实干家精神，积极向上，努力创新，推动公司高质量、稳定、持续发展。

公司注重加强企业文化建设，将文化以《员工手册》制度化，认真落实，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。

⑥内部的稽核与控制

为确保公司内部控制制度的有效执行，由监事会及审计委员会主要负责公司内部、外部审计的沟通、监督、会议组织和核查工作。保证公司资产及财务信息的真实、完整，规避公司经营风险、提高公司经济效益。

⑦外部影响

影响公司的外部环境主要是有关监督管理机构的监督、审查，经济形势和行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断增强内部控制意识，强化和改进内部控制政策和程序。

（2）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现公司的经营目标，公司已建立了包括董事会、监事会、公司管理层、各职能部门在内的多维度风险管理体系，对公司决策和运营过程中的各个环节进行风险评估，由相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及财务状况、资金状况、质量管理、经营管理等内部风险因素进行收集研究，为董事会、监事会、公司管理层和各职能部门制订风险应对策略提供依据。

（3）控制活动

①营销管理

公司制定了《与顾客有关的过程控制程序》《销售合同管理规定》《订单评审管理制度》《标书管理规范》等一系列销售管理制度和控制措施，不断完善销售与收款业务相关的管理制度和流程，明确销售、发货、收款等环节的职责和审批权限。定期与客户核对往来款项，加强对销售合同审批、实施、回款业务的控制。根据市场变化及时调整销售策略，促进市场占有率的提升，并且加强客户售后服务，提升客户满意度和忠诚度，确保实现销售目标。

②采购管理

公司制定了《采购控制程序》《合格供方管理制度》《核价作业办法》《供应商业绩评价管理制度》等制度，明确了供应链管理中心与其他职能部门的权责及相互制约措施，在供应商开发、询价与确定供应商、采购审批、合同签订、供方评价、款项支付等方面做了详细规定，加大了管控力度，有效防范了采购与付款过程中的差错和舞弊，以切实提高公司整体采购能力，实现采购降本目标，提高公司敏捷性。

③存货管理

公司制定了《存货管理制度》《仓库管理规范》《呆滞物料管理规范》《先进先出管理作业规范》等相关制度，明确岗位职责，分工协作，控制实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节。仓储物流部每月盘点存货，财务人员定期对盘点结果进行抽盘，分析账实差异的原因并落实责任。供应链管理中心定期与外协单位核对物资数量，加强委托加工物资的管理。

④固定资产管理

固定资产是企业组织生产的重要设备，为了加强固定资产的管理，公司对固定资产的取得、管理、转移和处置制定了《固定资产管理规范》《设备管理规范》《财产损失报废审批管理规范》等相关制度，资产管理部门与财务中心定期进行盘点，确认固定资产的数量和使用状态，确保固定资产价值的准确性。

⑤投资及对外担保管理

公司已建立《对外投资管理制度》，明确对外投资的权限及决策程序，严格控制投资风险，实行重大投资决策的责任制度，严格制定对外投资的人事管理制度，并明确董事、管理人员及相关单位的责任范围。

公司已建立《对外担保制度》，严格控制担保行为，对担保对象、标准、管理及责任人责任等相关内容作出了明确规定。公司对申请担保人的资信状况等资料须进行严格核查，并要求其提供有效防范风险的措施。公司严格制定了对外担保的审批程序，对担保合同的内容进行了严格约束。在担保管理方面，规定财务部门主要工作职责，并指派专人持续关注被担保人的情况，能够及时了解和掌握被担保人的经营情况和财务状况，以防范潜在的风险，避险和减少可能发生的损失。

⑥财务报告

公司按照国家会计准则、会计制度等相关规定以及公司管理的需要，制定了符合公司实际的会计政策，严格按照相关规定进行会计基础管理工作，会计凭证的分类和格式符合管理要求，凭证的内容与原始单据相符，能够正确、完整地入账。财务报告编制、合并、内部审核、披露、报送、审计和财务分析，执行具体而严格的工作流程，能够正确反映公司财务状况。公司会计核算和财务管理的内部控制在各重大方面已经具备较好的完整性、合理性及有效性，对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了有力保障。

⑦关联交易

公司已建立《关联交易公允决策制度》，规定公司与关联人之间的关联交易需签订书面协议，并遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保持关联交易公平、公正、公开，以确保公司发生的关联交易不会对公司和全体股东的利益造成损害。

⑧募集资金使用与管理

公司已制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、审批、投向、投资项目的变更、管理及监督等内容作了详细的规定。

⑨信息披露

公司已建立《信息披露事务管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》明确信息披露的原则、内容、程序，信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

公司根据规定进行定期及临时报告的披露，着重明确重大信息的范围和内容及未公开的须对外披露重大信息传递、审核、披露流程，明确报告内容及要求，按规定履行对外披露的义务。

（4）信息与沟通

企业建立《沟通、信息交流控制程序》，处理企业内外部经营，管理活动方面的信息。加强与公司员工及相关方的信息沟通和协商，以提高员工参与实现管理目标的能动性和工作效率，准确把握顾客和相关方的意见，不断满足外部要求和法规要求。

公司通过职工代表大会、钉钉群、微信群、员工座谈会等方式向员工公示公开公司重要决策信息；通过公司网站、微信公众号、内刊等方式向客户、供应商、行业及其他企业相关方分享公司的发展信息。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系、内部控制制度和评价方法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

（1）财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

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（2）非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的标准如下：

■

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

2024年4月21日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-032

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、利润分配方案的主要内容

（一）2023年年度利润分配方案

1.利润分配的基本情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为313,891,442.43元；截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为863,155,378.67元，母公司累计未分配利润为331,274,974.00元，公司资本公积为1,844,059,639.99元。

在综合考虑公司财务状况、正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提议2023年度利润分配预案拟定如下：

（1）以公司总股本292,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共分配现金股利102,200,000.00元（含税）。

（2）以公司总股本292,000,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增4股，本次转增实施后，公司总股本将变为408,800,000股。

若自本分配方案披露至分配方案实施期间公司总股本因可转债转股、股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例不作调整。

2.利润分配方案的合法性、合规性及与公司成长性的匹配性

2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，兼顾了股东的即期利益和长期利益，与公司的经营业绩及未来发展相匹配，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》以及《公司章程》等规定，同时也符合《公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划》中关于现金分红比例的要求；本次以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模。公司留存未分配利润将结转后续年度分配，以及用于公司日常生产经营、继续开拓主营业务和投资发展。

二、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。

2.监事会审议情况

监事会认为：公司董事会制定的2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的事项，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》是依据公司实际情况制定的，综合考虑了公司目前的财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，与公司业绩成长性相匹配，符合中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报指导意见的要求。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并提交公司董事会审议。

三、相关风险提示

2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

四、其他说明

本次利润分配预案披露前，公司严格按照法律法规及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息泄露。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议。

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-033

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于授权董事会决定公司2024年中期利润

分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于授权董事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

一、授权内容

为维护公司价值及股东权益，积极回报股东，与投资人共享公司经营成果，公司拟加大现金分红力度。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在授权范围内，可进行2024年度中期分红，具体内容如下：

授权内容及范围包括但不限于：

1、中期分红的前提条件：

(1)公司在2024年当期盈利；

(2)公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

2、中期分红金额上限：不低于2024年当期归属于上市公司股东的净利润的10%，不超过2024年当期归属于上市公司股东的净利润的50%。

3、授权期限：自本议案经2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

4、2024年中期分红以公司编制的2024年半年度或2024年三季度定期报告为依据，并以上市公司监管部门出具的相关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司章程等作为实施参考依据，具体方案由董事会编制和审议。

二、审议程序及意见

1.董事会审议情况

董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据有关法律法规及规范性文件的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年度中期利润分配相关事宜。在公司2024年当期能够持续盈利、现金流满足正常经营和持续发展需求的条件下，2024年当期分配比例不低于归属于上市公司股东的净利润的10%，不超过归属于上市公司股东的净利润的50%。上述具体现金分红方案届时由公司董事会决定制定并在规定期限内实施。本议案尚需提交股东大会审议。

2.监事会审议情况

监事会认为：授权公司董事会制定2024年中期利润分配方案，综合考虑了对投资者的合理回报以及公司未来发展的资金需求，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等规定。

3.独立董事专门会议审议情况

独立董事专门会议认为：公司董事会制定的《关于授权董事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》综合考虑了目前公司所处的发展阶段、研发投入、生产经营的资金需求，以及公司长期战略发展规划，也是积极响应监管部门要求上市公司加大中期分红回报投资者的号召，相关内容及决策程序不存在违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定的情形，有利于保证公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

综上，独立董事专门会议同意公司《关于授权董事会决定2024年度中期利润分配方案的议案》，并提交公司董事会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第七次会议决议；

2、公司第六届监事会第四次会议决议；

3、公司第六届董事会第三次独立董事专门会议决议

特此公告。

上海真兰仪表科技股份有限公司

董事会

2024年4月23日

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-035

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的规定，将上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称真兰仪表或公司）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华福证券有限责任公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股股票7,300.00万股，每股发行价格为人民币26.80元。截至2023年2月15日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票7,300.00万股，募集资金总额为人民币195,640.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,863.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币185,776.96万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况

2023年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2023年2月21日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入20,169.13万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金20,169.13万元；（2）公司直接投入募集资金项目50,217.81万元；（3）使用超募资金永久补充流动资金1,981.21万元。

公司募集资金净额为185,776.96万元，2023年度累计使用其中72,368.15万元，累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,708.97万元，募集资金2023年末余额为115,117.78万元。截至2023年12月31日，募集资金专户余额合计为3,072.37万元，购买大额存单、结构性存款及固定收益凭证等理财产品余额112,045.42万元。

二、募集资金存放和管理情况

为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券有限责任公司于2023年2月分别与中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海重固支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；另同时分别与真兰仪表科技有限公司、中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在问题。

截至2023年12月31日，为方便公司资金账户管理，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已办理完毕部分专户的注销手续。募集资金账户主要情况如下：

■

截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、2023年度募集资金的实际使用情况

截至2023年12月31日止，公司使用募集资金实际投入相关项目及使用超募资金用于永久补充流动资金的款项共计人民币72,368.15万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1. 截至2023年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

2. 2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20,169.13万元及已支付发行费用的自筹资金人民币533.58万元（不含增值税），共计人民币20,702.71万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券有限责任公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。

2023年3月，公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额20,169.13万元。截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况以及对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

附表1：募集资金使用情况对照表

上海真兰仪表科技股份有限公司董事会

2024年4月23日

附表1：

2023年度募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注：公司承诺投资项目-补充流动资金35,000.00万元，截至期末累计投入金额35,000.95万元，其中0.95万元为补充流动资金账户利息收入扣减手续费净额，继续用于补充流动资金。

证券代码：301303 证券简称：真兰仪表 公告编号：2024-036

上海真兰仪表科技股份有限公司

关于2024年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议审议了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

公司根据2023年日常关联交易的实际情况，并结合公司2024年度业务发展的需要，预计公司及控股子公司2024年度与部分关联方可能发生的日常关联交易不超过46,250.00万元。公司2023年实际发生总金额为19,536.99万元。本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

（一）表决情况

《关于2024年度日常关联交易预计的议案》根据交易对象分成4个子议案，关联董事和监事进行了回避，具体情况如下：

■

（二）2024年预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2023年日常关联交易实际发生情况

2023年度，公司关联交易的预计及实际发生情况如下：

单位：万元

■

二、关联方介绍

（一）成都中科智成科技有限责任公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（二）河北华通燃气设备有限公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（三）珠海港真兰仪表有限公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（四）山东和诺智能科技有限公司

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2023年财务情况如下（未审计）：

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（五）苏州苏诺智能装备有限公司

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说明：苏州苏诺智能装备有限公司成立于2024年，2023年无财务数据。

（六）真诺测量仪表（上海）有限公司

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